CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 14, 2014

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014-056

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司拟申请非公开发行募集资金总额不超过98,000 万元的A 股 股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东、实际控制人 刘水先生承诺认购资金总额不低于人民币2 亿元的本次非公开发行股 票。本次认购行为构成关联交易。

本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开 发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、交易概述

1.2014 年7 月11 日，刘水先生与本公司签订了附条件生效的《股 份认购合同》，本公司拟非公开发行募集资金总额不超过98,000 万元 的A 股股票，刘水先生承诺认购资金总额不低于人民币2 亿元的本次非 公开发行股票；本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,认购价格 为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者 不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管 部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 刘水先生承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终 发行价格参与认购。刘水先生承诺其所认购的公司本次非公开发行的股 票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.鉴于刘水先生为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份 行为构成关联交易。本公司于2014 年7 月13 日召开的第二届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东及实际控 制人刘水签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》，董事会在审议该议案时，公司 关联董事刘水先生及其一致行动人张衡先生已回避表决，公司三位独立 董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人及其一致行动人将在股 东大会对该议案回避投票。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。 二、关联方基本情况

• (一) 刘水基本情况

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 刘水，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 北京大学自然地理学专业，现中欧国际工商学院EMBA 课程在读。2001 年与张衡、陈阳春共同创建深圳市铁汉园林绿化有限公司（公司前身）， 现任本公司董事长。目前，刘水控制的企业有：惠州市彩蝶飞农业发展 有限公司，持有其98.10%的股权；深圳市华汉投资有限公司，持有其 100%的股权；佛山润汉房地产开发有限公司，持有其60%的股权。目前， 刘水还担任深圳市人大代表、广东省企业家协会副会长、广东省风景园 林协会副会长、深圳生态学会理事长、深圳市企业家协会副会长、深圳 市绿色基金会副理事长。

刘水先生在本次发行前直接持有公司股份260,976,608 股，占公司 总股份的51.65%，为公司的控股股东及实际控制人。

• (二) 交易的定价政策及定价依据

• 1、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个 交易日公司股票均价的百分之九十。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次 非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法 律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 的原则确定。控股股东及实际控制人刘水承诺不参与市场询价过程，接 受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，发行价格将因此进行调整。

• 2、定价的公允性

本次非公开发行股票方案（包括定价原则、依据、方法和程序等） 经过董事会审议后将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并提交公司股东大会审议，在取得中国证监会关于本次非公 开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定,符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，因 此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备公允性。

• 三、附条件生效的《股份认购合同》主要内容

• 1、合同主体：深圳市铁汉生态环境股份有限公司、刘水

• 2、签订时间：2014 年7 月11 日

• 3、拟认购金额：不低于人民币2 亿元

• 4、认购方式：现金认购

5、认购价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期 首日。认购价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

分之九十，或者认购价格不低于发行期首日前一个交易日甲方股票均价 但不低于百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得 中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主 承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价 情况，遵循价格优先的原则确定。刘水承诺不参与市场询价过程，接受 以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，发行价格将因此进行调整。

6、支付方式：刘水在本次非公开发行股票发行结果确定后3 个工 作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验 资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

7、限售期：刘水承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发 行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、合同的生效条件和生效时间：合同在双方签字盖章并经公司董 事会、股东大会批准本次非公开发行，公司董事会、股东大会审议通过 双方签订本合同的议案以及中国证监会核准本次非公开发行后生效。

9、违约责任条款：

合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

任何一方违反其在合同中所作的保证或合同项下的任何其他义务， 视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发 生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

四、交易的目的以及对公司财务状况及经营成果的影响

本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资 本实力，为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略目标 和业务发展目标、提升公司品牌影响力和市场竞争力的重要举措。控股 股东承诺以现金方式认购不低于2 亿元本次非公开发行股票，是由于控 股股东看好本次募集资金投资项目的前景，并且对公司未来的发展充满 信心。本次非公开发行完成后，会进一步增强公司的资金实力，提升公 司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的 良性发展。随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力将得到加 强，从而进一步提高公司的竞争实力。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司本次非公开发行完成 后，有利于巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力，保障公司储备项 目顺利进行，且有能力增加项目储备数量。

五、独立董事独立意见

本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交公司董事会审议前已经 获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事王斌、刘鸿雁、尹公辉一致同意本次非公开发行股票涉及的关 联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十 三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行对象刘水先生为公司关联方，公司与刘水先生 签订附条件生效的《股份认购合同》，其内容及决策程序符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，关联董事刘水先生及其一致行动人张衡先生 回避了对相关议案的表决，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项 的表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情况。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公 正的原则。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机 构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申 购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东及实际控制人刘水承 诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。本次非公 开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股 票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会 核准后方可实施。

六、年初至披露日，关联人刘水先生存在为公司银行借款提供连带 责任保证的情况，除此之外，刘水先生与公司之间无其他重大交易情况。

七、备查文件

• 1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2.公司与刘水签署的附条件生效的《股份认购合同》；

1. 公司第二届董事会第二十三次会议独立董事独立意见。

特此公告。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2014 年7 月14 日

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