CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2015-028

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第三十次会议于2015 年4 月19 日在公司会议室召开，会议通知于 2015 年4 月9 日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理 人员。应出席本次会议的董事7 人，实际出席本次会议的董事7 人，监 事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先生主持。会议 的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

1、审议通过并提请股东大会审议《公司2014 年度财务决算报告》。

《公司2014 年度财务决算报告》具体内容详见4 月21 日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 2、审议通过并提请股东大会审议《公司2015 年度财务预算报告》。

• 《公司2015 年度财务预算报告》具体内容详见4 月21 日刊登在中国

• 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

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表决结果：通过。

3、审议通过《公司2014 年度审计报告》。

《公司2014 年度审计报告》的具体内容详见4 月21 日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

4、审议通过《公司2014 年度总裁工作报告》。

《公司2014 年度总裁工作报告》的具体内容详见4 月21 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2014 年度报告全文》 “第四节 董事会报告”之“ 一、管理层讨论与分析；二、报告期内 主要经营情况”等内容。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

5、审议通过并提请股东大会审议《公司2014 年度董事会工作报告》。

《公司2014 年度董事会工作报告》的具体内容详见4 月21 日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2014 年度报告全文》 “第四节 董事会报告”部分。公司原独立董事刘鸿雁先生、现任独立 董事王斌先生、尹公辉先生分别向董事会提交了《独立董事2014 年度述 职报告》，并将在公司2014 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见 4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

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表决结果：通过。

6、审议通过并提请股东大会审议《公司2014 年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现归属母公司股东净利润（合并数）244,394,723.89 元；母公司实 现净利润182,947,620.11 元，提取10％法定盈余公积金18,294,762.01 元，加上年初未分配利润519,274,911.00 元，减去2013 年度的现金分 红31,580,587.80 元后，截止2014 年12 月31 日，可供母公司股东分配 的利润为652,347,181.30 元;资本公积金余额687,620,622.06 元。

考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入及净利润增速，根 据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更 好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》 的规定，现拟定2014 年度利润分配预案：以截止2014 年12 月31 日公 司总股本505,289,404 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元（含 税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司分红管理制度》和《未 来三年股东回报规划（2014-2016）》的承诺。

公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

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7、审议通过并提请股东大会审议《公司2014 年年度报告全文及其 摘要的议案》。

《公司2014 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见4 月21 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司2014 年度报 告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 8、审议通过《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制 体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项 业务的健康运行及经营风险的控制。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事 会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构华创证券 有限责任公司出具了《关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的核 查意见》，具体内容详见4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 9、审议通过并提请股东大会审议《关于<公司募集资金2014年度存

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放与使用情况的专项说明>的议案》。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等 制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披 露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核 意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司2014 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2014 年度存放与使用 情况的专项鉴证报告》。具体内容详见4 月21 日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

10、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前 发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构。年 度审计费用为65 万元/年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

11、审议通过《公司2014 年度社会责任报告》。

《公司2014 年度社会责任报告》的具体内容详见4 月21 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

12、审议通过《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予 以注销的议案》

《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及 预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的的公 告》以及独立董事、监事会、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见 书的具体内容详见4 月21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

13、审议通过并提请股东大会审议《关于修订〈募集资金管理制度〉 的议案》。

修订后的《募集资金管理制度》的具体内容详见4 月21 日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

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表决结果：通过。

14、审议通过并提请股东大会审议《关于修订〈对外投资管理制度〉 的议案》。

修订后的《对外投资管理制度》的具体内容详见4 月21 日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

15、审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请不超过2.4 亿元人民币的综合授信额度的议案》。

随着公司业务快速发展，根据业务需要，同意公司向上海浦东发展 银行深圳分行申请不超过2.4 亿元人民币的综合授信额度，用于补充公 司流动资金。（其中深圳市铁汉生态环境股份有限公司综合授信额度人 民币1.2 亿元，保证方式为公司法定代表人承担连带担保责任；全资子 公司珠海文川生态环境建设有限公司综合授信额度人民币1.2 亿元，保 证方式为铁汉生态及实际控制人刘水承担连带担保责任）。同时授权公 司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，代表 公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

16、审议通过并提请股东大会审议《关于为公司全资子公司申请银 行借款提供担保的议案》。

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同意公司为全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向上海浦东 发展银行深圳分行申请1.2 亿元借款提供连带责任担保；同时授权公司 董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手 续、签署相关法律文件等。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见4 月21 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

• 17、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<公司章程>部分条

• 款的议案》。

具体内容详见本公告“附件：公司章程修订对照表”。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过

• 18、审议通过《关于召开公司2014 年年度股东大会的议案》。

公司定于2015 年5 月11 日下午14：30 在公司7 楼会议室召开2014 年年度股东大会。

• 《关于召开公司2014 年年度股东大会的通知》具体内容详见4 月21

• 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7 票，赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

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董 事 会

2015 年4 月19 日

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附件：

公司章程修订对照表

序 号	原章程条款	修订后的章程条款
1	最近一期经审计净资产	最近一期经审计的合并会计报表净资产
2	最近一期经审计总资产	最近一期经审计的合并会计报表总资产
3	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的	第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项；

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	担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十（30%）的事项； （十四）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易。 （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。	（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计的合并会 计报表总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）审议单项投资金额超过公司最 近一期经审计的合并会计报表净资产20%或 涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外 投资事项； （十五）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 的合并会计报表净资产绝对值5％以上的关 联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。
4	第一百一十三条 董事会对公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务 性融资等事项的决策权限如下： (一)单项金额在公司最近一期经 审计的合并会计报表净资产30%之内 的投资事项，但涉及运用发行证券募集 资金进行投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计 年度经审计的合并会计报表净资产30%之 内的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十三条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项；应由董事会审批的	第一百一十三条 董事会对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 担保、委托理财、关联交易以及债务性融资 等事项的决策权限如下： (一) 单项投资金额超过公司最近一期 经审计的合并会计报表净资产3%，且在公司 最近一期经审计的合并会计报表净资产20% 以内（含20%）的对外投资事项，由董事会审 批。 （二）单项投资金额超过公司最近一期 经审计的合并会计报表净资产1%，且在公司 最近一期经审计的合并会计报表净资产3%以 内（含3%）的对外投资事项，由董事长进行 审批，董事长审批后，应将审批事项报董事 会备案。

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对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 (四)单项金额人民币5 亿以下，融资 后公司资产负债率在70%以下的债务性融 资事项(发行债券除外)；

（三）单项投资金额在公司最近一期经 审计的合并会计报表净资产1%以内（含1%） 的对外投资事项，由总裁进行审批，总裁审 批后，应将审批事项报董事会备案。

（四）累计金额在公司最近一期经审计 （五）与关联自然人发生的金额在 的合并会计报表净资产30%之内的资产抵押、 30—300 万元之间的关联交易；与关联法 质押事项； 人单笔或累计标的在100 万—1,000 万 （五）除本章程第四十三条规定的须提 元之间，并且占公司最近一期经审计净资 交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公 对外担保事项；应由董事会审批的对外担保 司提供担保除外）；或虽属于总裁有权决 事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董 定的关联交易，但董事会、独立董事或监 事通过方可作出决议。 事会认为应当提交董事会审核的；

（六）单项金额人民币5 亿以下，融资 后公司资产负债率在70%以下的债务性融资 事项(发行债券除外)； （七）与关联自然人发生的金额在 30— 300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔 或累计标的在100 万—1,000 万元之间，并 且占公司最近一期经审计的合并会计报表净 资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司 提供担保除外）；或虽属于总裁有权决定的 关联交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的；

（六）未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大 会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项；

（七）未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大 会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)－(五)项规定属于董事会决策权 限范围内的事项，如法律、行政法规、中 国证监会有关文件以及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定须提交股东大 会审议通过，按照有关规定执行。

（八）未达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议 通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

应由董事会审批的对外担保事项，必 须经公司全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议。

（九）未达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议 通过之标准的关联交易事项。本款第(一)－ (五)项规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会有关文

经董事会决议授权，董事长可对 单项金额在公司最近一期经审计的合 并会计报表净资产10%之内（含10%） 的投资事项进行审批，董事长审批后，

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	应将审批事项报董事会备案。	件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定须提交股东大会审议通过，按照有 关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须 经公司全体董事的2/3以上人数通过方可 作出决议。 董事会可将上述权限范围内对外投 资决策事项授权给公司董事长或经营层 审批，公司董事长或经营层审批后，应将 审批事项报董事会备案。 公司进行证券投资、委托理财或衍生 品投资事项应由公司董事会或股东大会 审议批准，不得将上述事项审批权授予公 司董事个人或经营管理层行使。

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