CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 20, 2018

华创证券有限责任公司

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

为PPP 项目子公司滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司 向中国农业发展银行无棣县支行申请的借款

提供担保事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳 市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导 机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生 态为PPP项目子公司滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司向中国农业发展银行 无棣县支行申请的借款提供担保事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、基本情况概述

1、铁汉生态于2018 年12 月20 日召开了第三届董事会第五十二次会议， 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为PPP 项目子公司滨州 市天工铁汉基础设施建设有限公司（以下简称“天工铁汉”）向中国农业发展银 行无棣县支行申请11 亿贷款提供担保，由公司提供全额保证担保，借款用于公 司“滨州北海水系贯通及综合治理PPP 项目”建设。同时授权公司董事长或董事 长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件 等。

• 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章

• 程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

• 二、被担保人基本情况

• 名称：滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司

• 类型：其他有限责任公司

成立时间：2017 年09 月12 日

住所：山东省滨州北海经济开发区滨港十路远舜经贸楼203 号

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注册资本：32,767.85 万人民币

法定代表人：杨泳

经营范围：城市基础设施建设；水系贯通及综合治理工程施工及运营维护； 地下综合管廊工程施工及运营维护；市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、 钢结构工程、土石方工程、土木工程施工；园林绿化养护；水土保持，生态修复。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市汉乡缘环保有限责任公司	26,214.28	80.00%
2	滨州北海创业投资有限公司	3,276.78	10.00%
3	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	2,211.83	6.75%
4	中冶天工集团有限公司	1,064.96	3.25%
	合计	32,767.85	100.00%

其中，深圳市汉乡缘环保有限责任公司为公司实际控制的子公司。 主要财务数据：

单位：元

		单位：元
	截至2017 年12 月31 日 (经审计)	截至2018 年9 月30 日 (未经审计)
资产总额	265,560,147.31	552,616,237.03
负债总额	119,660,447.31	225,695,158.92
其中：银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	119,660,447.31	220,695,158.92
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产	145,899,700.00	326,921,078.11
	2017 年1-12 月（经审计）	2018 年1-9 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-100,300.00	-657,121.89
净利润	-100,300.00	-657,121.89

三、担保事项说明

1、担保金额：11 亿元。

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2、担保期限：15 年。

3、担保方式：全额保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本核查意见出具日，公司除对控股子公司及参股PPP 项目公司抚州 市抚河流域投资开发有限公司的借款提供担保外，公司及控股子公司对其它外部 单位的担保为公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司提供的担保（具体 内容详见2018 年10 月27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的 《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告（公告编号：2018-186）》）。

2、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保) 为215,130.13 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产60.42 亿元的35.61%； 公司对参股公司的担保总额为7,158 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产 60.42 亿元的1.18%；公司对其他外部单位的担保总额为96,000 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产60.42 亿元的15.89%。

3、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担的损失等事项。

五、董事会意见

1、公司第三届董事会五十二次会议以同意7 票，反对0 票，弃权0 票的表 决结果，审议通过了《关于关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为PPP 项目子公司滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司向中国农业发展银行无棣县 支行申请11 亿贷款提供全额保证担保，借款期限为15 年借款用于“滨州北海水 系贯通及综合治理PPP 项目”建设。

2、PPP 项目公司滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司为公司合并范围内 的子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任。公司董事会认为对其日常经营有控制权，而且经 营稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不 会损害上市公司的利益。

3、滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司以其PPP 项目的收益权进行质押， 为公司承担的保证担保责任提供反担保。

六、独立董事意见

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公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详见公司同 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事对相关事项的独立 意见》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为PPP 项目子公司滨州市天工铁汉基础设施建 设有限公司项目向中国农业发展银行无棣县支行申请11 亿贷款提供担保，同时， 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司以其PPP 项目的收益权向公司进行质押， 提供反担保，已经公司第三届董事会第五十二次（临时）会议审议通过，公司独 立董事发表了同意意见。本次担保事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规定，不会对公 司产生重大不利影响。

保荐机构对本次公司为PPP 项目子公司提供担保事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司为PPP项目子公司滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司向中国农业发展银行 无棣县支行申请的借款提供担保事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

华创证券有限责任公司 2018年12月20日

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