CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 26, 2018

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳 市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导 机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生 态为其债权转让暨债务重组事项提供担保进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、基本情况概述

1、铁汉生态于2018 年10 月26 日召开了第三届董事会第四十七次（临时） 会议，审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公 司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳市 分公司”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（以下简称“大河区开发 建设公司”、“债务人”）、六盘水市钟山区城市建设投资有限公司（以下简称 “钟山区城投公司”）、刘水签订《债权转让暨债务重组协议》（以下简称“重 组协议”），将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权（以下简称“标 的债权”）共计人民币1,208,678,121.84 元转让给东方资管深圳市分公司，转 让价款为人民币960,000,000 元。重组期间为自重组起始日起24 个月，由大河 区开发建设公司向东方资管深圳市分公司支付重组收益。

铁汉生态及其实际控制人刘水先生分别为公司本次债权转让暨债务重组提 供连带责任保证；钟山区城投公司为其提供抵押担保。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》 等相关规定，公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保尚需提交股东大会审 议。

二、被担保方基本情况

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公司名称：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司 公司类型：其他有限责任公司

注册资本：200,000.00 万元

住所：贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区

负责人：陈天兴

成立日期：2000 年05 月09 日

主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法 律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(项目 开发、项目投资、项目管理建设、项目代建和资产管理；土地一级开发；房屋租 赁；物业管理及城市综合建设开发；酒店经营管理；旅游资源开发；设计、制作、 发布、代理国内各种广告；经营建筑材料及装潢材料。)

六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据：

单位：元

		单位：元
	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	14,250,922,067.05	13,978,832,586.20
负债总额	5,228,048,686.49	5,025,585,260.31
其中：银行贷款总额	3,669,065,121.88	3,891,490,726.56
流动负债总额	1,558,983,564.61	1,134,094,533.75
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	9,022,873,380.56	8,953,247,325.89
	2018 年1-6 月	2017 年
营业收入	1,061,957,470.07	1,588,725,125.91
利润总额	69,506,610.18	192,892,018.80
净利润	69,626,054.67	166,468,963.34

注：2017 年度财务数据经审计，2018 年1-6 月财务数据未经审计。

三、担保事项说明

1、担保范围：

①债务人在重组协议项下应向东方资管深圳市分公司履行的所有义务；

②债务人未履行或未适当履行其在重组协议项下的任何义务而给东方资管 深圳市分公司造成的全部直接及间接损失；

③东方资管深圳市分公司为实现《中国东方资产管理股份有限公司深圳市分

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公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司之保证协议》（以下简称“《保证协 议》”）项下权利、或由于债务人违反重组协议、或由于铁汉生态违反《保证协 议》而导致东方资管深圳市分公司发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于 诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

• 2、担保期限：重组协议项下债务履行期限届满之日起两年。

• 3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本核查意见出具日，公司除对控股子公司及参股PPP项目公司抚州市 抚河流域投资开发有限公司提供担保外，公司及控股子公司不存在对其它外部单 位的担保（不含本次担保）。

2、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保) 为151,904.75 万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元的25.14%；公司 对参股公司的担保总额为7,158万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元 的1.18%。

3、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担的损失等事项。

五、董事会意见

2018 年10 月26 日，公司召开了第三届董事会第四十七次（临时）会议， 审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公司与东 方资管深圳市分公司、大河区开发建设公司、钟山区城投公司、刘水签订《债权 转让暨债务重组协议》，并同意公司为该事项提供担保。公司本次债权转让暨债 务重组有利于提高公司资产的流动性，改善现金流状况，有利于推动公司业务的 发展，符合公司的整体利益。

公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保尚需经公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，认为：公司为其债权转让暨债务重组事项 提供担保的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。独立董事同意公司

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债权转让暨债务重组并提供担保事项。具体内容详见公司同日在中国证监会指定 的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了与本事项相关的协议/合同、董事会会议文件、被担保方工 商信息等资料。公司为其债权转让暨债务重组事项提供了担保，且公司的实际控 制人为支持公司业务发展，提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。经核查， 本保荐机构认为：公司本次债权转让暨债务重组事项有利于提高公司资产的流动 性，改善现金流状况。公司为该事项提供担保已经董事会审议通过，独立董事已 发表了独立意见，且尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规以及《公 司章程》的规定。

保荐机构对公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 张捷 黄俊毅

华创证券有限责任公司 2018年10月26日

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