CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 三十次会议于2015年4月19日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加 了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公 司制度的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立 意见：

一、 关于2014年度利润分配预案的独立意见

全体独立董事认为：公司拟定2014年度利润分配预案：以截止2014年12 月 31日公司总股本505,289,404股为基数，向全体股东每10 股派发现金1元（含税）。 此利润分配预案符合公司业务发展的实际情况，没有违反《公司法》和《公司章 程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，并有利于公司的持续 稳定发展。同意公司2014年度利润分配预案。

二、 关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

全体独立董事认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发 展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （2）公司的组织 架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用， 保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效 内部控制。（3）公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内 部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的 需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制 制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

三、 关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于募集资金2014 年度存放与使用情况的专项说明》 和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人 员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2014 年度存放与 使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年募集资金使用情况的意见，公司董事会《关于募集资金2014 年度存放与使用 情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014 年度募集资金实 际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、 关于聘任公司2015年度财务审计机构的独立意见

公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计 机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多 年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意续聘广东正中珠江会计师事务所 有限公司为公司2015年度审计机构。

五、 关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管 理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度， 对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项 说明及独立意见：

1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2014年度公司不存在控股 股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12 月31日的违规关联方占用资金情况。

2.报告期内， 2014 年6 月23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议 通过《关于为公司全资子公司申请银行借款提供担保的议案》，同意为全资子公 司珠海文川生态环境建设有限公司向招商银行深圳分行申请 3000 万元借款提供 连带责任担保；2014 年11 月20 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

过《关于为公司全资子公司申请银行借款提供担保的议案》，同意为全资子公司 珠海文川生态环境建设有限公司向招商银行深圳分行申请 3000 万元借款提供连 带责任担保，

报告期内，公司无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、关于公司2014年关联交易情况的独立意见

至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，	至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，	至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，	至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，	至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，	至2014年12月31日，公司控股股东为公司下列银行借款提供连带责任保证联担保，
担 保 方	借 款 银 行	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
刘水	民生银行盐田支行	40,000,000.00	2013-9-16	2014-9-16	是
刘水	民生银行盐田支行	20,000,000.00	2013-11-1	2014-11-1	是
刘水	民生银行盐田支行	30,000,000.00	2013-11-8	2014-11-8	是
刘水	民生银行盐田支行	20,000,000.00	2013-11-8	2014-11-8	是
刘水	民生银行盐田支行	50,000,000.00	2014-2-21	2015-2-21	否
刘水	民生银行盐田支行	50,000,000.00	2014-11-25	2015-11-25	否
刘水	民生银行盐田支行	40,000,000.00	2014-12-2	2015-12-2	否
刘水	民生银行盐田支行	10,000,000.00	2014-11-4	2015-11-4	否
刘水	工行南头支行	40,000,000.00	2013-8-16	2014-8-13	是
刘水	工行南头支行	20,000,000.00	2013-9-2	2014-8-30	是
刘水	建行景苑支行	20,000,000.00	2013-5-29	2014-5-28	是
刘水	建行景苑支行	50,000,000.00	2013-8-16	2014-8-15	是
刘水	兴业银行龙岗支行	20,000,000.00	2013-10-8	2014-10-7	是
刘水	交通银行深圳天安 支行	25,000,000.00	2013-2-7	2014-1-6	是
刘水	交通银行深圳天安 支行	10,000,000.00	2013-3-6	2014-1-11	是
刘水	交通银行深圳天安 支行	30,000,000.00	2013-12-16	2014-12-16	是
刘水	交通银行深圳天安 支行	40,000,000.00	2014-5-26	2015-5-26	否
刘水	交通银行深圳天安 支行	10,000,000.00	2014-7-11	2015-12-8	否
刘水、深圳市铁汉生 态园林供应链有限公 司	北京银行深圳分行 营业部	20,000,000.00	2013-9-4	2014-9-4	是
刘水、深圳市铁汉生 态园林供应链有限公 司	北京银行深圳分行 营业部	40,000,000.00	2014-7-30	2015-7-30	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

刘水、深圳市铁汉生 态园林供应链有限公 司	北京银行深圳分行 营业部	30,000,000.00	2014-10-21	2015-10-21	否
刘水、深圳市铁汉生 态园林供应链有限公 司	北京银行深圳分行 营业部	20,000,000.00	2014-10-27	2015-10-27	否
刘水	中信银行深圳龙岗 支行	40,000,000.00	2013-10-11	2014-10-11	是
刘水	中信银行深圳龙岗 支行	50,000,000.00	2013-11-5	2014-11-5	是
刘水	中信银行深圳龙岗 支行	40,000,000.00	2014-9-19	2015-9-19	否
刘水	中信银行深圳龙岗 支行	60,000,000.00	2014-10-27	2015-10-27	否
刘水	华夏银行深圳南头 支行	20,000,000.00	2013-10-11	2014-10-11	是
刘水	华夏银行深圳南头 支行	20,000,000.00	2013-11-5	2014-11-5	是
刘水	华夏银行深圳南头 支行	50,000,000.00	2013-12-5	2014-12-5	是
刘水	华夏银行深圳南头 支行	35,000,000.00	2013-12-31	2014-12-31	是
刘水	招商银行泰然支行	50,000,000.00	2013-12-4	2014-12-4	是
刘水	招商银行泰然支行	30,000,000.00	2014-4-4	2015-4-4	否
刘水	招商银行泰然支行	50,000,000.00	2014-12-16	2015-12-16	否
刘水	江苏银行深圳车公 庙支行	10,000,000.00	2014-3-17	2014-9-16	是
刘水	上海银行深圳宝安 支行	30,000,000.00	2014-5-27	2015-5-27	否
刘水	上海银行深圳宝安 支行	40,000,000.00	2014-6-26	2015-6-26	否
刘水	中国银行深圳东海 广场支行	7,000,000.00	2012-12-6	2015-12-6	否
刘水	中国银行深圳东海 广场支行	35,000,000.00	2013-6-13	2015-12-6	否
刘水	中国银行深圳东海 广场支行	14,000,000.00	2013-7-16	2015-12-6	否
刘水	中国银行深圳东海 广场支行	21,000,000.00	2013-8-19	2015-12-6	否
刘水	中国银行深圳东海 广场支行	14,000,000.00	2013-11-29	2015-12-6	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

刘水	平安银行深圳分行	45,345,000.00	2013-4-28	2015-4-25	否
刘水	平安银行深圳分行	46,010,000.00	2013-7-17	2015-4-25	否
刘水	中信银行深圳龙岗 支行	285,000,000.00	2014-1-8	2017-1-8	否
刘水	南洋商业银行深圳 分行	50,000,000.00	2014-3-28	2017-3-28	否
刘水	交通银行深圳天安 支行	100,000,000.00	2014-3-7	2015-6-7	否
刘水	中信银行深圳泰然 支行	61,719,999.92	2013-1-5	2023-1-4	否
刘水	上海浦东发展银行 深圳分行	50,000,000.00	2014-11-28	2015-7-14	否
刘水	国家开发银行深圳 市分行	50,000,000.00	2014-11-3	2015-11-3	否
刘水	建设银行深圳南山 支行	30,000,000.00	2014-12-2	2015-12-1	否
刘水	建设银行深圳南山 支行	30,000,000.00	2014-12-11	2015-12-10	否
刘水、深圳市铁汉生 态园林供应链有限公 司	珠海华润银行深圳 分行	35,000,000.00	2014-12-17	2015-12-17	否
刘水	上海浦东发展银行 深圳分行	20,000,000.00	2014-6-12	2015-6-12	否
刘水	上海浦东发展银行 深圳分行	30,000,000.00	2014-10-31	2015-10-31	否
刘水	平安银行深圳分行	20,000,000.00	2014-10-24	2015-4-24	否
刘水	招商银行泰然支行	20,000,000.00	2014-8-5	2015-4-15	否
	合计	2,124,074,999.9 2

除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 七、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票 期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的意见

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第 一个行权期获授期权未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权 予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关 规定进行会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披 露业务备忘录第 8 号:股权激励(股票期权)实施、 授予、行权与调整》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。 综上所述，我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。

八、关于为公司全资子公司申请银行借款提供担保的独立意见

公司为全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向上海浦东发展银行深 圳分行申请1.2 亿元借款提供连带责任担保，珠海文川生态环境建设有限公司为 公司全资子公司，经营状况良好，公司为其担保的风险可控。本次担保内容及决 策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关法规要求,不存在损害公司及股 东的利益情况。同意本次公司为全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司借款 提供担保。

（以下无正文，下接签字页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本页无正文，为深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见之签字页

独立董事：

王 斌 尹公辉 李 敏

2015 年4 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==