CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 21, 2012

西部证券股份有限公司

关于西安启源机电装备股份有限公司

拟使用部分超募资金设立合营公司的核查意见

西部证券股份有限公司（以下称“西部证券”或“保荐机构”）作为西安启 源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业 务备忘录第1 号—超募资金使用》等文件的规定，对启源装备拟使用部分超募 资金设立合营公司进行了核查，核查意见如下：

一、启源装备首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438 号”文核准，启源装 备向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值1 元，每股发行 价格39.98 元，募集资金总额619,690,000.00 元，扣除发行费用45,545,985.61 元，募集资金净额为574,144,014.39 元，超募资金337,204,014.39 元。上述募 集资金已由亚太（集团）会计师事务所有限公司于2010 年11 月6 日出具亚会验 字（2010）031 号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金 专户管理。

二、启源装备前次超募资金使用情况

1、2010 年11 月29 日，启源装备第三届董事会第十五次会议通过了《关于 使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补偿流动资金 的议案》，同意使用部分超募资金4,800 万元永久性补偿流动资金。根据决议内 容，公司已经使用超募资金4,800 万元补充了流动资金。

2、2011 年9 月8 日，启源装备2011 年第二次临时股东大会分别审议通过 了《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》和《关于使用超募资金扩大片

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

式散热器产能的议案》，同意使用超募资金不超过4500 万元购买公司发展用地项 目；使用超募资金4950 万元建设扩大片式散热器产能项目。根据决议内容，公 司购买发展用地手续正在办理当中，截至2012 年9 月底，此项目累计支出 1,188.85 万元；片式散热器项目已经开始了前期工作，累计支出132.82 万元， 待公司取得发展用地后正式开始实施。

3、2012 年4 月28 日，启源装备第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于投资成立中外合资特种电子材料公司的议案》，同意使用部分超募资金400 万 美元和领先固体电子技术材料有限公司并联合其他投资者共同设立启源（陕西） 领先电子材料有限公司进行特种电子材料的研发、生产和销售。目前正在进行合 资公司的前期设立报批工作，进展顺利。

截至本核查意见出具之日，除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未 使用，均存放于募集资金专户中。

三、启源装备本次超募资金使用计划

为实现启源装备战略发展规划及实际生产经营需要，经过认真论证并进行了 必要的可行性研究，启源装备董事会决定使用超募资金4,800 万元和江苏雷宇高 电压设备有限公司（以下简称“江苏雷宇”）联合其他投资者设立启源（江苏） 雷宇电气科技有限公司（以下简称“合营公司”，暂定名，最终以工商行政管理 机关核定为准）进行各种电气试验设备、非标电器设备和测控系统的研发、生产、 销售和服务。

1、本次拟投资设立合营公司基本情况

企业名称：启源（江苏）雷宇电气科技有限公司（暂定名）

企业类型：有限责任公司

公司住所：江苏省扬州市 注册资本：8,000 万元

经营范围（暂定）：高电压试验设备，检测仪器，电力变压器，自耦变压器， 带电作业绝缘斗臂车，矿用隔爆型干压变压器（移动），电流、电压互感器，绝

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

缘制品研发、制造、销售与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企 业生产科研所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

合营公司拟投资总额为12,000 万元，所有股东的出资额按照1.5：1 的比例 折为公司的注册资本，出资溢价部分进入合营公司资本公积。其中，启源装备以 4,800 万元的现金出资，出资占比为40%；江苏雷宇以其经营性资产评估价约 4,200 万元出资；齐忠毅以其自有实物和专有技术评估价及货币资金共计1,200 万元出资，出资占比为10%；北京明光丰润投资管理中心（有限合伙）以1,800 万元现金出资，出资占比为15%。所有出资人的出资金额均为暂定金额，最终出 资额为在此基础上由所有出资人共同协商确定的金额。

2、项目可行性分析

（1）公司成立合资公司进入高电压试验设备项目是公司发挥资本优势，依 托中国节能环保集团的强大背景，实现公司战略规划目标的需要，也是资本市场 投资者对公司使用超募资金的期待和要求。公司进入该行业可以拓宽公司产业链， 将借助合作方技术领先优势和良好的市场基础，降低公司的进入成本，缩短市场 培育周期，完善启源装备的市场布局，进而为公司提供新的利润增长点。（2）启 源装备是变压器专用设备行业内知名公司，拥有深厚的行业背景，经过多年不懈 努力，公司在市场品牌、客户资源、行业经验、技术产品、人才团队、专业服务 等方面形成了较强的竞争优势。江苏雷宇公司是高电压试验设备行业内知名公司， 其拥有专利技术22 项，已受理专利申请19 项，公司产品中1200kv/500mA 特高 压双击直流发生器成套装置已于取得科学技术部颁发的《国家新产品证书》，另 有多项产品获得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证书》。江苏雷宇 承诺，合营公司成立后不再从事与合营公司相关业务。双方合作，可以实现优势 互补，随着合营公司业务的顺利开展，合营各方在技术、品牌及销售渠道优势的 协同效应将逐步显现，有望进一步提升公司的整体竞争实力。

（3）合资公司将在原江苏雷宇提供行业设备成套提供商基础上，转变成为 一家具有国际先进水平的电气试验设备、非标电器设备、电气试验采集处理系统 的研发、生产、设备成套与技术服务的专业化企业，为国内外客户提供系统解决

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

方案，大力提升产品和服务的附加值，着力打造具有国际竞争力和发展能力的先 进企业，为股东创造良好价值。。

（4）项目产品是为高电压电力进行试验检测的设备，广泛应用于电力设备 制造企业的高电压试验和检测环节。随着电力工业的飞速发展，机组参数、系统 电压等级逐步提高，电气设备的绝缘强度、系统过电压的限制水平对系统安全经 济运行的影响日益突出。据统计，高压电网的各种故障多是由于高压电气设备绝 缘的损坏所致，因此了解设备绝缘特性，掌握绝缘状况，不断提高电气设备绝缘 水平是电力系统安全经济运行的根本保证。同时国家特高压建设也在不断推进， 也带动相关试验设备的更新换代，市场潜力巨大。3、经济效益分析

根据公司测算，合营公司预计总投资为12,000 万元，预计投资收回期为5.25 年，内部收益率为19.06%。合营公司成立后，预计第一年销售收入12,000 万元， 第二年16,000 万元，第三年22,000 万元，项目净利润第一年1,600 万元，第二 年2,200 万元，第三年3,200 万元。

4、本次投资的有关风险提示

（1）市场风险

虽然目前项目所处行业准入门槛较高，毛利率较高，但是随着行业规模的逐 步扩大，未来行业竞争可能会有所加剧，如要进一步扩大市场占有率，将存在毛 利率下滑的风险。合营公司应及时关注相关技术的发展和国际动态以及前沿信息， 加强技术创新，拓宽产品应用领域，防范市场风险。

（2）整合风险及对策

设立合营公司项目，将面临江苏雷宇和齐忠毅投入的经营性资产在合营公司 内部进行整合，主要包括文化、管理、技术、产品、市场、人员等资源的整合。 由于上述资源存在一定的差异，可能存在在较短时间内难以有效融合的情形，或 许会影响公司的发展速度。对此，合营公司在设立完成后，将尽快建立相关的各 项管理制度，加强各方的沟通和交流，逐步实现优势互补，优化资源配置和共享， 以尽快达成在经营理念、业务运作、市场开发和战略规划等方面的有效融合。（ 3 ） 管理风险

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

合营公司设立初期，在管理资源规划及整合方面可能面临投资各方管理理念 融合和管理制度衔接问题。投资各方应进行有效沟通和协调，就出现的问题达成 共识；如期完成合营公司管理架构的整合，使合营公司建立起规范的财务管理制 度及内部控制制度，加强对合营公司未来发展规划的执行力度，确保本项目目标 的实现。

（ 4 ）人才风险

合营公司的成立是以江苏雷宇的研发团队为主导，在未来发展过程中，行业的竞 争可能加剧，市场对人才的需求以及争夺可能会日趋激烈，合营公司将面临人才 竞争的风险。根据合营公司发展需要，公司应建立完善人力资源管理体系，加大 人才引进力度，并挖掘公司内部人力资源潜力。通过制度、激励、薪酬等多种方 式吸引人才，防范人力资源风险。

四、启源装备对本次超募资金使用计划的审议程序

2012 年12 月19 日，启源装备第四届董事会第十七次会议以及第四届监事 会第十二次会议分别审议通过了《关于投资设立启源（江苏）雷宇电气科技有限 公司的议案》。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述事项。

本次超募资金使用计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金使用》等相关法律法规和公司章程的有关规定，本次对外投资 事项不须提交股东大会审议。

五、剩余超募资金安排

本次使用超募资金设立合营公司后，公司将根据发展规划及实际生产经营需 要，妥善安排剩余超募资金具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公 司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、保荐机构意见

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

经核查，本保荐机构发表如下核查意见：

1、启源装备本次超募资金使用计划，经公司董事会全体董事、监事会全体 监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的 要求；公司本次使用超募资金的金额，未超过5,000 万元且未超过超募资金总 额的20%。

2、启源装备本次超募资金使用计划，符合公司的战略发展规划，有利于为 公司提供新的利润增长点。上述计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《深圳券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超 募资金使用》的有关规定。

基于以上意见，西部证券对启源装备本次超募资金使用计划无异议。 以下无正文。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安启源机电装备股份有限公司 拟使用部分超募资金设立合营公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_____________ _____________ 陈绍林 祝 健

西部证券股份有限公司 2012 年12 月19 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==