CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保 股份有限公司募集资金投资项目延期的专项意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京中电环保 股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司募集资金投资项目延期事项 进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、中电环保首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1873 号文核准，南京中电联环 保股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值为1 元（“元”指“人民币元”，以下同），每股发行价格为人民币25.16 元，扣除发 行费用后实际募集资金净额为538,606,176.60 元。以上募集资金已由立信会计 师事务所有限公司于2011 年1 月27 日出具的信会师报字(2011)第10259 号《验 资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金 用途，公司计划使用募集资金建设以下项目：水处理设备系统集成中心、水处理 管控一体化中心、设计研发中心和其他与主营业务相关的营运资金项目。截止 2012 年 7 月 31 日止，募集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
承诺投资项目和超募资金 投向	募集资金承诺投资	金	投资进度(3)＝ (2)/(1)
	总额（1）	累计投入额(2)
承诺投资项目：
水处理设备系统集成中心	14,632.40	890.88	6.09%
水处理管控一体化中心	3,633.50	1,700.74	46.81%
设计研发中心	2,545.10	1,048.41	41.19%
承诺投资项目小计	20,811.00	3,640.04	-
超募资金投向
补充流动资金	13,000.00	13,000.00

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超募资金投向小计	13,000.00	13,000.00	-
合计	33,811.00	16,640.04	-

三、本次部分募投项目的延期说明

（一）部分募投项目延期的具体内容

公司对募集资金投资项目“水处理设备系统集成中心”的投资进度进行了调 整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的时间如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状 态日期	调整后计划达到预定可 使用状态日期
水处理设备系统集成中心	2012年6月30日	2014年12月31日

（二）部分募投项目延期的原因

公司的募集资金投资项目“水处理设备系统集成中心”的投资进度较预计进 度有所滞后，其主要原因是：该项目实施地点所处区域实施工业项目建设不符合 江宁区目前城市规划要求，造成项目建设进度延缓；公司已积极与江宁开发区管 委会协商确定，拟购置位于南京市江宁开发区周家杆路北、机场高速以东、家园 中路以西、白塘路以南的地块用于实施该项目（详见公司 2012 年 2 月 29 日“关 于签订投资协议的公告”）。公司将在履行相关批准程序后，参与项目用地竞拍及 投资建设等工作，并在取得土地使用权后优先实施“水处理设备系统集成中心” 项目，因项目实施地点变更涉及用地竞拍、规划调整、设计变更等因素，该项目 预计 2014 年 12 月 31 日可达到可使用状态。

（三）部分募投项目延期对公司的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际建设情况作出的慎重 决策，没有调整投资总额和建设规模，不存在改变募集资金投向的情形。

同时，由于受前期火电行业性亏损以及福岛核事故的影响，国家电源项目建 设减缓，公司目前在手实施的火电、核电项目保持平稳，所以，在项目建成之前， 公司水处理设备系统集成，仍将根据公司原先签订的委托集成协议，继续采取委 托集成的方式生产，该项目的建设延缓不会对公司的生产经营造成影响。

因此，公司本次对募集资金项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整不 会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

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四、相关审核及批准程序

1、2012 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整水处理设备系统集成中心项目建设进度的议案》，同意水处理设备系统集成 中心项目由 2012 年 6 月 30 日延期至 2014 年 12 月 31 日的事项。

2、2012 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调 整水处理设备系统集成中心项目建设进度的议案》。经审核，监事会认为：公司 根据募投项目实施的客观影响变化，并经过慎重决策后所进行的合理调整，有利 于切实保障募投项目的实施，实现项目效益最大化。

3、独立董事发表了独立意见，同意公司调整水处理设备系统集成中心项目 建设的进度。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：中电环保募集资金投资项目延期事项已经公司第 二届董事会第十三次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了 明确意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和《公司章程》的相关规定。公司调整部分募集资金项目投资进度是根据项目实 际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

保荐机构华泰联合证券对本次公司募集资金投资项目延期事项无异议。 (以下无正文)

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有 限公司募集资金投资项目延期的专项意见》的签章页）

保荐代表人（签名）

王天红 石 丽

华泰联合证券有限责任公司

2012 年9 月27 日

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