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中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序

九十二年三月十二日制訂九十六年三月三十日第一次修訂九十八年三月三十一日第二次修訂一○一年三月二十七日第三次修訂一○三年三月二十一日第四次修訂一○五年六月二十二日第五次修訂一○七年六月二十二日第六次修訂

第一條：目的

本公司為加強資產管理及保障投資、落實資訊公開之目的，特依相關法令，訂定本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱準則）之規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：相關名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。
第六條： 本處理程序之修正及個別資產之取得或處分依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，於提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見。如獨立董事或其他董事有反對意見或保留意見（含書面聲明），應於董事會議事錄載明，並將議事錄送各監察人。

第七條：取得非供營業使用之不動產與有價證券之限額

本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司及各子公司個別最近期財務報表淨值的百分之十五。
二、投資有價證券總額不得高於本公司及各子公司個別最近期財務報表實收資本額的百分之四十，以財務調度為目的之取得國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。
三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司及各子公司個別最近期財務報表實收資本額的百分之二十五。
前項所稱有價證券不包括以營業為目的、收購或合併為目的之轉投資事業。

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告；取得設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。不動產及設備已編入資本支出預算， 授權總經理核定辦理 ，若不動產及設備原未列入資本支出預算且金額大於新台幣貳仟萬元，於取得或處分前仍應提報董事會核定；若金額未超過貳仟萬元，則授權董事長核定辦理。
(二) 於處分資產時由保管單位填製「財產減損單」，已達耐用年限

者陳報管理部門副總經理審核通過後辦理，未達耐用年限者陳報總經理審核通過後辦理。

三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限陳核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：１估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- ２二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券投資之處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之同一有價證券買賣，應由財會處依市場行情研判決定之，每筆或一年內累積交易金額在肆仟萬元(單位為新台幣，以下同)以上者，應提報董事會核定，未達肆仟萬元者，授權董事長或經理部門全權處理。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及交易目的等，經董事會通過後始得為之。
(三) 以財務調度為目的而取得或處分國內外債券型基金、國內外貨

幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等等低風險投資標的工具，授權經理部門全權處理。

(四) 轉投資之取得或處分應提報董事會核定。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限陳核後，由財會處負責執行。

四、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
- 前項但書所稱例外情形係指：
- １發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- ２參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
- ３參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
- ４於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- ５屬公債、附買回、賣回條件之債券。
- ６海內外基金。
- ７依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
- ８參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
- ９依證券投資信託及顧問法第１１條第１項及金管會９３年１１月１日金管證四字第０９３０００５２４９號令規定於基金成立前申購基金者。
- １０申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
- １１金管會規定之其他情形。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條：向關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節程序辦理，並評估交易條件合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

一、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第八條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
二、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產，除依本條第三項第(一)、(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
    - (１)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建

成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - (２)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  - (３)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其 交易條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
１．本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
２．監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
３．應將本款第三項第（五）款第１點及第２點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：
１．關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２．關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３．與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度投資循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，研議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應陳請董事長核准並應於事後最近期董事會中核備；超過新台幣參佰萬元者，應提請董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應陳請董事長核准並應於事後最近期董事會中核備；超過新台幣貳仟萬元者，應提請董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限陳核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，應訂定其評估及作業程序經提報董事會核准。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一) 交易種類
１本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
２目前本公司從事衍生性商品以金融衍生性商品為限，除「遠期外匯」避險交易授權經理部門辦理以外，其他金融性商品交易應先提報董事會核准後辦理。
(二) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品限非以交易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三) 權責劃分

１財會處

(１)交易人員
Ａ負責金融商品交易之策略擬定。

Ｂ交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交易。

Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(２)會計人員

Ａ執行交易確認。Ｂ審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。Ｃ每月進行評價，評價報告陳核至總經理。Ｄ會計帳務處理。

Ｅ依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(３)交割人員：執行交割任務。

(４)衍生性商品核決權限

Ａ避險性交易之核決權限

	單筆成交金額	每日總金額
總經理	二五○萬等值美元以下	五○○萬等值美元以下
管理部門副總經理	一五○萬等值美元以下	三○○萬等值美元以下
財會處經理	五○萬等值美元以下	一○○萬等值美元以下

Ｂ其他特定用途交易，提報董事會核准後始得為之。 C 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。２稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並附知各監察人。

３績效評估

每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表陳報管理部門副總經理，以作為績效評估之參考。

４交易額度及損失上限

(１)交易額度

從事衍生性商品交易，應按月估算公司淨部位，中長期淨部位原則上以避險總額二分之一為上限，短期淨部位得全額操作，契約總額如逾上述限額時，應先陳

報董事會核准後始可辦理。

(２)損失上限之訂定

從事衍生性商品交易，個別契約損失上限不得逾個別契約金額之百分之二十；如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施後，提報董事會。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易應考量下列風險，並事先妥適規避：
(一) 信用風險管理：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。
(二) 市場風險管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。
(三) 流動性風險管理：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。
(四) 現金流量風險管理：從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。
(六) 商品工具風險管理：交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用工具風險。
(七) 法律風險管理：合約簽署文件應經過外匯及法務或法律顧問之專業人員表示意見後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前，將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依金管會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依金管會規定申報備查。
四、定期評估方式及異常情形處理
(一) 管理部門副總經理應定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及目前使用之風險管理程序是否適當，並評估績效是否符合既定之經營策略及所承擔風險是否在容許承作範圍內，有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事長報告，並採因應之措施，於最近期董事會提報。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告陳報管理部門副總經理。
五、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(一)、 (二)款所定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序

(一) 辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會核准。但本公司合併其直接，
或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合，。
併得免取得前開專家出具之合理性意見
(二) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之必要文件，併同前款之專家意見及開會通知交付股東，以供參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一日召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一日召開董事會。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，經董事會同意通過後，提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- １辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- ２處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- ３發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  - ４參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

  - ５參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

  - ６已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- １違約之處理。
- ２因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- ３參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- ４參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- ５預計計畫執行進度、預計完成日程。
- ６計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條之一：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
第十四條之二：本公司參與分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第十四條之三：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定日期等相關處理程序。

第十四條之四：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，除依本辦法規定辦理外，亦應遵守準則第２３條第２項、第２４條第１項、第２項、及第５項、第２８條、第２９條規定。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

，一，本公司取得或處分資產有下列情形之者應於事實發生之即日，。起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報

(一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
，
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象。
非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上

(五) 經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
１.買賣公債。
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普一，

通公司債未涉及股權之般金融債券或證券商因承銷業務、

需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

本條交易金額依下列方式計算之：

１每筆交易金額。
２一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
３一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
４一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之網站，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(八)本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：
１．原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
２．合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。３．原公告申報內容有變更。

二、公告格式

(一) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係

企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

(二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三) 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十六條：對子公司辦理取得或處分資產處理程序規定

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過及提報股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本程序規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序公告申報標準者，本公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十，以母公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條之一

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十七條：罰則

本公司經理人及主辦人員辦理取得與處分資產，如違反本處理程序規定者，依本公司「工作規則」提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：有關法令之補充

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條：實施

本處理程序經董事會通過後，送各監察人及提報股東會同意，修正時亦同。

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中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：相關名詞定義

第七條：取得非供營業使用之不動產與有價證券之限額

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

第九條：取得或處分有價證券投資之處理程序

一、評估及作業程序

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

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第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：相關名詞定義

第七條：取得非供營業使用之不動產與有價證券之限額

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

第九條：取得或處分有價證券投資之處理程序

一、評估及作業程序

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

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