CEC — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

股票代號：1535

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中宇環保工程股份有限公司

109 年股東常會各項議案參考資料

一、承認案

第一案(本公司董事會提)

案由：本公司108 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。

說明：108 年度營業報告書及財務報表請參閱本公司議事手冊第8~34 頁。
決 議：

第二案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司108 年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

• 一、108 年度盈餘分派案，擬依公司章程第32 條之1 規定分配，擬分配 股東現金紅利148,491,062 元，每股配發現金紅利1.2 元，詳如附件 二。

• 二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金股利時，按分配 比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

決 議：

附件二

中宇環保工程股份有限公司
108年度預計盈餘分配表

新台幣：元

摘 要	金 額
108年初未分配盈餘 108年度淨利 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股1.2元) 108 年底未分配盈餘	$ 394,960,567 126,857,635 ( 1,193,202 ) 9,690,213 $ 530,315,213 ( 13,535,465 ) ( 31,874,982 ) $ 484,904,766 ( 148,491,062 ) $336,413,704

註：於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派 最近年度盈餘。

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會計主管 ：莊雅閔

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二、討論案

第一案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案，敬請公決。
說明：

• 一、為配合本公司於今(109)年設立審計委員會取代監察人，擬修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、檢附「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案前後對照表請參 閱本公司議事手冊第40~44 頁。

決 議：

第二案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案，敬請公決。
說明：

• 一、依據金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 修正，並配合本公司於今(109)年設立審計委員會取代監察人，修訂 本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、檢附「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案前後對照表請參閱 本公司議事手冊第46~53 頁。

決 議：

第三案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司「背書保證作業程序」部分條文修正草案，敬請公決。
說明：

• 一、依據金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 修正，並配合本公司於今(109)年設立審計委員會取代監察人，修訂 本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、檢附本公司「背書保證作業程序」部分條文修正草案前後對照表請參 閱本公司議事手冊第55~65 頁。

決 議：

第四案(本公司董事會提)

案由：擬具本公司「股東會議事規則」部分條文修正草案，敬請公決。
說明：

• 一、依據107 年8 月11 日新修正公司法第172 條等規定及配合本公司自 第十屆(109 年)董事會起設立審計委員會取代監察人，擬修訂本公司 「股東會議事規則」部分條文。

• 二、檢附本公司「股東會議事規則」修訂條文前後對照表請參閱本公司議 事手冊第67~72 頁。

決 議：

【討論事項各辦法修正條文對照表】

中宇環保工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條：相關名詞定義 一、使用權資產：指依「證券發行人 財務報告編製準則」所規定，承租人 於租賃期間內對標的資產具有使用 控制權之資產。 (中間省略) 十一、交易金額：指依下述方式之一 計算之金額，但在計算應否取得估價 報告、會計師意見或提交董事會通過 之交易金額門檻時，就已依本處理程 序有關規定辦理部分，免再計入；在 計算應否公告之交易金額門檻時，就 已依本處理程序公告部分，免再計 入： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 十二、審計委員會全體成員：指以實	第四條：相關名詞定義 一、使用權資產：指依「證券發行人 財務報告編製準則」所規定，承租人 於租賃期間內對標的資產具有使用控 制權之資產。 (中間省略) 十一、交易金額：指依下述方式之一 計算之金額，但在計算應否取得估價 報告、會計師意見或提交董事會通過 及監察人承認之交易金額門檻時，就 已依本處理程序有關規定辦理部分， 免再計入；在計算應否公告之交易金 額門檻時，就已依本處理程序公告部 分，免再計入： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。	1.配合本公司自第十 屆董事會起設置審計 委員會替代監察人， 故刪除第十一款監察 人之字樣，另因修改 後之第六條已規範提 報董事會前，應先經 審計委員會同意，故 刪除監察人後，不再 重複將審計委員會列 入本條文中。 2.參照證券交易法第 14條之5規定，增訂 第十二款及第十三款 審計委員會全體成員 及全體董事之計算方 式。
際在任之審計委員會成員計算之。 十三、全體董事：指以實際在任之董
事計算之。
第六條： 本處理程序之修正及個別資產之取 得或處分依本處理程序或其他法令 規定應經董事會通過者，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意。如董事會中有董事表示異議（含 書面聲明），應於董事會議事錄載 明，並將議事錄送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三	第六條： 本處理程序之修正及個別資產之取得 或處分依本處理程序或其他法令規定 應經董事會通過者，於提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見。如獨立董事或其他董事有反對意 見或保留意見（含書面聲明），應於董 事會議事錄載明，並將議事錄送各監 察人。	配合本公司自第十屆 董事會起設置審計委 員會替代監察人，將 審計委員會審核程序 列入第一項，並增訂 第二項。
分之二以上同意行之，並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。
第八條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得不動產或其使用權資產， 應參考公告現值、評定價值、鄰近不	第八條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得不動產或其使用權資產，應 參考公告現值、評定價值、鄰近不動	依本公司章程第十九 條第六款、第二十條 第四款及董事會權責 劃分表之規定修正本 條文。

動產實際交易價格等、租賃行情等， 決議交易條件及交易價格，作成分析 報告；取得設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。不動產、 設備或其使用權資產已編入資本支 出預算，授權總經理核定辦理，若不 動產、設備或其使用權資產原未列入 資本支出預算且金額大於新台幣肆 仟萬元，於取得或處分前仍應提報董 事會核定；若金額未超過肆仟萬元， 則授權董事長核定辦理。 (二) 於處分資產時由保管單位填製 「財產減損單」，已達耐用年限者陳 報管理部門副總經理審核通過後辦 理，未達耐用年限者陳報總經理審核 通過後辦理。 (以下省略)	產實際交易價格等、租賃行情等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報 告；取得設備，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之。不動產、設 備或其使用權資產已編入資本支出預 算，授權總經理核定辦理，若不動產、 設備或其使用權資產原未列入資本支 出預算且金額大於新台幣貳仟萬元， 於取得或處分前仍應提報董事會核 定；若金額未超過貳仟萬元，則授權 董事長核定辦理。 (二) 於處分資產時由保管單位填製 「財產減損單」，已達耐用年限者陳報 管理部門副總經理審核通過後辦理， 未達耐用年限者陳報總經理審核通過 後辦理。 (以下省略)
第十條之一：關係人交易之評估及作 業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (以下省略)	第十條之一：關係人交易之評估及作 業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (以下省略)	配合本公司自第十屆 董事會起設置審計委 員會替代監察人，故 刪除監察人之字樣， 另因修改後之第六條 已規範提報董事會 前，應先經審計委員 會同意，故刪除監察 人後，不再重複將審 計委員會列入本條文 中。
第十條之二：關係人交易成本之合理 性評估 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： (中間省略) 本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 或承租資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。若本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，如經按本條第 一~五項規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： (一)本公司應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。	第十條之二：關係人交易成本之合理 性評估 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： (中間省略) 本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之或承 租資產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。若本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第一~五項 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： (一)本公司應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。	配合本公司自第十屆 董事會起設置審計委 員會替代監察人，依 準則第33-1條，將第 六項第二款之監察人 改為獨立董事。

(二)獨立董事應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)應將本條第六項第(一)、(二)款處 理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應比照前 項第一、二款規定辦理。	(二)獨立董事應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)應將本條第六項第(一)、(二)款處 理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應比照前 項第一、二款規定辦理。	(二)監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 (三)應將本條第六項第(一)、(二)款處理 情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應比照前項 第一、二款規定辦理。
第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 目前本公司從事衍生性商品以配合 營運避險交易需求之金融衍生性商 品為限，除「遠期外匯」避險交易授 權經理部門辦理以外，其他金融性商 品交易應先提報董事會核准後辦理。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限非以交易 為目的，並以規避風險為原則。各相 關單位須按權責規定確實執行，注意 風險管理及定期提出評估報告。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (中間省略) ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作 成稽核報告，並於稽核項目完成後次 月底前交付審計委員會查閱；另外內 部稽核人員如發現重大違規或公司 有受重大損失之虞時，應立即作成報 告陳核，並附知審計委員會。 (中間省略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員會。 (二)內部稽核人員應於次年二月底 前，將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依金管會規定申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改善 情形，依金管會規定申報備查。 (以下省略)		第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 目前本公司從事衍生性商品以配合營 運避險交易需求之金融衍生性商品為 限，除「遠期外匯」避險交易授權經 理部門辦理以外，其他金融性商品交 易應先提報董事會核准後辦理。 (二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限非以交易為 目的，並以規避風險為原則。各相關 單位須按權責規定確實執行，注意風 險管理及定期提出評估報告。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (中間省略) ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之 允當性及查核交易部門對作業程序之 遵循情形，並分析交易循環，作成稽 核報告，並於稽核項目完成後次月底 前交付監察人查閱；另外內部稽核人 員如發現重大違規或公司有受重大損 失之虞時，應立即作成報告陳核，並 附知各監察人及獨立董事。 (中間省略) 三、內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知監察人及獨立 董事。 (二) 內部稽核人員應於次年二月底 前，將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依金管會規定申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改善情 形，依金管會規定申報備查。 (以下省略)	配合本公司自第十屆 董事會起設置審計委 員會替代監察人，依 準則第33-1條，將監 察人改為審計委員 會。
第十九條：實施 本處理程序經董事會通過，並提報股 東會同意後施行，如有董事表示異議	並提報股	第十九條：實施 本處理程序經董事會通過後，送各監 察人及提報股東會同意，修正時亦同。	配合本公司自第十屆 董事會起設置審計委 員會替代監察人，修 正本條文。
且有紀錄或書面聲明者，本公司應將
其異議併送審計委員會及提報股東

會討論，修正時亦同。 ， 自本公司第十屆董事會起 本處理程 序之修正於提董事會決議前，應先經 一 審計委員會全體成員二分之 以上 。 同意 如未經審計委員會全體二分之 一 ， 以上同意者 得由全體董事三分之 ， 二以上同意行之 並應於董事會議事 。 錄載明審計委會之決議

【討論事項各辦法修正條文對照表】

中宇環保工程股份有限公司

資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表

	修 正 條 文	修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第一條：本作業程序依行政院 金融監督管理委員會（以下簡稱金			壹、主旨 為使本公司資金貸與他人作業程序 有所依循，特訂立本程序。	依據「公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則」（以下 簡稱準則）第2 條規 定修正條文用字。
管會）訂定之「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」（以下
簡稱準則）訂定之。本公司辦理資
金貸與他人，應依本作業程序之規
定，本作業程序如有未盡事宜，依
有關法律及金管會準則之規定。
第二條：本作業程序用詞定義如 下： 一、公告申報：係指輸入金管會指			(無)	依據準則規定，增訂 本作業程序用詞定 義。
定之資訊申報網站。 二、事實發生日：係指簽約日、付
款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額 之日等日期孰前者。 三、子公司：依「證券發行人財務	款日、董事會決議日或其他足
報告編製準則」之規定認定 之。 四、本公司淨值：依「證券發行人
財務報告編製準則」編製之最 近期資產負債表歸屬於本公 司之權益。 五、審計委員會全體成員：指以實	財務報告編製準則」編製之最
際在任之審計委員會成員計 算之。 六、全體董事：指以實際在任之董
	事計算之。
	(無)		貳. 內容	刪除
第三條：本公司資金貸與對象，以 公司法第369條之2之本公司控制		本公司資金貸與對象，以	第一條：貸與對象 一、本公司之控制公司或本公司之 從屬公司，且與本公司有業務 往來者。 二、本公司之控制公司或本公司之 從屬公司，且有短期融通之必 要者。 前項所稱短期，係指一年以下 之期間。但公司之營業週期長於一 年者，以營業週期為準。	1.條次變更。 2.資金貸與對象，載 明以公司法第369條 之2 之公司為限。 3.本公司營業週期 為一年，故刪除非必 要之除外規定；並將 短期之定義，修正為 一年以下之期間。
公司或從屬公司，且有短期融通資
金之必要者為限。 前項所稱短期，係指一年以下之期 間。
(無)			第二條：資金貸與他人之評估標準 本公司從事資金貸與者，除應 依第三條之規定外，並應符合下列 標準： 一、因業務往來關係從事資金貸與 時，應考量貸與金額與業務往 來金額是否相當。 二、因短期融通資金之必要從事資 金貸與時，貸與資金之原因及 情形以協助轉投資公司或控制	刪除現行條文 第二條，另訂修正條 文第六條。

				公司降低融資成本為限。
第四條：本公司資金貸與之總額， 不得超過本公司淨值的百分之四 十，且資金貸與單一控制公司或從 屬公司之金額，合計不得超過本公			第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司， 貸與總金額以不超過本公司淨 值的百分之二十為限，而個別 貸與金額以不超過最近一年間 業務往來總金額為限。 三、有短期融通資金必要之公司， 貸與總金額以不超過本公司淨 值的百分之二十為限，個別貸 與金額以不超過新台幣貳億伍 仟萬元為限。 惟本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金		1.條次變更。 2.酌作文字修訂。 3.刪除現行條文第 三條第二項及第三 項內容。
司淨值之百分之二十。
			貸與不受上述限制。但仍應依第四
			條資金貸與期限規定辦理。 前述所稱淨值係指本公司財務 報告編製準則規定之資產負債表歸 屬母公司業主之權益。
第五條：本公司資金貸與期限，每 次不得超過一年，貸款利率應衡酌 資金貸與當時本公司之資金成本 而機動調整，但不低於本公司最近 三十日內向一般金融機構短期融 資之平均利率。			第四條：資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以一年為原 則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要延 長貸與期限。 二、資金貸與利率以不低於最近三 十日一般金融機構短期定存或 附買回票劵之平均報價利率為 原則。本公司貸款利息之計 收，以每半年繳息一次或到期 日一次計收，如遇特殊情形， 得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。		1.條次變更。 2.酌作文字修訂。
第六條：本公司辦理資金貸與他人 時，申請及評估程序如下： 一、借款人向本公司申請貸款，應		本公司辦理資金貸與他人	第五條：資金貸與辦理程序 一、本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書 面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由行政 部門就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以 調查、評估，並擬具報告。 二、行政部門針對資金貸與對象作 調查詳細評估審查，評估事項 至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及 合理性。 (二)貸與對象之徵信及風險評 估。 (三)對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 三、本公司將資金貸與他人前，應		1.條次變更。 2.依據本公司「組織 規程」第二條規定， 修正新名稱。 3.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會，刪除現 行條文第五條第一 項第三款、第二項及 第三項內容，另訂於 修正條文第七條。
填具資金貸與事項申請書，詳 述借款金額、期間、用途及提 供擔保情形等，必要時，本公 司並得要求補充其他資料。 二、管理部門應就下列事項完成評	填具資金貸與事項申請書，詳
	述借款金額、期間、用途及提
	供擔保情形等，必要時，本公
	估後，擬具資金貸與對象、額
	度、期間、計息方式及其他貸
	款條件： (一) 資金貸與之必要性及 合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風 險評估。 (三) 對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之 影響。 (四) 應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。

				審慎評估是否符合本作業程序 之規定，併同評估結果提董事 會決議後辦理，不得授權其他 人決定。 本公司與母公司或子公司間，應依 前項第三款規定提董事會決議，並
				得授權董事長對同一貸與對象於董
				事會決議之一定額度及不超過一年
				之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱之一定額度，除符合第三 條第二項規定者外，本公司對單一
				企業之資金貸與之授權額度不得超
				過本公司最近期財務報表淨值百分
				之十。
第七條：本公司將資金貸與他人 前，應將資金貸與事項申請書併同				(無)	配合本公司自第十 屆董事會起設置審 計委員會，依準則第 8 條規定增訂本條 文。
前條第二款之審查、評估結果及所
擬貸款條件，審慎評估是否符合公
司法關於公司資金貸與之限制規 定與本作業程序及金管會準則之 規定，先提交審計委員會同意，再
提報董事會決議通過後辦理。董事
會得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。前述所稱之一定額度，不得
超過本公司淨值百分之十。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。
第八條：已貸與金額之後續管控措 施及逾期債權處理程序如下： 一、貸款撥放後，財會處應經常注 意借款人之財務、業務及相關 信用等，如有提供擔保品者， 應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時應即擬 定適當處理方案陳董事長核 准，並陳報最近一次之董事 會。 二、借款人如有下列情事之一 者，其資金貸與額度應即凍結 不得繼續動用，同時所有未到 期之借款視為全部到期。財會 處應與該借款人協商還款計 畫，必要時應即採取確保本公 司債權之保全措施: (一)未依約定清償本息。 (二)免提供擔保品之借款 人，於貸與期間內債信 或財務狀況轉趨惡化， 經財會處通知該借款人 於相當期限內補提擔保 品而逾期未補提擔保品 者。				第六條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款 人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時，應立 刻通報董事長，並依指示為適 當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將擔保品註銷歸還借款人或 辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過六個月，並以 一次為限，違者本公司得就其 所提供之擔保品，依法逕行處 分及追償。	1.條次變更。 2.依實際運作情 形，明訂財會處為執 行單位。 3.參酌準則第14 條 規定修正總借貸期 間不得超過一年。
	不得繼續動用，同時所有未到
	期之借款視為全部到期。財會
	處應與該借款人協商還款計 畫，必要時應即採取確保本公
	司債權之保全措施: (一)未依約定清償本息。 (二)免提供擔保品之借款 人，於貸與期間內債信 或財務狀況轉趨惡化， 經財會處通知該借款人 於相當期限內補提擔保 品而逾期未補提擔保品 者。

三、貸款到期時，借款人應即還清 本息。如到期未能償還而延期 者，應事先提出請求，經財會 處查無前款所定情事者，得陳 董事長同意後辦理，但總借貸 期間不得超過一年。	三、貸款到期時，借款人應即還清 本息。如到期未能償還而延期 者，應事先提出請求，經財會 處查無前款所定情事者，得陳 董事長同意後辦理，但總借貸 期間不得超過一年。	三、貸款到期時，借款人應即還清 本息。如到期未能償還而延期 者，應事先提出請求，經財會 處查無前款所定情事者，得陳 董事長同意後辦理，但總借貸 期間不得超過一年。
	董事長同意後辦理，但總借貸
	期間不得超過一年。
第九條：本公司辦理資金貸與事 項，應由財會處建立備查簿，就資 金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、董事長對同一對象分次核准 日期、資金貸放日期及依第七條第 一項規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。 本公司內部稽核人員應至少 每月稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。			第七條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第五條應審 慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。如發 現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人 員。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。	1.條次變更。 2.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會，將監察 人變更為審計委員 會。 3.現行條文第七條 第三款內容移至修 正條文第十條。
第十條：因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序或金額超限時，本		因情事變更，致貸與對象	(無)	現行條文第七條第 三款移至本條新增 內容。
公司應訂定改善計畫，將相關改善
計畫送審計委員會，並依計畫時程
完成改善。
第十一條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資 金貸與他人之餘額達本公司 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對 單一企業資金貸與餘額達本 公司淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新 增資金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第二款 第三目應公告申報之事項，應由本 公司為之。			第八條：公告申報 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十 以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第二款第 三目應公告申報之事項，應由本公 司為之。 事實發生日係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定	1.條次變更。 2「本公司淨值」已 在第二條第四款定 義，直接以本公司淨 值代替「本公司最近 期財務報表淨值」。 3. 「事實發生日」 已在第二條第二款 定義，故刪除。
			交易對象及交易金額之日等日期孰
			前者。

第十二條：本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳，且於	本公司應評估資金貸與	(無)	現行條文「參、其他 事項」第二款移至本 條新增內容。
財務報告中適當揭露有關資訊，並
提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。
第十三條：本公司之子公司擬將資 金貸與他人，屬國內公開發行公 司，應依金管會準則，訂定各自之		第九條：對子公司資金貸與他人之 控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人者，應依本準則規定訂定 資金貸與他人作業程序，並依 所定程序辦理。 二、子公司於資金貸與他人時，應 定期提供相關資料呈閱本公 司。 三、本公司稽核人員應定期瞭解子 公司資金貸與他人情事，並定 期稽核子公司之遵循情形，作 成稽核報告。	1.條次變更。 2.依據準則第 10 條規定簡化文字 說明。
資金貸與他人作業程序；非屬國內
公開發行公司，應比照本作業程 序，訂定各自之資金貸與他人作業
程序，並應依各自所定作業程序辦
理。
第十四條：本公司派任子公司之董 事及監察人，應監督子公司確實依	本公司派任子公司之董	(無)	依據準則第10 條訂定。
所訂資金貸與他人作業程序執行。
本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司對其「資金貸與他人作業
程序」之遵循情形，作成稽核報 告；稽核報告之發現及建議於陳核
後，應通知各受查之子公司改善，
並定期作成追蹤報告，以確定其已
及時採取適當之改善措施。
(無)		參、其他事項 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人者，本公司應命該子公司 依金管會「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之 規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計原則 規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。 三、本作業程序未盡事宜部份，依 相關法令規定及本公司相關規 章辦理。	與修正條文第 十二及第十三條內 容重複，故刪除本條 文。
第十五條：本公司經理人及主辦人 員違反本作業程序致本公司蒙受 重大損失時，依本公司「工作規則」	本公司經理人及主辦人	(無)	依據準則第9條 第9 款訂定。
提報考核，視情節輕重辦理懲戒。
第十六條：本作業程序經董事會通 過，並提報股東會同意後施行，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送審 計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。 自本公司第十屆董事會起，本 作業程序之修正於提董事會決議 前，應先經審計委員會全體成員二		肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論時，應充	配合本公司自 第十屆董事會起設 置審計委員會，修正 本條文。

分之一以上同意。如未經審計委員	分考量各獨立董事之意見，並將其
會全體二分之一以上同意者，得由	同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計
委會之決議。

【討論事項各辦法修正條文對照表】

中宇環保工程股份有限公司

背書保證作業程序部分條文修正對照表

修 正條	文		現 行 條 文	說 明
第一章 總則		(無)		增訂
第一條：本作業程序依金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」（以下簡稱準則）訂 定之。	金融監督管	第一條：法令依據 本作業程序依公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則及本公司章 程第二條之一訂定之。 凡本公司有關背書保證事項，均依 本作業程序之規定施行之。		依據「公開發行公司 資金貸與及背書保 證處理準則」（以下 簡稱準則）第2 條規 定修正條文用字。
第二條：本作業程序所稱背書保證 係指下列事項： 一、 融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作擔保 者。 二、 關稅背書保證，係指為本公司 或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。 三、 其他背書保證，係指無法歸類 列入前二款之背書或保證事 項。 本公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。		第二條：適用範圍 本作業程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現 融資、為他公司融資之目的所為 之背書或保證，及為本公司融資 之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司 或他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類 列入前二項之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。		依據準則第4 條規 定，酌作文字修正。
第三條：本作業程序其他用詞定義 如下： 一、公告申報：係指輸入金管會指 定之資訊申報網站。 二、事實發生日：係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足 資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。 三、子公司及母公司：依「證券發 行人財務報告編製準則」之規 定認定之。 四、本公司淨值：指依「證券發行 人財務報告編製準則」編製之 最近期資產負債表歸屬於本公 司業主之權益。 五、審計委員會全體成員：指以實 際在任之審計委員會成員計算 之。 六、全體董事：指以實際在任之董 事計算之。		(無)		依據準則規定，增訂 本作業程序用詞定 義。
第四條：本公司所背書保證之對		第三條：	背書保證對象	1.條次變更。

象，以下列為限： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證，但本公司不得就其他 股東應負擔之保證部分，負連帶保 證責任。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。	本公司所背書保證之對象，以下列 為限： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。 子公司及母公司，依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。	本公司所背書保證之對象，以下列 為限： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。 子公司及母公司，依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。	2.現行條文第三條 第三項參酌母公司 修正。 3.刪除現行條文第 三條第五項。
第二章 作業程序	(無)		增訂
第五條：本公司對外背書保證之總 額及對單一企業背書保證之限額如 下： 一、對外背書保證總金額以不超過 本公司淨值二分之一為限。 二、對單一企業之背書保證金額： (一)因業務往來關係從事背書 保證者，不得超過被保證公司與 本公司及子公司整體最近年度 業務往來金額之百分之三十或 最近三個月業務往來金額之百 分之一百二十孰高者，且不得超 過本公司淨值三分之一。 (二)與本公司為母子公司關係 而從事背書保證者，不得超過 本公司投資或被投資比率為 限，且不得超過本公司淨值三 分之一，惟本公司對直接或間 接持有表決權股份百分之百之 子公司，其背書保證額度，得 不受前述本公司投資之限制。 (三)對於因承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者，不得 超過本公司淨值之四分之一。 本公司及子公司整體對外背書保證 之總額及對單一企業背書保證之限 額比照本公司。	第四條：背書保證額度及評估標準 本公司、本公司及子公司整體對外 背書保證之總額及對單一企業背書 保證之限額如下： 一、對外背書保證總金額以不超過 本公司當期淨值二分之一為限。 二、對單一企業之背書保證限額， 因業務往來關係從事背書保證 者，不得超過被保證公司與本公 司及子公司整體最近年度業務 往來金額之百分之三十或最近 三個月業務往來金額之百分之 一百二十孰高者，且不得超過本 公司合併財務報表當期淨值三 分之一；其與本公司為母子公司 關係而從事背書保證者，不得超 過本公司投資為限，惟本公司對 直接或間接持有表決權股份百 分之百之子公司，其背書保證額 度，得不受前述本公司投資之限 制；另對於因承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證者，不得超過 本公司當期淨值之百分之二十 五。 當期淨值以最近期經會 計師簽證或核閱之資產負債 表歸屬母公司業主之權益為 準。		1.條次變更。 2.現行條文第四條 第一項第二款過於 冗長，變更為修正條 文第五條第一項第 二款第一、二、三 目。 3.增訂修正條文第 五條第二項文字。
(無)	第五條：決策及授權層級		配合本公司自第十

		一、本公司辦理背書保證事項，應 先經董事會決議同意行之。董事 會得授權董事長依本條第四項 所定額度內先予決行，事後再報 經最近期之董事會追認之，並將 辦理有關情形報股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本程序所訂額度之 必要且符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 三、本公司已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 四、授權董事長決行之對外背書保 證金額以不超過本公司淨值之 四分之一為限。 五、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。	一、本公司辦理背書保證事項，應 先經董事會決議同意行之。董事 會得授權董事長依本條第四項 所定額度內先予決行，事後再報 經最近期之董事會追認之，並將 辦理有關情形報股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本程序所訂額度之 必要且符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 三、本公司已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 四、授權董事長決行之對外背書保 證金額以不超過本公司淨值之 四分之一為限。 五、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。	一、本公司辦理背書保證事項，應 先經董事會決議同意行之。董事 會得授權董事長依本條第四項 所定額度內先予決行，事後再報 經最近期之董事會追認之，並將 辦理有關情形報股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本程序所訂額度之 必要且符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 三、本公司已設置獨立董事者，於 前項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 四、授權董事長決行之對外背書保 證金額以不超過本公司淨值之 四分之一為限。 五、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。	屆董事會起設置審 計委員會，刪除現行 條文第五條，另訂於 修正條文第七條。
			議後始得辦理。但本公司直接及
			間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。
第六條：本公司由管理部門辦理背 書保證事項，辦理時應先評估下列 事項： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險評 估。 三、對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。		第六條：背書保證之辦理及審查程 序 一、執行單位 由財會處負責執行，必要時總 經理得指定其他專責人員協助 辦理。 二、審查程序 (一)本公司應由需求部門依 下列項目作成具體審查評估報 告： １.背書保證之必要性及合理 性。 ２.背書保證對象之徵信及風 險評估。 ３.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 ４.應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (二) 本公司辦理背書保證 時，申請公司應填具「背書保 證申請書」向本公司業務處及 財會處提出申請，敘明背書保 證公司、對象、種類、理由及 金額等事項，併同前（一）之 評估報告，送業務處及財會處 審查通過後，呈總經理及董事 長核准，呈送董事會核定，並			1. 將現行條文第六 條第二款第一目變 更為修正條文第六 條第一~四款。 2.現行條文第六條 第四款內容移至修 正條文第六條之一。 3.現行條文第六條 第五款內容移至修 正條文第九條。
				告： １.背書保證之必要性及合理 性。 ２.背書保證對象之徵信及風 險評估。 ３.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 ４.應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (二) 本公司辦理背書保證 時，申請公司應填具「背書保
				證申請書」向本公司業務處及
				財會處提出申請，敘明背書保
				證公司、對象、種類、理由及
				金額等事項，併同前（一）之
				評估報告，送業務處及財會處
				審查通過後，呈總經理及董事
				長核准，呈送董事會核定，並

	依據董事會決議辦理。但因業 務需要時，得由董事長先依本 辦法第五條之授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事 會追認，並將辦理情形及有關 事項，報請股東會備查。 三、經辦單位辦理背書保證時，應 具體評估風險性，必要時應取得 被背書保證公司之擔保品。 四、當本公司背書保證對象為淨值 低於實收資本額之二分之一之 子公司時，需求部門應重新修正 審查評估報告並要求該公司限 期提出改善計畫。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 五、財會處應就背書保證事項建立 備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依第二款 （一）規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。 六、財會處應於每月月初編製上月 份對外背書保證金額變動表，呈 報董事會。	依據董事會決議辦理。但因業 務需要時，得由董事長先依本 辦法第五條之授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事 會追認，並將辦理情形及有關 事項，報請股東會備查。 三、經辦單位辦理背書保證時，應 具體評估風險性，必要時應取得 被背書保證公司之擔保品。 四、當本公司背書保證對象為淨值 低於實收資本額之二分之一之 子公司時，需求部門應重新修正 審查評估報告並要求該公司限 期提出改善計畫。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 五、財會處應就背書保證事項建立 備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依第二款 （一）規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。 六、財會處應於每月月初編製上月 份對外背書保證金額變動表，呈 報董事會。	依據董事會決議辦理。但因業
			務需要時，得由董事長先依本
			辦法第五條之授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事
			會追認，並將辦理情形及有關
		報董事會。
第六條之一：當本公司背書保證對 象為淨值低於實收資本額之二分之 一之子公司時，除應依第六條各項 詳細審查外，並應訂定後續相關管 控措施，以管控背書保證所可能產 生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。	(無)			現行條文第六條第 一項第四款移至本 條新增內容。
第七條 本公司為他人背書或提供 保證前，應審慎評估是否符合本作 業程序及金管會準則之規定，將背 書保證申請書併同第六條之評估結 果，逐案先提交審計委員會同意， 再提報董事會決議後辦理。但必要 時，得先由董事會授權董事長於對 外背書保證額度以不超過本公司淨 值之四分之一內決行，事後再提交 審計委員會同意，並提報最近期之 董事會追認之。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。	(無)			配合本公司自第十 屆董事會起設置審 計委員會，依準則第 11 條規定增訂本條 文
第八條：本公司以向經濟部申請登 記之公司印鑑為背書保證專用印 鑑，公司印信及票據等分別由專人 保管，並按本公司印鑑管理辦法規	第七條：印鑑章使用及保管程序 本公司以向經濟部申請登記之公司 印鑑為背書保證專用印鑑。公司印 信及票據等分別由專人保管，並按			1.條次變更。 2.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會酌作文

定程序鈐印或簽發票據。非依第七 條所定程序，經董事會通過或董事 長決行，不得鈐印或簽發票據。 若對國外公司為保證行為時，所出 具之保證函由董事會授權董事長或 總經理簽署。	本公司印鑑管理辦法規定程序鈐印 或簽發票據。 若對國外公司為保證行為時，所出 具之保證函由董事會授權董事長或 總經理簽署。	字修正。
第九條：本公司財會處應建立備查 簿，就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依第六條規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。	(無)	現行條文第六條第 一項第五款移至本 條新增內容。
第十條：本公司之稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。	(無)	1 現行條文第九條移 至.本條新增內容。 2.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會替代監 察人，將監察人改為 審計委員會。
第十一條:因情事變更，致背書保證	(無)	1. 現行條文第十二 條第一款移至本條 新增內容。 2.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會替代監 察人，將監察人改為 審計委員會。
對象不符本作業程序規定或金額超 限時，本公司應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。
第三章 資訊公開	(無)	增訂
第十二條：公告申報程序 本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報: 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司淨值百分 之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金貸與 餘額合計數達本公司淨值百分 之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。	第八條：公告申報程序 一、本公司應依金管會及台灣證券 交易所規定每月十日前公告申 報本公司及子公司上月背書保 證餘額，並輸入指定之資訊申報 網站。 二、本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內依主管機關規定格式 內容辦理公告申報並輸入資訊 申報網站： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。	1.條次變更。 2. 「本公司淨值」 已在第三條第四款 定義，直接以本公司 淨值代替「本公司最 近期財務報表淨 值」。 3. 「事實發生日」 已在第三條第二款 定義，故刪除。

	三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項時，應由 本公司為之。 事實發生日係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。	三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項時，應由 本公司為之。 事實發生日係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。
(無)	第九條：內部稽核 本公司之稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。		1.現行條文第九條 內容移至修正條文 第十條。
(無)	第十條：對子公司辦理背書保證之 控管程序 一、本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證者，亦應依金管會 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定訂定 「背書保證作業程序」，並應依 所訂作業程序辦理，經董事會通 過後，提報雙方股東會同意，修 正時亦同。 二、各子公司財務部門應於每月五 日前向本公司申報，惟如達第八 條各款所訂之標準時，應立即通 知本公司俾便辦理公告申報。 三、本公司內部稽核人員應定期稽 核各子公司對其「背書保證作業 程序」之遵循情形，作成稽核報 告；稽核報告之發現及建議於陳 核後，應通知各受查之子公司改 善，並定期作成追蹤報告，以確 定其已及時採取適當之改善措 施。		現行條文第十條內 容移至修正條文第 十四條及第十五條。
		程序」之遵循情形，作成稽核報
		告；稽核報告之發現及建議於陳
		核後，應通知各受查之子公司改
		善，並定期作成追蹤報告，以確
		定其已及時採取適當之改善措 施。
		施。
(無)	第十一條：罰則 本公司經理人及主辦人員辦理背書 保證作業，如有違反金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本公司「背書保證作業程 序」規定，依本公司「工作規則」 提報考核，依其情節輕重懲處。		現行條文第十一條 內容移至修正條文 第十六條。
第十三條：本公司應評估或認列背 書保證之或有損失，且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。	第十二條：其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本作業程序規定或 金額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 二、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查 核程序。		1.條次變更。 2.現行條文第十二 條第一款移至修正 條文第十一條。
第四章 附則	(無)		增訂

第十四條：本公司之子公司若因業 務需要辦理背書或提供保證，屬國 內公開發行公司，應依金管會準 則，訂定各自之背書保證作業程 序；非屬國內公開發行公司，應比 照本作業程序，訂定各自之背書保 證作業程序，並應依各自所定作業 程序辦理。	(無)	依據準則第13 條規 定並參酌母公司辦 法增訂。
第十五條：本公司派任子公司之董 事及監察人，應監督子公司確實依 所定背書保證作業程序執行。 本公司內部稽核人員應定期稽核各 子公司對其「背書保證作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核 報告之發現及建議於陳核後，應通 知各受查之子公司改善，並定期作 成追蹤報告，以確定其已及時採取 適當之改善措施。	(無)	依據準則第12 條第 六款規定增訂。
第十六條：本公司經理人及主辦人 員違反本作業程序致本公司蒙受重 大損失時，依本公司「工作規則」 提報考核，視情節輕重辦理懲戒。	(無)	現行條文第十一條 移至本條新增內容。
第十七條： 本作業程序如有未盡事宜，依有關 法律及金管會準則之規定辦理。	第十三條：有關法令之補充 本作業程序未盡事宜，悉依有關法 令規定辦理。	1.條次變更。 2.文字酌做修正，以 臻明確。
第十八條：本作業程序經董事會通 過，並提報股東會同意後施行，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討論，修正時 亦同。 自本公司第十屆董事會起，本作業 程序之修正於提董事會決議前，應 先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意。如未經審計委員會全體 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。	第十四條：實施 本作業程序經董事會通過，並送各 監察人及提報股東會同意後實施， 修正時亦同。	1.條次變更。 2.配合本公司自第 十屆董事會起設置 審計委員會替代監 察人，修正第一項並 增訂第二項。

【討論事項各辦法修正條文對照表】

中宇環保工程股份有限公司

股東會議事規則部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀 測站；並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。 股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉	第二條 本公司股東會除法令 另有規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會 開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司 及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召 集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第185 條第1 項各款、證券交易法 第26 條之1、第43 條之6、 發行人募集與發行有價證 券處理準則第56 條之1 及 第60 條之2 之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提出 股東常會議案，但以一項為 限，提案超過一項者，均不 列入議案。股東所提議案有 公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一者，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會 召開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受	1.配合本公司自第十屆董 事會起設立審計委員會，刪 除監察人之文字。 2.配合公司法第172 條、第 172 條 之1 之修正，修改本 條第5 項、第7 項及第8 項 文字。
增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 185 條第1 項各款、證券交 易法第43 條之6、發行人募 集與發行有價證券處理準 則第56 條之1 及第60 條之 2 之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通
知。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得以 書面向本公司提出股東常 會議案，但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議 案。股東所提議案有公司法 第 172 條之1 第4 項各款情 形之一者，董事會得不列為 議案。

本公司應於股東常會召開理期間不得少於十日。
前之停止股票過戶日前，公股東所提議案以三百
告受理股東之提案、書面或字為限，超過三百字者，不
電子受理方式、受理處所及予列入議案；提案股東應親
受理期間；其受理期間不得自或委託他人出席股東常
少於十日。 會，並參與該項議案討論。
股東所提議案以三百字為本公司應於股東會召
限；提案股東應親自或委託集通知日前，將處理結果通
他人出席股東常會，並參與知提案股東，並將合於本條
該項議案討論。 規定之議案列於開會通
本公司應於股東會召集通知。對於未列入議案之股東
知日前，將處理結果通知提提案，董事會應於股東會說
案股東，並將合於本條規定明未列入之理由。
之議案列於開會通知；對於
未列入議案之股東提案，董
事會應於股東會說明未列
入之理由。
第五條 第五條 1.配合本公司自第十屆董
本公司應將議事手冊、年本公司應將議事手冊、年事會起設立審計委員會，刪
報、出席證、發言條、表決報、出席證、發言條、表決除第3 項有關監察人之文
票及其他會議資料，交付予票及其他會議資料，交付予字。
出席股東會之股東；有選舉出席股東會之股東；有選舉
董事者，應另附選舉票。 董事、監察人者，應另附選
(其餘內容不變) 舉票。
(其餘內容不變)
第六條 第六條 1.配合本公司自第十屆董
股東會如由董事會召集股東會如由董事會召集事會起設立審計委員會，刪
者，其主席由董事長擔任者，其主席由董事長擔任除第3 項有關監察人之文
之，董事長請假或因故不能之，董事長請假或因故不能字。
行使職權時，指定董事一人行使職權時，指定董事一人
代理之，董事長未指定代理代理之，董事長未指定代理
人者，由董事互推一人代理人者，由董事互推一人代理
之。 之。
前項主席係由董事代理前項主席係由董事代理
者，以任職六個月以上，並者，以任職六個月以上，並
瞭解公司財務業務狀況之瞭解公司財務業務狀況之
董事擔任之；主席如為法人董事擔任之。主席如為法人
董事之代表人者，亦同。 董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董董事會所召集之股東會，董
事長宜親自主持，且宜有董事長宜親自主持，且宜有董
一
事會過半數之董事親自出事會過半數之董事、至少
席，及各類功能性委員會成席監察人親自出席，及各類
員至少一人代表出席，並將功能性委員會成員至少一
出席情形記載於股東會議人代表出席，並將出席情形
事錄。 記載於股東會議事錄。
(以下省略)(以下省略)
第八條 第八條 依實際運作情形增訂第2 項
股東會之出席，應以股份為股東會之出席，應以股份為文字。
計算基準，出席股數依繳交計算基準。出席股數依繳交
之簽到卡計算之，如採行以之簽到卡計算之，如採行以
書面或電子方式行使表決書面或電子方式行使表決
者，並加計以書面或電子方者，並加計以書面或電子方
式行使表決權之股數。 式行使表決權之股數。
會議進行中，出席股東之表(以下省略)
決權總數如有增加，應隨即
更新之。
(以下省略)

第九條 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 (以下省略) 主席應居於公正超然之地 位，嚴格執行議事規則，使	第九條 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 (以下省略)	參酌集團公司之股東會議 事規則新增第6 項及第7 項 文字。
會議順利進行。 出席股東有遵守議事規 則、發言禮貌及維持議場秩
序之義務。
第十一條 股東會之表決，應以股份為 計算基準。 (中間省略) 除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時 其超過之表決權，不予計 算，惟仍應計入已出席股份 總數。	第十一條 股東會之表決，應以股份為 計算基準。 (中間省略) 除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時 其超過之表決權，不予計 算。	依經濟部經商字第 1010227630 號函釋酌作文 字修正。
第十二條 本公司各股東，每股有一表 決權；但依公司法第157 條 第1 項第3 款及第179 條第 2 項及其他法令規定，其表 決權受限制或無表決權 者，不在此限。 (中間省略) 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案 由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀 測站。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序；如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 表決前，由主席指定監票員	第十二條 股東每股有一表決權；但依 公司法第157 條第3 款及第 179 條第2 項及其他法令規 定，其表決權受限制或無表 決權者，不在此限。 (中間省略) 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案 由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後二日 內，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀 測站。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數，並作成紀	1.配合公司法修正本條第1 項文字。 2.依據參考範例第13 條修 正第5 項文字。 3.第7 項酌作文字修正。
及計票人員若干人，執行各
項有關職務，監票員具有股 東身分。 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完

成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數，並作成紀 錄。	錄。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂之董事選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單	第十三條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司另訂之董事 及監察人選舉辦法辦理。	、監察人	1.依據參考範例第14 條新 增第2 項文字。 2.配合本公司自第十屆董 事會起設立審計委員會，刪 除監察人之文字。
與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應
由監票員密封簽字後，妥善
保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第189 條提
起訴訟者，應保存至訴訟終
結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄 之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本 公司存續期間，應永久保 存，並在本公司網站上充分 揭露。	第十四條 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄 之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本 公司存續期間，應永久保 存。		為強化公司網站揭露資 訊，增訂第3 項部分文字。

三、選舉事項

本公司董事會提

案由：選舉本公司第十屆董事(含獨立董事)，詳如說明，敬請選舉。 說明：

• 一、本公司現任第九屆董事任期至民國109 年6 月21 日屆滿，擬配合109 年股東常會召 開全面改選第十屆董事，第九屆董事執行職務將至第十屆董事就任時止。

• 二、本公司章程第18 條規定，設置董事9 至15 人，其獨立董事人數不得少於3 人，並 採候選人提名制；109 年股東常會選出董事 11 人，其中非獨立董事8 人，獨立董事

• 3 人，任期3 年，自民國109 年6 月23 日至民國112 年6 月22 日止。

• 三、本次董事(含獨立董事)候選人提名名單如附件七，請股東選任之。

選舉結果：

附件七

中宇環保工程股份有限公司第十屆董事(含獨立董事)

候選人名單

戶號						持有股	所代表
	候選人	候選人
			學歷	經歷	現職	份數額	之法人
	類別	姓名
						(單位:股)	(持股比例)
1	董事	陳宗德	中山大學 EMBA碩士	中國鋼鐵(股)公司 工程部門副總經 理、中鋼馬來西亞 公司總經理	中國鋼鐵(股)公 司工程部門副總 經理兼任中宇 環保(股)公司 董事長	55,393,138	中國鋼鐵 (股)公司 (44.76%)
1	董事	翁朝棟	成功大學資源 工程學系博士	中國鋼鐵(股)公司 總經理、中宇環保 公司董事長、中鋼 住金越南公司董事 長	中國鋼鐵(股)公 司董事長
1	董事	王錫欽	中山大學材料 科學博士	中國鋼鐵(股)公司 執行副總經理	中國鋼鐵(股)公 司總經理
1	董事	陳火坤	中山大學企業 管理博士	中鋼馬來西亞公司 總經理	中國鋼鐵(股)公 司工程部門助理 副總經理
1	董事	吳紫安	淡江大學航空 工程系	中國鋼鐵(股)公司 設備處處長	中宇環保工程 (股)公司總經理
4	董事	林明祥	高雄市立商業 學校	華榮電線電纜公司 董事、第一伸銅科 技公司董事	華榮電線電纜 (股)公司副總經 理	11,843,730	華榮電線 電纜(股)公 司(9.57%)
19071	董事	郭毓倫	台灣大學管理 學院MBA碩 士	弘博鋼鐵(股)公司 董事、弘運鋼鐵工 業(股)公司監察人	弘博鋼鐵(股)公 司副總經理	3,918,000	弘博鋼鐵 (股)公司 (3.17%)
11	董事	陳贊仁	日本早稻田大 學商學碩士	金合發鋼鐵(股)公 司總經理	金合發鋼鐵(股) 公司總經理	3,610,475	金合發鋼 鐵(股)公司 (2.92%)
	獨立 董事	陳家榮	美國西維吉尼 亞大學資源及 能源經濟系博 士	國立成功大學資源 工程學系教授、所 長；國立成功大學 工學院副院長	成功大學資源工 程系名譽教授	0	無
	獨立 董事	王泊翰	國立中山大學 企管系碩士	勤業眾信會計師事 務所審計部經理	詳崴聯合會計師 事務所所長	0	無
	獨立 董事	彭台光	美國德州理工 大學管理博士	義守大學管理學院 院長	義守大學教授兼 國際學院院長	0	無

四、其他議案

本公司董事會提

案由：解除本公司第十屆非獨立董事競業禁止之限制，敬請公決。

說明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 取得股東會之許可。

• 二、因考量本公司新選任之第十屆非獨立董事(如法人股東當選董事者，包括該法人 股東暨其指派代表人)，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任其董事或經理人之行為，爰提請股東會同意，如本公司新選任之第十 屆非獨立董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派代表人)有前 開情事時，同意解除其競業禁止之限制。

• 二、本公司第十屆非獨立董事候選人兼任其他公司主要職務情形，詳如附件八。

附件八

中宇環保工程股份有限公司第十屆非獨立董事候選人

兼任其他公司主要職務情形

董事候選人姓名	兼任其他公司之職務
中國鋼鐵(股)公司代表 人：陳宗德	中國鋼鐵(股)公司工程部門副總經理。
中國鋼鐵(股)公司代表 人：翁朝棟	董事長：中國鋼鐵(股)公司、中欣開發(股)公司、尚陽創投 (股)公司。 董事:中龍鋼鐵(股)公司、中鋼碳素化學(股)公司、中鴻鋼鐵 (股)公司、中冠資訊(股)公司。
中國鋼鐵(股)公司代表 人：王錫欽	中國鋼鐵(股)公司總經理、中龍鋼鐵(股)公司董事長 董事：中鋼碳素化學(股)公司、中鋼運通(股)公司。
中國鋼鐵(股)公司代表 人：陳火坤	中國鋼鐵(股)公司工程部門助理副總經理 董事：中鋼機械(股)公司、台灣車輛(股)公司。
中國鋼鐵(股)公司代表 人：吳紫安	中鋼光能(股)公司董事長、中鋼機械(股)公司監察人、 武漢華德環保工程技術有限公司董事。
華榮電線電纜(股)公司代 表人：林明祥	華榮電線電纜(股)公司副總經理 董事：華榮電線電纜(股)公司、第一伸銅科技(股)公司、合 晶科技(股)公司、金居開發(股)公司、華廣生技(股)公司、 景傳光電(股)公司、展旺生命科技(股)公司、國際聯合科技 (股)公司、中台科技開發工程(股)公司。 監察人：華和工程(股)公司。
弘博鋼鐵(股)公司代表 人：郭毓倫	弘博鋼鐵(股)公司副總經理、弘博鋼鐵(股)公司董事、弘運 鋼鐵工業(股)公司監察人。
金合發鋼鐵(股)公司代表 人：陳贊仁	金合發鋼鐵(股)公司總經理。