CDRL S.A. — AGM Information 2018

Nov 13, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CDRL S.A.

W DNIU 12 LISTOPADA 2018 R.

Otwierający obrady zarządził głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 12 listopada 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Ryszarda Stanisława Błaszyka.-------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Otwierający obrady stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:---

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,--------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważnych głosów, -------------------------------------- - oddano 4.995.658 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy

sześćset pięćdziesiąt osiem) głosów "za" z 2.497.829 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,----------------

- oddano 2 (dwa) głosy wstrzymujące się,-----------------------------------------------
- brak było głosów przeciwnych,---------------------------------------------------------
- nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 12 listopada 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:----------------------

1.	Otwarcie Zgromadzenia.-------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego.-----------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia do
	podejmowania wiążących uchwał.--------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwał w sprawie: --------------------------------------------------- a) udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych,-------
	b) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji
	własnych,---------------------------------------------------------------------
	c) przyznania wynagrodzenia członkom komitetu audytu,----------------
6.	Wolne głosy i wnioski,----------------------------------------------------------
7.	Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,--------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważnych głosów, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,-------------- - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Do punktu 5. porządku obrad. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały, w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariuszy zgodnie z art. 401 § 5 KSH:----------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 12 listopada 2018 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, na warunkach ustalonych w "Regulaminie skupu akcji własnych CDRL S.A.", którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL S.A. z dnia 12 listopada 2018 roku

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH CDRL S.A. Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE

1. DEFINICJE

Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.);----------
Regulamin	niniejszy Regulamin Skupu Akcji Własnych Spółki Publicznej CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie;--------------------------------------------
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;----------------------------------------

Rozporządzenie Uzupełniające Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;-------------------------------------------

2. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH

• 2.1. Podstawą prawną przeprowadzenia niniejszego programu skupu akcji własnych ("Program Skupu") przez Spółkę jest:--------------------------------
• (1)art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, oraz podjęte na ich podstawie uchwały właściwych organów Spółki tj.:--
  • (a) Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia niniejszego Regulaminu; oraz--------------------------
  • (b)Uchwała Zarządu Spółki w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad jest przyjęcie niniejszego Regulaminu;--------------------------------------------

(2)przepisy Rozporządzenia MAR; oraz -------------------------------------------

• (3)przepisy Rozporządzenia Uzupełniającego.-------------------------------------
• 2.2. Program Skupu będzie realizowany z uwzględnieniem zasad przejrzystości i ochrony interesów akcjonariuszy i stabilizacji wyrażonych w preambule do Rozporządzenia Uzupełniającego.----------------------------------

3. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI

• 3.1. Nabyte akcji własne Spółki w ramach Programu Skupu będą umorzone albo – w przypadku gdy będzie to uzasadnione interesem Spółki rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób. ------------------------------------------------------
• 3.2. W celu realizacji Programu Skupu Zarząd Spółki nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.-------------------------------------
• 3.3. Program może być realizowany transzami lub etapami, o których rozpoczęciu i zakończeniu Zarząd Spółki będzie informował w drodze podawanych do publicznej wiadomości raportów bieżących.-------------------

4. LICZBA AKCJI ORAZ WARUNKI CENOWE

• 4.1. Programem Skupu objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.---------------------------------------------------------------
• 4.2. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi 2.960.160 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych.----------------------------------------------------------------
• 4.3. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------
• 4.4. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu Skupu będzie nie więcej niż 96.872 Akcji, o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących nie więcej niż 1,6 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji w żadnym wypadku nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.------------------------------------------------------------
• 4.5. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym nie może być niższa, aniżeli 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) i nie może być wyższa niż 30,00 złotych (trzydzieści złotych).------------------------------------
• 4.6. Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt. b) Rozporządzenia Uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.----------------------------------------------------------------

5. OKRES TRWANIA PROGRAMU SKUPU

• 5.1. Programu Skupu trwać będzie od dnia podjęcia uchwały, maksymalnie do dnia 28 października 2023 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.------
• 5.2. Program Skupu może ulec, w każdym czasie jego trwania: ---------------
• (1) ograniczeniu w części lub całości; lub ----------------------------------------

• (2) zakończeniu;----------------------------------------------------------------------

• na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.---------------------------------------------------------------------

5.3. Zdarzenia, o których mowa w pkt. 5.2.(1) i 5.2.(2) Regulaminu zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.-

6. OGRANICZENIA DOT. OBROTU AKCJAMI

• 6.1. W trakcie prowadzenia i realizacji Programu Skupu Spółka nie będzie:
• (a)wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych);------------------------------------------------
  • (b)dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia Uzupełniającego);---------------------------------------------
  • (c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okrasach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. b) Rozporządzenia Uzupełniającego);------------------------------------------
  • (d)dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie art. 17 ust. 4 i 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia Uzupełniającego).-----------------------------------------------------------------
• 6.2. Zapisy pkt (b)-(d) powyżej nie znajdą zastosowania, jeżeli Program Skupu będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki niezależnie od Spółki. Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu Skupu oraz Programu Motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.---------------------------------------------

7. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 7.1. Zarząd Spółki będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu Skupu, w szczególności: (a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu Skupu, (b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia, (c) średnią cenę nabycia akcji własnych ("Powiadomienia").-----------------------------------------------------------------
• 7.2. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej pod dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.-----
• 7.3. Ujawnione informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych będą dostępne na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http://cdrl.pl przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do publicznej wiadomości.---------------------------------------
• 7.4. Po zakończeniu Programu Skupu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.-------------

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmującej niniejszy Regulamin.-------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,---------------------------------------

• oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważnych głosów, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------

• nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 12 listopada 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ("Spółka"), w związku z przyjętym "Regulaminem skupu akcji własnych CDRL S.A.", działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3 oraz § 27 ust. 1 Statutu Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie 3.000.000 (słownie:

trzy miliony) złotych w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki. Ww. kapitał rezerwowy pochodził będzie z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,--------------------------------------- - oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważnych głosów, 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,-------------- - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 12 listopada 2018 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom komitetu audytu

§1

Działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej, powołanym w skład komitetu audytu następujące, dodatkowe wynagrodzenie: ------------------------------------ a) Przewodniczący komitetu audytu w wysokości 800 zł miesięcznie brutto,---

• b) Wiceprzewodniczący komitetu audytu w wysokości 700 zł miesięcznie brutto,-------------------------------------------------------------------------------------
• c) członkowie komitetu audytu w wysokości 500 zł miesięcznie brutto.----------- Wynagrodzenie przysługuje od dnia 1 listopada 2018 r. -----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------

• ważne głosy oddano z 2.497.830 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,---------------------------------------

• oddano: łącznie 4.995.660 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) ważnych głosów, --------------------------------------

- oddano 4.995.658 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) głosów "za" z 2.497.829 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 41,25%,----------------

• oddano 2 (dwa) głosy wstrzymujące się,----------------------------------------------

• brak było głosów przeciwnych,---------------------------------------------------------

• nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------