CD Projekt — Remuneration Information 2022

Dec 20, 2022

Opinia Zarządu CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii N

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467 ze zm.) Zarząd przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 grudnia 2022 roku ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do:

• i) akcji serii N, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 5 003 694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) ("Akcje"); oraz
• ii) warrantów subskrypcyjnych serii C, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 5 003 694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery), i będą uprawniać do objęcia Akcji ("Warranty".

Propozycja powzięcia wskazanej wyżej uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027 ("Program Motywacyjny"), który ma być wdrożony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a obejmować ma swoim zakresem osoby będące pracownikami lub współpracownikami Spółki oraz podmiotów z Grupy CD PROJEKT, wybrane przez Zarząd (a w odniesieniu do osób będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą) ("Uczestnicy").

Objęcie Warrantów następować będzie na podstawie przyznanych w Programie Motywacyjnym uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego. Objęcie części Warrantów (Część A) będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką (lub jej podmiotem powiązanym) przez okres nabywania uprawnień wynoszący przynajmniej trzy lata. Objęcie pozostałej części Warrantów (Część B) będzie uzależnione od spełnienia łącznie (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką (lub jej podmiotem powiązanym) przez okres nabywania uprawnień wynoszący od trzech do pięciu lat, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe oraz (iii) warunków indywidualnych - jeżeli zostaną wyznaczone przez odpowiedni organ Spółki.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z Grupy CD PROJEKT, mechanizmów motywacyjnych związanych z wartością Grupy CD PROJEKT oraz zachęcających i motywujących Uczestników do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek Grupy CD PROJEKT), jej akcjonariuszy oraz maksymalizacji wyników finansowych i odpowiednio, wyników

niefinansowych. Ponadto, wprowadzenie Programu Motywacyjnego umożliwi podmiotom z Grupy CD PROJEKT oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla nowych pracowników i współpracowników istotnych dla rozwoju Grupy i skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Grupy CD PROJEKT. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Warranty będą obejmowane przez Uczestników nieodpłatnie na podstawie uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego. Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej, która – w zależności od tego, czy chodzi o wykonanie przez danego Uczestnika praw z Warrantów wchodzących w skład Części A czy Części B - będzie równa wartości nominalnej akcji albo po cenie rynkowej akcji Spółki odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej Uchwały o Włączeniu

Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Piotr Nielubowicz Michał Nowakowski