CD Projekt — Remuneration Information 2020

Sep 1, 2020

Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na uwadze potrzebę zachowania transparentności działań Spółki, jej Zarządu, jak i osób kluczowych dla jej rozwoju względem pozostałych uczestników rynku kapitałowego, w celu zapewnienia przejrzystości procesu realizacji uprawnień przyznanych w ramach programu motywacyjnego Spółki realizowanego w latach 2016-2019 ("Program Motywacyjny") przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku - niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat statusu jego realizacji.

Na mocy upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 28 lipca 2020 roku, Zarząd przeprowadził we współpracy z Domem Maklerskim Trigon S.A. ("Trigon") skup akcji własnych, w wyniku którego w obrocie na rynku regulowanym nabyte zostało 516 700 akcji własnych Spółki, w celu zaoferowania ich uczestnikom Programu Motywacyjnego ("Uprawnieni") w ramach częściowej realizacji uprawnień w Programie Motywacyjnym. Zgodnie z intencją tego rozwiązania, zniesienie ograniczenia zbywalności w odniesieniu do uprawnień realizowanych z wykorzystaniem akcji skupionych z rynku, miało umożliwić Uprawnionym sfinansowanie środkami pochodzącymi z późniejszego zbycia tych akcji, realizacji Programu Motywacyjnego w tym pokrycie przyszłej ceny emisyjnej nowoemitowanych akcji serii M (których przyznanie stanowi pozostałą część realizacji uprawnień z Programu Motywacyjnego) oraz zabezpieczenie indywidualnych obciążeń podatkowych z tym związanych. Jednocześnie realizacja części uprawnień poprzez zaoferowanie akcji własnych Spółki skupionych z rynku miała ograniczyć rozwodnienie kapitału poprzez zmniejszenie wielkości przyszłej emisji akcji serii M.

W związku ze złożeniem przez Spółkę Uprawnionym ofert nabycia przedmiotowych akcji własnych, w porozumieniu z Trigon ustalony został mechanizm dalszych działań, mający umożliwić Uprawnionym przeprowadzenie transakcji sprzedaży tak nabytych akcji, w sposób mający ograniczyć potencjalny wpływ składanych przez Uprawnionych zleceń sprzedaży na notowania akcji Spółki, tj. w sposób zbliżony do warunków dokonanego wcześniej przez Spółkę skupu akcji własnych.

Powyższe zlecenia sprzedaży wykonywane będą za pośrednictwem Trigon łącznie, proporcjonalnie do indywidualnej liczby akcji sprzedawanych przez poszczególnych Uprawnionych, w trybie transakcji sesyjnych lub transakcji pakietowych za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w terminie od dnia 7 września 2020 r. do dnia 25 września 2020 r., przy zachowaniu dziennego limitu transakcji sprzedaży na poziomie maksymalnie 15% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki.

Spółka, w oparciu o informacje pochodzące od Uprawnionych, szacuje że w ramach opisanego wyżej procesu sprzedaży akcji Spółki przez Uprawnionych, w tym członków Zarządu Spółki, zleceniami sprzedaży składanymi za pośrednictwem Trigon objęte zostanie łącznie około 490 000 akcji Spółki, to jest około 9,5% całości uprawnień w Programie Motywacyjnym.

Każdy z Uprawnionych w odniesieniu do swojego zlecenia sprzedaży będzie mógł dokonywać zmiany liczby zbywanych akcji, minimalnej ceny sprzedaży, w tym również odwołać zlecenie w zakresie, w jakim nie zostało ono zrealizowane.

W pozostałym zakresie, uprawnienia w Programie Motywacyjnym realizowane będą w drodze przyznania Uprawnionym praw do objęcia akcji nowej emisji serii M, w przypadku których – stosownie do zasad Programu Motywacyjnego – obowiązywać będzie roczne ograniczenie zbywalności (lock-up), począwszy od daty złożenia zapisu na nie.