CD Projekt — Management Reports 2023

Mar 30, 2023

2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022. 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka CD PROJEKT S.A. (Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacje na temat stanu stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Ład Korporacyjny”: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/. Spółka w 2022 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami II. Zarząd i rada nadzorcza [2.1.] Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka dotychczas nie wdrożyła regulacji odnoszącej się bezpośrednio do różnorodności w organach Spółki, przyjętej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Niemniej, w Spółce od 2018 r. obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z którą zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej, a także wobec wszystkich członków zespołu, zachowana jest ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku wartości określonych w Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT. Spółka w publikowanych rocznych sprawozdaniach niefinansowych zamieszcza dane statystyczne w zakresie różnorodności w obszarze płci, wieku i wykształcenia. [2.2.] Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Zgodnie z dotychczasową praktyką w Spółce wybór członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej następował w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie zawodowe, wiedza i wykształcenie. Wypełnienie wskazanego obowiązku może być zależne od zróżnicowania przedłożonych kandydatur oraz sposobu głosowania Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka na chwilę złożenia niniejszego oświadczenia nie zapewnia wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie wyższym niż 30% i nie może zagwarantować, że w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. [2.11.] Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: [2.11.5.] ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie: Ocenie Rady Nadzorczej dotychczas nie podlegała zasadność wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Niemniej, Spółka deklaruje, że przekaże Radzie Nadzorczej potrzebę uwzględnienia oceny zasadności wydatków w najbliższym sprawozdaniu i wówczas Spółka będzie stosować zasadę. [2.11.6.] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Wyjaśnienie: Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do zasady 2.1., wobec czego sprawozdania sporządzane przez Radę Nadzorczą nie zawierają informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów. Jeżeli Spółka podejmie decyzję o wdrożeniu regulacji w tym zakresie, wówczas Rada Nadzorcza zawrze w sprawozdaniu informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. III. Systemy i funkcje wewnętrzne [3.1.] Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo tj. w zakresie utrzymywania wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności pionu finansów i księgowości. Procesy kontroli obejmują m.in. prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne, analizę i weryfikację uzyskanych wyników w tym w odniesieniu do wewnętrznych planów i założeń, bieżącą kontrolę wydatków, zawieranych umów i kontraktów a także weryfikację ekonomicznej efektywności planowanych projektów biznesowych. Część procesów kontroli wewnętrznej realizowana jest również w ramach działu prawnego i podatkowego oraz - w odniesieniu do realizowanej produkcji gier wideo - przez zespół producentów studia. W ramach działu IT w Spółce funkcjonuje również zespół odpowiadający za bezpieczeństwo informacji. W ramach realizacji funkcji kontroli wewnętrznej Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi ekspertami zlecając niezależne audyty wybranych obszarów jej działalności. Spółka posiada sformalizowany system zarządzania ryzykiem w oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są identyfikowane w sposób ciągły, w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia szansy lub nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ich identyfikację i monitorowanie odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele ryzyk). W zakresie systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Zgodnością, w ramach której 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku powołany został Chief Compliance Officer. Funkcjonujący w ramach zespołu prawnego dział Privacy & Compliance jest odpowiedzialny za sprawowanie stałej kontroli nad bieżącą działalnością Spółki w zakresie zgodności poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności, a także wypełnianie ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów. W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o wyodrębnieniu w strukturze Spółki funkcji audytu wewnętrznego, Spółka stosować będzie powyższą zasadę. [3.3.] Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie powołano dotychczas audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w zakresie oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym nie uwzględniało również oceny potrzeby powołania takiej funkcji. Niemniej ocena zostanie uwzględniona w najbliższym sprawozdaniu Rady Nadzorczej. [3.4.] Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie: Podstawowe wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest stałe, oparte na istniejących praktykach rynkowych. W strukturach Spółki nie powołano dotychczas audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej, wobec czego Spółka nie może oświadczyć o sposobie jego wynagradzania. 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku [3.6.] Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie podjęto dotychczas decyzji o powołaniu funkcji audytu wewnętrznego. [3.7.] Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Wyjaśnienie: W spółkach zależnych Spółki funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów i nie zostały wyodrębnienie osobne komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance. [3.10.] Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Wyjaśnienie: Z uwagi na brak wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, Spółka dotychczas nie poddawała jej ocenie niezależnego audytora. Niemniej, w przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. System kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje swoim zakresem: ● Środki kontroli funkcjonalnej; 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku ● Prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne; ● Ocenę sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta; ● Kontrolę wyników, w tym prognozowanie, sporządzanie planów finansowych (także przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności; ● Elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów; ● Nadzór właścicielski. W roku 2022 księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy, odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzanie sprawozdań finansowych. Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główna Księgowa oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce realizowany jest w oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są oceniane w sposób ciągły, poprzez identyfikację i analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ocenę i monitorowanie ryzyk odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele ryzyk). Ryzyka związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych mitygowane są przez szereg działań, w tym m.in. mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo systemów informatycznych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą w szczególności z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z Polityką Rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą również bezpośrednio od spółek zależnych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji a następnie Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu zaś sprawozdania półroczne przeglądowi niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Raport z 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego przekazywany jest akcjonariuszom zaś Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazywane jest akcjonariuszom oraz Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Spółki nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez zarząd każdej ze spółek zależnych i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, znaczące pakiety akcji na dzień 31.12.2022 roku: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Marcin Iwiński 12 873 520 12,78% 12 873 520 12,78% Michał Kiciński 1 10 433 719 10,35% 10 433 719 10,35% Piotr Nielubowicz 6 858 717 6,81% 6 858 717 6,81% 1. Zgodnie z ostatnim oświadczeniem złożonym Spółce - raport bieżący nr 33/2021 z dnia 26 maja 2021 r. Zgodnie z raportem bieżącym nr 41/2022 z dnia 6 października 2022 r. łączny procentowy udział głosów The Goldman Sachs Group, Inc. wynikający z akcji (1,76%) oraz innych instrumentów finansowych (5,02%) wyniósł na dzień 3 października 2022 r. 6,78%. Według otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia w tym zakresie, The Goldman Sachs Group, Inc. posiada pośrednio 1 775 065 praw głosu przypisanych do akcji, 1 850 802 głosy, które mogą zostać uzyskane w wyniku wykonania lub przekształcenia instrumentu finansowego, jaki 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku stanowią papiery wartościowe będące przedmiotem pożyczki oraz 3 201 447 głosów wynikających z innego rodzaju instrumentów finansowych. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Zgodnie ze Statutem Spółki, ograniczone jest prawo wykonywania głosu przez akcjonariusza (lub grupę akcjonariuszy pozostających wobec siebie w stosunku zależności) w sytuacji przekroczenia samodzielnie (lub łącznie w ramach grupy podmiotów) progu 20% ogólnej liczby głosów wynikających z posiadanych akcji Spółki. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której akcjonariusz samodzielnie (lub w ramach grupy podmiotów powiązanych) przekroczy wskazany próg ogólnej liczby głosów, wykonywać on może prawo głosu jedynie z maksymalnie 20% ogólnej liczny akcji Spółki. Przedmiotowe ograniczenie nie obowiązuje względem podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki. Szczegóły powyższego ograniczenia opisane zostały w § 25a i §25b Statutu Spółki. Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu wynosi cztery lata. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga między innymi zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu. Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, wskazuje się postanowienia podlegające zmianie wraz ze zmienioną treścią. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy 1 . 1. Zgodnie z brzmieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 430 § 1, art. 402 § 2, art. 415 § 1, art. 415 § 3). W 2022 r. dokonano zmiany Statutu Spółki w zakresie: a) §14 tj. zakresu informacji jakie Zarząd jest zobowiązany przekazywać Radzie Nadzorczej, b) §16 tj. zgody Rady Nadzorczej do pełnienia przez członka Zarządu funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz c) §21 tj. uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Zmiana Statutu nastąpiła uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałą (uchwała nr 22, 23 i 24 z dnia 28 czerwca 2022 roku) 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania W 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne oraz nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.cdprojekt.com. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom. Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, zamknięcia liczby mówców, zarządzenia przerwy w obradach, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności uchwalania wniosków. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Na wniosek akcjonariusza uprawnionego do udziału w Walnym Zgromadzeniu powołuje się Komisję Skrutacyjną. Komisja skrutacyjna składa się z 3 członków wybieranych spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata, z zastrzeżeniem wnioskodawcy, który ma prawo zgłoszenia trzech kandydatów. W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Organy zarządzające i nadzorujące Spółkę w 2022 roku Zarząd CD PROJEKT S.A. W 2022 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą, dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki uległ zmianie. Zarząd działał w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Adam Kiciński Prezes Zarządu Marcin Iwiński 1 Wiceprezes Zarządu Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu Adam Badowski Członek Zarządu Michał Nowakowski Członek Zarządu Piotr Karwowski Członek Zarządu Paweł Zawodny 2 Członek Zarządu Jeremiah Cohn 2 Członek Zarządu 1. W dniu 4 października 2022 roku Pan Marcin Iwiński złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu do S praw Międzynarodowych i Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku oraz poinformował Spółkę o zamiarze kandydowania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia następnego po dniu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu. W dniu 20 grudnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Pana Marcina Iwińskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej począwszy od 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 38/2022). 2. W dniu 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jeremiah Cohna oraz Pana Pawła Zawodnego na stanowisko Członka Zarządu CD PROJEKT S.A. z dniem 1 lutego 2022 roku (raport bieżący nr 4/2022). Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym, z wyłączeniem składania oświadczeń woli między Zarządem, a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu. Uchwały Zarządu są protokołowane i mają postać odrębnego dokumentu. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania, zaś podpisują się wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Zarządu. Podjęte w trybie określonym wyżej uchwały, muszą zostać przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania oraz wprowadzone do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez Przewodniczącego posiedzenia. Protokół podpisują wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu, najpóźniej na następnym posiedzeniu. 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. W 2022 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej uległ zmianie. Rada Nadzorcza działała w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Katarzyna Szwarc 1 Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Pągowski 2 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Nielubowicz Sekretarz Rady Nadzorczej Michał Bień Członek Rady Nadzorczej Łukasz Wejchert Członek Rady Nadzorczej 1. Odwołanie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2023 roku oraz powołanie do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 59/2022). 2. Rezygnacja z dnia 4 października 2022 roku z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku (raport bieżący nr 39/2022). W dniu 20 grudnia 2022 roku, uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Marcina Piotra Iwińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 roku. Jednocześnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Piotra Iwińskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 59/2022). Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do jej kompetencji należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowania są jawne. 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Rady. Podjęcie uchwały w trybie określonym powyżej wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady listem poleconym, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną. Podjęcie uchwały stwierdza się poprzez sporządzenie protokołu z podjęcia uchwały podpisanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza niezwłocznie po zakończeniu głosowania. Uchwały podejmowane w trybie określonym powyżej wymagają wprowadzenia do protokołu z najbliższego posiedzenia. 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Komitet Audytu CD PROJEKT S.A. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, powołała w dniu 11 października 2017 roku Komitet Audytu. Regulamin Komitetu Audytu Spółki zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com. W 2022 roku skład osobowy Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A. uległ zmianie. W trakcie roku 2022 Komitet Audytu działał w składzie: Imię i nazwisko Funkcja Michał Bień Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy 1 Katarzyna Szwarc 2 Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, uzyskane w trakcie piastowania funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki 1 Maciej Nielubowicz Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy, nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz w toku zdobywania doświadczenia zawodowego w innych podmiotach 1 Piotr Pągowski 3 Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy 1 Łukasz Wejchert Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy 1 1. Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2. Zmiana składu osobowego Komitetu Audytu dokonana decyzją Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 oraz 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji. Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała, że od dnia 1 stycznia 2023 roku Pani Katarzyna Szwarc nie będzie pełniła funkcji członka Komitetu Audytu bieżącej kadencji Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 59/2022). 3. Rezygnacja z dnia 4 października 2022 roku z pełnionej funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku. (raport bieżący nr 39/2022). Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza wskazuje Członków Komitetu i w każdym czasie drogą uchwały może ich odwołać. Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w ustawie, jak również pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady Nadzorczej, w zakresie sprawowanych kompetencji audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie oraz odbywa posiedzenia co najmniej przed publikacją sprawozdań okresowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Komitetu Audytu zwoływane jest w sposób i w terminie właściwym dla zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej. Komitet Audytu zajmuje stanowisko w formie decyzji, opinii, wniosków, zaleceń lub sprawozdań przedkładanych właściwym organom Spółki. Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Członków Komitetu biorących udział w posiedzeniu. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz ze stanowiskami Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi Spółki po ich sporządzeniu. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby odbytych posiedzeń Komitetu w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej. W trakcie 2022 roku odbyło się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego Na przestrzeni roku 2022, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego, na podstawie decyzji Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A., polegające na ocenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. „Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami. W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę  wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się  następującymi zasadami: a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają  kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT; zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są  stosowane przez Spółkę  do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę  potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami, d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A. w celu realizacji powyższych czynności, e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią  w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się  na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają  wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej, g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu, h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendacj dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, pierwsza umowa o badanie z firmą audytorską podpisywana jest na okres minimum 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. W przypadku, kiedy rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru podmiotu uprawnionego do badania dotyczy przedłużenia umowy o badanie, Komitet Audytu może odstąpić od zbierania ofert od innych podmiotów poza podmiotem, z którym rekomenduje przedłużenie umowy na badanie sprawozdania finansowego. Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż 5 lat, zaś czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę  audytorską nie może przekraczać 10 lat. Po upływie maksymalnego okresu trwania zlecenia firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Główne założenia dla świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego określone zostały w przyjętej przez CD PROJEKT S.A. „Polityce wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem”. Zgodnie z przyjętą Polityką, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może świadczyć spółkom Grupy Kapitałowej CD PROJEKT usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, mieszczą się w katalogu dozwolonych usług, 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej zostaje sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Komitet Audytu decyzją nr 1 z dnia 24 lutego 2022 r. w sprawie rekomendacji przedłużenia umowy z podmiotem uprawnionym do badania przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską na przegląd i badanie jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023, w tym weryfikację sprawozdań zgodnie z ESEF oraz ustawowe badanie sprawozdań o wynagrodzeniach za lata 2022-2023. Uchwałą Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. nr 1 z dnia 9 marca 2022 r. w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza postanowiła dokonać wyboru Grant Thornton Polska spółka ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022-2023, w tym weryfikację sprawozdań zgodnie z ESEF oraz ustawowe badanie sprawozdań o wynagrodzeniach za lata 2022-2023. Opis polityki różnorodności W Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności, która określa podstawowe wartości w relacjach z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Różnorodności, w stosunku do wszystkich członków zespołu w tym również w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki stosowana jest ogólna zasada niedyskryminacji członków zespołu i organów. Spółka 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie z takich dziedzin jak zarządzanie i marketing, finanse, prawo czy informatyka. Wszystkich członków Zarządu Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT. Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych wartości określonych w Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych Grupy CD PROJEKT. Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CD PROJEKT S.A. w dniu 30 marca 2023 r. i podpisane w dniu 30 marca 2023 r. zgodnie z podstawą określoną w art. 52 ust. 3 pkt. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.). 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku