CD Projekt - Management Reports 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2 Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w najbardziej istot- nych aspektach zawiera dane odniesione do jednostkowego sprawozdania ﬁnansowego CD PROJEKT S.A. Z uwagi na fakt, iż działalność i jednostkowe sprawozdanie ﬁnansowe CD PROJEKT S.A. mają dominujący wpływ na działalność oraz skonsolidowane sprawozdanie ﬁnansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, informacje zaprezentowane w pozostałych częściach niniejszego sprawozdania będą odnosiły się do danych skonsoli- dowanych Grupy, obejmujących swoim zakresem działalność i wyniki CD PROJEKT S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3 Szanowni Akcjonariusze, z przyjemnością oddaję w Państwa ręce raport roczny, w którym zamieściliśmy przegląd najważniejszych wydarzeń biznesowych oraz podsumowanie wyników ﬁnansowych osiągniętych w 2021 roku. Miniony rok był czasem zmian. Premiera Cyberpunka 2077 dała nam materiał do przemyśleń oraz dużą motywację do działania. Wnioski zawarliśmy w aktualizacji strategii rozwoju naszej Grupy, której nacisk położyliśmy na zmianę sposobu tworzenia gier i podejścia do komunikacji zewnętrznej studia, a także większy rozwój zespołu. W ramach podjętych w 2021 r. działań położyliśmy solidne fundamenty pod usprawnienie procesu produkcji gier i zarządzania projektami, poprzez m.in. wprowadzenie zwinnych metodyk pracy Agile czy redeﬁnicję i wzmocnienie roli CTO. Choć za nami dopiero pierwszy etap zmian - już teraz zauważamy, że pracujemy efektywniej. W ramach aktualizacji strategii zapowiadaliśmy też większą otwartość w obszarze M&A, co potwierdziliśmy w zeszłym roku dwiema transakcjami. Studia deweloperskie w Vancouver i Bostonie wzbogacają nasze ze- społy deweloperskie o doświadczenie i know-how, a także dają nam możliwość rozwoju zarówno pod kątem zatrudniania utalentowanych osób z tego regionu świata, jak i niezależnego prowadzenia nowych, ambitnych projektów, które w przyszłości traﬁą do graczy. Od strony zarządzania naszymi markami - niezmiennie bardzo ważna pozostaje dla nas franczyza Cyberpunka, którą traktujemy jako jeden z ﬁlarów naszego przyszłego rozwoju i nad którą intensywnie pracowaliśmy w minionym roku. Aktualizacje do Cyberpunka 2077 zostały docenione przez społeczność graczy, a wydana w 2022 r. edycja gry na najnowszą generację konsol spotkała się z pozytywnym przyjęciem. Obecnie pracujemy nad dużym dodatkiem do gry i wierzymy w długoterminowy sukces przygód w Night City. Jednym z elementów transformacji RED 2.0 jest strategiczne partnerstwo z Epic Games i wykorzystanie silnika Unreal Engine 5 do naszych przyszłych produkcji. W tym kontekście cieszymy się, że w marcu br. mogliśmy ogłosić, że na nowym silniku i w nowej metodyce prac zaczęliśmy tworzyć kolejną grę wiedźmińską. Cieszymy się z powrotu do uniwersum, które tak dobrze znamy i kochamy - rozpoczynamy nową sagę, na którą czekamy wspólnie z graczami z całego świata! Wiemy że dużo pracy przed nami, ale jesteśmy zadowoleni z tego jak się zmieniamy i w którym kierunku zmierzamy. Serdecznie dziękuję pracownikom za zaangażowanie, a graczom oraz akcjonariuszom za zaufanie i wsparcie. Wciąż przyświeca nam bowiem to samo - tworzenie unikatowych projektów, które oferują niezapo- mnianą rozrywkę i budują długoterminową wartość CD PROJEKT. Z wyrazami szacunku, Adam Kiciński Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 4 Spis Treści 6 Krótka charakterystyka Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 7 Proﬁl działalności 10 Wartości i normy etyczne 12 CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym 16 Działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 21 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 23 Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców 43 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 46 Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 47 Umowy znaczące 47 Zarządzanie ryzykiem w działalności Grupy Kapitałowej 61 Wyniki ﬁnansowe Grupy CD PROJEKT 62 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno -ﬁnansowych ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu ﬁnansowym 92 Ład korporacyjny 93 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań ﬁnansowych 94 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu 95 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy 96 Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych 96 Informacje o nabyciu akcji własnych 97 Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 97 Struktura zarządzania 98 Skład Zarządu CD PROJEKT S.A. 99 Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A. 100 Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. 100 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. 101 Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. 103 Wynagrodzenia w ramach programów motywacyjnych rozliczanych w uprawnieniach do akcji Spółki 105 Zasady przyznawania premii Członkom Zarządu 105 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 106 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej 106 Zasady ładu korporacyjnego 107 Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem Najważniejsze wydarzenia w 2021 r. CD PROJEKT RED kontynuował pracę nad aktualizacjami do Cyberpunka 2077, wydając w 2021 r. 5 patchy i 3 hotﬁksy 1 W marcu CD PROJEKT przedstawił aktualizację strategii rozwoju na najbliższe lata, m.in. zapowiadając transformację studia RED 2.0 oraz równoległą produkcję treści AAA począwszy od 2022 r. W ramach transformacji RED 2.0 powołano 17 cross-funkcjonalnych zespołów pracujących w metodyce zwinnej (agile) - prowadzą one m.in. prace nad dodatkiem do Cyberpunka 2077 Do Grupy Kapitałowej dołączyły studia deweloperskie Digital Scapes (obecnie CD PROJEKT RED Vancouver) oraz The Molasses Flood CD PROJEKT wypłacił rekordową w swojej historii dywidendę w wysokości 504 mln zł, tj. 5 zł na akcję 9 i 10 lipca 2021 r. odbył się WitcherCon - zorganizowane wspólnie z Netﬂiksem wydarzenie dla fanów uniwersum Wiedźmina W lipcu premierę miał Wiedźmin: Pogromca Potworów – pierwsza stworzona przez studio Spokko lokalizacyjna gra mobilna wykorzystująca technologię AR W czerwcu Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści zadebiutowała na urządzeniach z systemem Android 1 łącznie od 10 grudnia 2020 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania studio wydało 7 patchy i 6 hotﬁksów 01 KRÓTKA CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 7 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Profil działalności CD PROJEKT S.A. (CD PROJEKT, Spółka), z siedzibą w Warszawie, prowadzi działalność w globalnej, dynamicz- nie rozwijającej się branży gier wideo. Działalność realizowana na polskim rynku od blisko trzydziestu lat pod marką CD PROJEKT pierwotnie koncentrowała się na dystrybucji zagranicznych gier wideo w Polsce (działalność ta jako CDP.pl została w 2014 r. wydzielona poza Grupę Kapitałową CD PROJEKT). Momentami przełomowymi w historii Grupy były: powołanie w 2002 r. studia deweloperskiego CD PROJEKT RED i rozpoczęcie prac nad stworzeniem pierwszej gry RPG 2 – Wiedźmin oraz uruchomienie w 2008 r. serwisu GOG.COM. Obecnie Grupa CD PROJEKT prowadzi działalność operacyjną w dwóch kluczowych segmentach biznesowych – CD PROJEKT RED i GOG.COM. 2 Role-Playing Game – gra fabularna oparta na narracji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 8 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY CD PROJEKT RED Produkcja i wydawanie gier wideo oraz produktów towarzyszących wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki. GOG.COM Cyfrowa dystrybucja gier komputerowych za pomocą własnej platformy GOG.COM i aplikacji GOG GALAXY. W omawianym okresie 97,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT pochodziło z dzia- łalności eksportowej. W ciągu dwunastu miesięcy 2021 r. 73,2% sprzedaży realizowanej było do odbiorców w Ameryce Północnej, a 15,8% do odbiorców z Europy. W omawianym okresie 86,5% sprzedaży Grupy odpo- wiadało cyfrowej dystrybucji realizowanej za pośrednictwem GOG.COM oraz zewnętrznych platform takich jak Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, Origin, Amazon, Humble Bundle, Epic Games Store czy App Store. Mapa 1 Grupa CD PROJEKT na świecie  Siedziba główna (studio CD PROJEKT RED, GOG.com i Spokko)  Studia deweloperskie CD PROJEKT RED  Biura lokalne  Menadżerowie ds. kontaktów z mediami i społecznością  Lokalne spółki Grupy  Studio The Molasses Flood São Paulo Perugia Dubaj Wrocław Kraków Warszawa Berlin Los Angeles Boston Szanghaj Tokio Seul Paryż Londyn Vancouver Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 9 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY STRATEGIA ROZWOJU W marcu 2021 roku opublikowana została Aktualizacja Strategii Grupy CD PROJEKT, w ramach której misja ﬁrmy została określona jako: ■ tworzenie rewolucyjnych gier fabularnych, traﬁających do serc ludzi na całym świecie; ■ bycie w trójce najbardziej uznanych producentów gier wideo na świecie; ■ zapewnienie naszym markom trwałego miejsca w globalnej popkulturze. W dokumencie wskazano również trzy główne obszary zmian i rozwoju Grupy: ■ RED 2.0 – transformacja studia wiążąca się m.in. ze zmianą ﬁlozoﬁi i sposobu tworzenia gier z segmentu AAA, wdrożeniem bardziej elastycznego procesu produkcji umożliwiającego równoległy rozwój produktów w obrębie dwóch głównych marek, zmianami sposobu zarządzania i środowiska pracy skoncentrowanego na rozwoju zespołu i wspieraniu talentów oraz zmianą podejścia do komunikacji z graczami; ■ Rozbudowa marek – dalsze wychodzenie poza gry RPG z segmentu AAA i wykorzystanie potencjału zarówno marki Wiedźmin, jak i Cyberpunk poprzez nowe produkty, kolaboracje oraz nowe media i formaty, co w kon- sekwencji powinno zmaksymalizować zasięg, rozpoznawalność i siłę marek; ■ Rozwój online – wzbogacenie naszych IP oraz kolejnych gier o elementy rozgrywki online. Kompletne założenia przyjętej aktualizacji Strategii przedstawione zostały w prezentacji, dostępnej na stronie internetowej Spółki. Zgromadzone przez Spółkę solidne zaplecze ﬁnansowe jest jednym z elementów wspierających dalszy rozwój, zachowanie niezależności kreatywnej i stałe poszukiwanie nowych możliwości doskonalenia się jako organizacja i studio, a co za tym idzie - realizację założeń misji. Schemat 1 Model biznesowy produkcji gier w CD PROJEKT RED Własne IP i pełna kontrola nad kreacją. Koncentracja na 2 franczyzach i ograniczonej liczbie projektów. Własny zespół doświadczonych deweloperów, dla których jakość pozostaje najwyższym priorytetem. Własne narzędzia i know-how niezbędne do tworzenia wciągających gier role-playing z otwartym światem. Możliwa dzięki niezależności wydawniczej ﬁlozoﬁa biznesowa, które stawia graczy na pierwszym miejscu. Bezpośrednia cyfrowa dystrybucja gier na konsolach i PC. Globalny zasięg – współpraca ze starannie wybranymi dystrybutorami pudełkowych wersji gier. Uczciwa i bezpośrednia komunikacja z graczami. Pełna kontrola nad przekazem. DZIAŁY WSPARCIA, M.IN.: HR, KSIĘGOWOŚĆ, FINANSE, DZIAŁ PRAWNY, ADMINISTRACJA, PODATKI, RELACJE INWESTORSKIE, IT, ERP PRODUKCJAKREACJA TECHNOLOGIA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA DYSTRYBUCJA PRIORYTET – GRACZE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 10 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wartości i normy etyczne Kultura organizacyjna Grupy opiera się na traktowaniu wszystkich interesariuszy fair. Chcemy, aby nasze relacje z akcjonariuszami, graczami i zespołem były możliwie transparentne i etyczne. Podstawowe wartości, którymi Grupa kieruje się w swojej działalności to: ■ Jakość jest naszym priorytetem ■ Utalentowany i pełen pasji zespół to nasza siła ■ Wspieramy tolerancję, uczciwość i otwartość ■ Niezależność to dla nas warunek swobody twórczej ■ Koncentrujemy się na graczach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 11 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY W codziennej pracy promujemy wśród członków zespołu następujące postawy: Powyższe wartości są ważnym elementem kultury naszej organizacji, wspierają nas w realizacji naszej misji i pomagają uczynić CD PROJEKT wyjątkowym miejscem. Więcej informacji na temat kultury organizacyjnej CD PROJEKT znajduje się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2021 r. Przestrzeganie prawa, regulacji wewnętrznych i zewnętrznych, zasad etyki Postawy promowane wśród członków zespołu Profesjonalizm Uczciwość Fair-playTolerancja Kreatywność Zaangażowanie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 12 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym Działalność prowadzona pod marką CD PROJEKT jest obecna na warszawskim parkiecie od 2010 r., kiedy to, w wyniku zawartej w 2009 r. umowy inwestycyjnej pomiędzy CDP Investment sp. z o.o. 3 , a Optimus S.A. oraz zaangażowanymi w transakcje udziałowcami i akcjonariuszami spółek, Optimus nabył 100% udziałów w spółce CDP Investment, a dotychczasowi udziałowcy CDP Investment objęli akcje w Optimus S.A. Formalne połączenie obu spółek nastąpiło w grudniu 2010 r. Na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w trybie notowań ciągłych, notowanych jest 100 738 800 akcji Spółki. Największymi akcjonariuszami CD PROJEKT S.A. pozostają jej współzałożyciele – Marcin Iwiński i Michał Kiciński. Akcjonariuszami Spółki będącymi jednocześnie Członkami Zarządu i posiada- jącymi znaczne pakiety akcji są również Adam Kiciński – Prezes Zarządu oraz Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. ﬁnansowych. Wykres 1 Akcjonariat Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji * Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r. Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r. łączny procentowy udział głosów The Goldman Sachs Group Inc. wynikający z posiadanych akcji (0,41%) oraz innych instrumentów ﬁnansowych (4,68%) wyniósł na dzień 29 marca 2022 r. 5,09% W 2021 r. nastąpiła zmiana w strukturze własności pakietów akcji, związana z realizacją programu motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019. Do obrotu giełdowego dopuszczono 84 176 nowo wyemitowanych akcji serii M objętych przez osoby uprawnione, które wykonały prawa z 84 176 warrantów subskrypcyjnych upraw- niających do objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Tym samym liczba akcji Spółki w obrocie wzrosła na koniec 2021 r. o 84 176. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania niezrealizowanych pozostaje 32 000 warrantów subskrypcyjnych serii B (uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii M) a termin ich ważności upływa 31 października 2022 r. Pozostałe akcje 66.0% Adam Kiciński 4.0% Piotr Nielubowicz 6.8% Michał Kiciński 10.4% Marcin Iwiński 12.8% Założyciele i Członkowie Zarządu Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r. , , , , , 3 Nazwa ówczesnej spółki holdingowej historycznej grupy CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 13 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Od marca 2018 r. CD PROJEKT należy do indeksu WIG20 skupiającego 20 największych i najbardziej płynnych spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Udział Spółki w indeksie na dzień 5 kwietnia 2022 r. wynosił 5,3%. CD PROJEKT wchodzi także w skład indeksu WIG.GAMES5, który skupia pięciu największych producentów gier notowanych na warszawskiej giełdzie. Ze względu na znacznie wyższą kapitalizację rynkową w porównaniu do pozostałych spółek indeksu, udział CD PROJEKT w WIG.GAMES5 został ograniczony - na dzień 5 kwietnia 2022 r. wynosił on 41,7%. Od 21 marca 2022 r. publikowany jest nowy indeks WIG-Gry reprezentujący branżę producentów gier notowa- nych na Głównym Rynku GPW. Udział Spółki w indeksie na dzień 5 kwietnia 2022 r. wynosił 73,3%. CD PROJEKT jest także częścią WIG-ESG, publikowanego od września 2019 r. W portfelu WIG-ESG znajdują się akcje spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie tj. takie, które przestrzegają zasad biznesu odpo- wiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego. Udział CD PROJEKT w portfelu indeksu na dzień 5 kwietnia 2022 r. wynosił 4,9%. Wykres 2 Notowania akcji CD PROJEKT S.A. i indeksu WIG20 na GPW w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs zamknięcia akcji Spółki zmieniał się w przedziale od 153,38 zł (1 czerwca 2021 r.) do 365,00 zł (28 stycznia 2021 r.). W trakcie roku notowania kursu akcji CD PROJEKT spadły o 29,8%, osiągając 30 grudnia 2021 r. wartość 192,90 zł. W analogicznym okresie indeks WIG20 zyskał 14,3%, natomiast indeks szerokiego rynku WIG urósł o 21,5%. Na koniec 2021 r. kapitalizacja giełdowa CD PROJEKT S.A. wyniosła 19,4 mld zł. 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 CD PROJEKT WIG20 01.2021 02.2021 03.2021 04.2020 05.2020 06.2020 07.2020 08.2020 09.2020 10.2020 11.2020 12.2020 11.2021 04.2021 05.2021 06.2021 07.2021 08.2021 09.2021 10.2021 12.202103.202102.202101.2021 11.2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 14 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wykres 3 Średnia dzienna wartość obrotów akcjami CD PROJEKT S.A. w ujęciu miesięcznym w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w mln zł) 2021 był rokiem, w którym spadła płynność akcji CD PROJEKT S.A. mierzona wartością obrotu. Łączna war- tość obrotu akcjami Spółki w 2021 r. wyniosła 34,5 mld zł, wobec 45,9 mld zł rok wcześniej. Średnia dzienna wartość obrotu wyniosła w omawianym okresie 137 mln zł (wobec 958 mln zł dla indeksu WIG20), podczas gdy rok wcześniej znajdowała się na poziomie 182 mln zł. Średnia dzienna liczba transakcji na sesję spadła z 11 307 do 10 732 transakcji. Wykres 4 Kapitalizacja CD PROJEKT S.A. na koniec roku i suma wartości obrotów akcjami CD PROJEKT S.A. w okresie od 1 maja 2010 r. do 31 grudnia 2021 r. (w mld zł) 0 10 20 30 40 50 2010 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Wartość obrotu akcjami Kapitalizacja Od 01.05.2010 do 31.12.2010 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 550 styczeń marzec maj lipiec wrzesień listopad 2020 2021 Średnia dzienna wartość obrotu w 2020 - 182 mln zł Średnia dzienna wartość obrotu w 2021 - 137 mln zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 15 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Tabela 1 Kluczowe dane dotyczące akcji CD PROJEKT S.A. 2021 2020 Zmiana Zysk netto na akcję (w zł) 2,07 11,92 -82,7% Liczba akcji w obrocie giełdowym na koniec roku 100 738 800 100 654 624 0,1% Najwyższy kurs akcji na zamknięciu w roku obrotowym (w zł) 365,00 460,80 -20,8% Najniższy kurs akcji na zamknięciu w roku obrotowym (w zł) 153,38 216,10 -29,0% Cena akcji na początek okresu (w zł) 276,40 286,80 -3,6% Cena akcji na koniec okresu (w zł) 192,90 274,70 -29,8% Średnia cena akcji w okresie (w zł) 198,98 356,55 -44,2% Wskaźnik P/E na koniec okresu 93,0 24,0 287,5% Kapitalizacja na koniec roku (w tys. zł) 19 432 515 27 649 825 -29,7% Średnia dzienna liczba transakcji na sesję 10 732 11 307 -5,1% Średnia dzienna wartość obrotów (w tys. zł) 137 257 182 233 -24,7% Średni dzienny wolumen obrotu (w szt.) 633 562 536 374 18,1% Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania komentarze analityczne i rekomendacje dla akcji Spółki wydają 23 biura i domy maklerskie zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Lista domów maklerskich i analityków wyda- jących rekomendacje dla CD PROJEKT S.A. znajduje się na stronie internetowej CD PROJEKT pod adresem: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/analitycy 02 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 17 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT OTOCZENIE RYNKOWE I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Grupa Kapitałowa CD PROJEKT działa na globalnym rynku gier wideo, który jest jedną z najdynamiczniejszych gałęzi światowej gospodarki. W ocenie Newzoo, jednej z czołowych ﬁrm badawczych zajmujących się analizą rynku gier i e-sportu, do 2024 r. światowy rynek gier wideo osiągnie wartość 218,8 mld USD 4 , co implikuje skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) tego rynku w latach 2021-2025 na poziomie 5,0%. Z kolei raport PwC „Global Entertainment & Media Outlook 2021-2025” 5 wskazuje, że rynek gier wideo i e-sportu w analogicznym okresie będzie rósł średniorocznie o 5,1%. Na perspektywy rozwoju Grupy wpływa nie tylko systematyczna popularyzacja gier wideo jako rozrywki do- stępnej i atrakcyjnej dla masowego użytkownika, ale także stały rozwój technologii umożliwiający tworzenie coraz lepszych i coraz bardziej realistycznych produktów, rosnąca dostępność i przystępność cenowa urządzeń do grania oraz dalszy rozwój w zakresie cyfrowych metod dotarcia do potencjalnych graczy i dystrybucji gier. RYNEK GIER NA ŚWIECIE Zgodnie z szacunkami Newzoo 4 wartość globalnego rynku gier w 2021 roku wyniosła 180,3 mld USD. To poziom o 1,4% wyższy niż w 2020 r. oraz o 23,7% wyższy niż w 2019 r. Wzrost w ubiegłym roku osiągnął jedynie segment gier mobilnych, który rósł o 7,3% r/r do 93,2 mld USD. W 2021 r. spadała zarówno wartość rynku gier PC, jak i segmentu konsolowego, co Newzoo tłumaczy m.in. mniejszą liczbą premier w ubiegłym roku w porównaniu do 2020 r. Zgodnie z szacunkami, rynek PC skurczył się w 2021 r. o 0,8% r/r do 36,7 mld USD, z kolei segment konsolowy zanotował spadek o 6,6% r/r do 50,4 mld USD. 4 The Games Market and Beyond in 2021: The Year in Numbers, Newzoo, 22 grudnia 2021 r., data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/insights/articles/the-games-market-in-2021-the-year-in-numbers-esports-cloud-gaming/ 5 Perspectives from the Global Entertainment & Media Outlook 2021–2025, PwC, data odsłony: 17 lutego 2022 r., skrót raportu: pwc.com/gx/en/entertainment-media/outlook-2021/perspectives-2021-2025.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 18 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wykres 5 Wartość światowego rynku gier w 2021 r. w podziale na urządzenia (w %) 6 Badania ESA (Entertainment Software Association) 7 dotyczące Stanów Zjednoczonych – najważniejszego rynku z perspektywy udziału w sprzedaży Grupy - wskazują, że najczęściej używanym urządzeniem do gry są smartfony, jednak ich przewaga nad konsolami i komputerami PC w USA jest umiarkowana. 57% amerykańskich graczy wskazało wśród najczęściej używanych urządzeń do gry właśnie smartfony, 46% wymieniło konsole, natomiast 42% wskazało komputery PC. GRACZE Globalna społeczność graczy rośnie w siłę z roku na rok - zarówno pod względem liczebności, jak i zaangażo- wania (czasu spędzanego na grze). Newzoo szacuje 8 , że w 2021 roku liczba osób grających w gry osiągnęła niemal 3 mld. 2,8 mld osób to użytkownicy gier mobilnych, natomiast na komputerach PC i konsolach gra odpowiednio 1,4 mld i 0,9 mld osób. W 2024 roku liczba graczy na całym świecie ma przekroczyć 3,3 mld, a biorąc pod uwagę fakt, że jeszcze w 2015 było ich nieco ponad 2 mld - skumulowany roczny wskaźnik wzrostu liczby graczy w latach 2015-2024 może osiągnąć 5,6%. 6 The Games Market and Beyond in 2021: The Year in Numbers, Newzoo, 22 grudnia 2021 r., data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/insights/articles/the-games-market-in-2021-the-year-in-numbers-esports-cloud-gaming/ 7 2021 Essential Facts About the Video Game Industry, data odsłony: 17 lutego 2022 r., theesa.com/resource/2021-essential-facts-about-the-video-game-industry/ 8 2015-2024 Global Players, data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/key-numbers/ PC – gry przeglądarkowe 1% Tablety 7% PC – gry dostępne w pudełkach i cyfrowo 19% Konsole 28% Smartfony 45% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 19 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wykres 6 Globalna społeczność graczy w latach 2015-2024 (w mld) 9 55% graczy 10 - ponad 1,6 mld - stanowią mieszkańcy krajów Azji i Oceanii. Kolejnymi największymi pod tym względem regionami są Bliski Wschód i Afryka (434 mln graczy) oraz Europa (408 mln graczy). Pierwszy z nich charakteryzował się w 2021 r. najszybszą dynamiką wzrostu - liczba graczy w regionie Bliskiego Wschodu i Afryki wzrosła względem 2020 r. o 10,1%. Liczba graczy w Ameryce Łacińskiej i Północnej wyniosła w 2021 r. odpowiednio 289 mln i 212 mln. Wykres 7 Globalna społeczność graczy w 2021 roku w podziale na regiony (w %) 10 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022P 2023P 2024P 3,32 3,22 3,09 2,96 2,81 2,64 2,49 2,33 2,17 2,03 Ameryka Północna 7% Ameryka Łacińska 10% Europa 14% Bliski Wschód i Afryka 15% Azja i Pacyﬁk 54% 9 2015-2024 Global Players, data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/key-numbers/ 10 2021 Global Players Per Region, data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/key-numbers/ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 20 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Jak wynika z badania ESA 11 , 67% mieszkańców Stanów Zjednoczonych powyżej 18 roku życia oraz 76% miesz- kańców poniżej 18 roku życia to gracze - odpowiednio o 3 i 6 punktów procentowych więcej niż rok wcześniej. 45% wszystkich graczy identyﬁkuje się jako kobieta. Najliczniejszą grupę reprezentują osoby w wieku 18-34 - stanowią 38% spośród blisko 227-milionowej społeczności graczy w USA. Wykres 8 Gracze w Stanach Zjednoczonych w podziale na wiek (w %) 10 10 2021 Global Players Per Region, data odsłony: 17 lutego 2022 r., newzoo.com/key-numbers/ 11 2021 Essential Facts About the Video Game Industry, data odsłony: 17 lutego 2022 r., theesa.com/resource/2021-essential-facts-about-the-video-game-industry/ powyżej 65 lat 7% 55-64 lata 9% 45-54 lata 12% 35-44 lata 14% 18-34 lata 38% poniżej 18 lat 20% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 21 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT Na koniec 2021 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT składała się z jednostki dominującej CD PROJEKT S.A. i 7 spółek zależnych – GOG sp. z o.o., CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT Co. Ltd. (w likwidacji), Spokko sp. z o.o., CD PROJEKT RED Store sp. z o.o., CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. oraz The Molasses Flood LLC (spółka zależna CD PROJEKT Inc.). Schemat 2 Grupa Kapitałowa CD PROJEKT na koniec 2021 r. (udział w kapitale i prawach głosu) CD PROJEKT S.A. CD PROJEKT Co. Ltd. (w likwidacji) CD PROJEKT Inc. The Molasses Flood LLC GOG sp. z o.o. CD PROJEKT STORE sp. z o.o. CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. Spokko sp. z o.o. Spółki objęte konsolidacją 100% 100% 100% 100% 100% 74% 60% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 22 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Tabela 2 Opis podstawowej działalności spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka Przedmiot działalności CD PROJEKT S.A. Głównym przedmiotem działalności Spółki realizowanym za pomocą studia CD PROJEKT RED jest tworzenie gier wideo, ich wydawanie oraz sprzedaż licencji na ich dystrybucję, a także produkcja, sprzedaż lub licencjonowanie produktów towarzyszących, wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki. CD PROJEKT S.A. pełni także funkcję spółki holdingowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, koordynującej działalność prowadzoną poprzez spółki zależne w ramach Grupy Kapitałowej. GOG sp. z o.o. Spółka świadczy usługi sprzedaży gier komputerowych za pośrednictwem internetu klientom z całego świata, umożliwiając dokonanie zakupu gry, zapłatę za grę oraz jej pobranie na własny komputer; spółka jest właścicielem globalnej platformy cyfrowej dystrybucji, strony internetowej GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY. CD PROJEKT Inc. Spółka koordynuje działania wydawnicze i promocyjne produktów sprzedawanych przez CD PROJEKT S.A. i platformy GOG.COM oraz obsługuje sprzedaż wysyłkową sklepu CD PROJEKT RED GEAR na terenie Ameryki Północnej (biuro w Los Angeles). CD PROJEKT Co. Ltd. (w likwidacji) Spółka znajduje się w procesie likwidacji (biuro w Szanghaju). Głównym celem działalności spółki było reprezentowanie Grupy CD PROJEKT na terenie Chin (koordynowanie działań wydawniczych i promocyjnych). CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. Studio deweloperskie tworzące gry wideo w ramach studia CD PROJEKT RED (biuro w Vancouver). CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. Podmiot prowadzi sklep wysyłkowy CD PROJEKT RED GEAR i realizuje sprzedaż na terenie Unii Europejskiej produktów związanych z grami wideo wyprodukowanymi przez CD PROJEKT RED. Spokko sp. z o.o. Studio deweloperskie specjalizujące się w realizacji projektów na urządzenia mobilne, odpowiadające za rozwój gry Wiedźmin: Pogromca Potworów. The Molasses Flood LLC Studio deweloperskie pracujące nad projektem opartym na jednym z IP należących do CD PROJEKT (biuro w Bostonie). Powyższe spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT istniejące na dzień 31 grudnia 2021 r., z wyłączeniem CD PROJEKT Co. Ltd., Spokko sp. z o.o., CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. i The Molasses Flood LLC objęte były pełną konsolidacją. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Skonsolidowanym spra- wozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 23 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców W 2021 r. działalność Grupy Kapitałowej prowadzona była w dwóch segmentach biznesowych: ■ CD PROJEKT RED, ■ GOG.COM. SEGMENT CD PROJEKT RED Przedmiot i model prowadzonej działalności Produkcja i wydawanie gier komputerowych realizowane są przez studio CD PROJEKT RED. Działalność ta opiera się na posiadanych przez Spółkę markach - studio znane jest na całym świecie z gry Cyberpunk 2077 i serii gier Wiedźmin, ﬂagowych marek CD PROJEKT RED, oraz GWINTA: Wiedźmińskiej Gry Karcianej, który jest sieciową grą karcianą z wbudowanymi mikropłatnościami. Działalność segmentu polega na tworzeniu i wydawaniu gier wideo, sprzedaży licencji na ich dystrybucję, ko- ordynacji promocji sprzedaży, a także na produkcji, sprzedaży lub licencjonowaniu produktów towarzyszących wykorzystujących posiadane marki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 24 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY W ramach prowadzonej działalności wydawniczej Spółka odpowiada za kształt kampanii promujących własne produkty oraz samodzielnie realizuje bezpośrednią komunikację z graczami za pośrednictwem kanałów elek- tronicznych i mediów społecznościowych (patrz podrozdział Komunikacja) oraz poprzez udział w wydarzeniach branżowych. W skład segmentu wchodzi także działalność sklepu wysyłkowego gear.cdprojektred.com oferującego produkty dla fanów gier CD PROJEKT RED. Podstawowe produkty Produkcja gier wideo rozpoczęła się w 2002 r., kiedy wystartowały prace nad debiutancką grą z gatunku RPG – Wiedźmin. Pierwsza gra oparta na prozie Andrzeja Sapkowskiego została wydana w październiku 2007 r., uzyskała ponad 100 nagród i okazała się sukcesem na światową skalę. Obecnie w portfolio głównych produktów studia znajdują się gry wideo stanowiące trylogię wiedźmińską: Wiedźmin, Wiedźmin 2: Zabójcy Królów, Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dwoma dodatkami – Serca z Kamienia i Krew i Wino oraz Cyberpunk 2077 - pierwsza gra studia z uniwersum Cyberpunka, która miała swoją premierę 10 grudnia 2020 r. Od 2018 r. rozwijana jest gra sieciowa GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (PC, macOS, iOS, Android) oraz bazu- jąca na jej mechanice Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (PC, iOS, Nintendo Switch, Xbox One, PlayStation 4). 17 czerwca 2021 r. Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści zadebiutowała na urządzeniach z systemem Android. 15 lutego 2022 r. studio CD PROJEKT RED wydało Cyberpunka 2077 w edycji dedykowanej na konsole nowej generacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 25 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Schemat 3 Premiery studia CD PROJEKT RED w latach 2007-2022 Kluczowe źródła przychodów Sprzedaż gier CD PROJEKT RED realizowana jest przez Spółkę w następujących podstawowych modelach biznesowych: ■ sprzedaż praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji cyfrowej lub pudełkowej) rozliczana post factum na podstawie sporządzanych przez partnerów Spółki miesięcznych lub kwartalnych raportów sprzedaży / raportów licencyjnych; ■ sprzedaż ﬁzycznych pudełkowych produktów (gier w pudełkach) do partnerów dystrybucyjnych; ■ sprzedaż pakietów kodów uprawniających do pobrania i instalacji gry; ■ sprzedaż realizowana poprzez opcjonalne mikropłatności wewnątrz GWINTA: Wiedźmińskiej Gry Karcianej (m.in. beczki z kartami, pył meteorytowy, dodatki, karnety). 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 17.05.2011 Wiedźmin 2: Zabójcy Królów (PC) 30.10.2007 Wiedźmin (PC) 17.04.2012 Wiedźmin 2: Zabójcy Królów (X360) 19.05.2015 Wiedźmin 3: Dziki Gon (PC, Xbox One, PS4) 13.10.2015 Dodatek Wiedźmin 3: Dziki Gon – Serca z Kamienia (PC, Xbox One, PS4) 31.05.2016 Dodatek Wiedźmin 3: Dziki Gon – Krew i Wino (PC, Xbox One, PS4) 15.10.2019 Wiedźmin 3: Dziki Gon Edycja Kompletna (Nintendo Switch) 23.10.2018 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (PC) GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (PC) 29.10.2019 GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (iOS) 4.12.2018 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Xbox One, PS4) GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (Xbox One, PS4) 24.03.2020 GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (Android) 10.12.2020 Cyberpunk 2077 (PC, Xbox One, PS4, Stadia) 15.02.2022 Cyberpunk 2077 (Xbox Series X|S, PS5) 28.01.2020 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Nintendo Switch) 9.07.2020 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (iOS) 17.06.2021 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Android) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 26 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Standardowo zawierane przez Spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie należnych Spółce tantiem w cyklach miesięcznych, zaś umowy na dystrybucję ﬁzyczną przewidują raportowanie w cyklach kwartalnych. W zależności od partnera lub umowy Spółka otrzymuje stosowne raporty licencyjne 30, 45 lub 60 dni od końca okresu podlegającego raportowaniu (tj. miesiąca lub kwartału). W 2021 r. najważniejszymi pod względem wartości wygenerowanego przychodu w ramach segmentu CD PROJEKT RED były produkty: ■ Cyberpunk 2077, ■ Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dodatkami – Serca z Kamienia i Krew i Wino. W mniejszym stopniu do uzyskanych przychodów kontrybuowały płatności graczy w ramach gier GWINT: Wiedź- mińska Gra Karciana i Wojna Krwi: Wiedźmińskie opowieści. Ponadto, kontynuowana była sprzedaż pierwszej części Wiedźmina i Wiedźmina 2: Zabójcy Królów, które wciąż cieszą się zainteresowaniem ze strony graczy i generują stały strumień przychodów. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania łączna liczba sprzedanych kopii gier sagi wiedźmińskiej przekro- czyła 65 mln, z czego Wiedźmin 3: Dziki Gon został sprzedany w liczbie ponad 40 mln egzemplarzy. Przedstawiona na poniższych wykresach sprzedaż sell-through gry Cyberpunk 2077 odpowiada szacunkom Spółki odnośnie zakupów gry przez klientów detalicznych w punktach sprzedaży detalicznej. W 2021 r. 64% sprzedanych egzemplarzy Cyberpunka 2077 pochodziło ze sprzedaży cyfrowej. Wykres 9 Cyberpunk 2077 – sprzedaż detaliczna sklepów do graczy (sell-through) w podziale na rodzaj dys- trybucji (sztuki, szacunek Spółki na bazie danych od partnerów handlowych) 2020 2021 Dystrybucja ﬁzyczna Dystrybucja cyfrowa 27% 73% 64% 36% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 27 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Największy udział w sprzedaży Cyberpunka 2077 w 2021 r. miała wersja gry na PC. Wykres 10 Cyberpunk 2077 – sprzedaż detaliczna sklepów do graczy (sell-through) w podziale na platformy sprzętowe (sztuki, szacunek Spółki na bazie danych od partnerów handlowych) Mapa 2 Cyberpunk 2077 – pochodzenie nabywców w 2021 r. Ameryka Północna 37,2% Ameryka Południowa 2,4% Europa 35,2% Azja 16,6% Afryka 4,4% Australia 2,5% 1,7% nieznane 2020 2021 PC PlayStation 4 Xbox One 21% 17% 62% 10% 22% 68% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 28 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY W 2021 r. kontynuowana była bardzo dobra sprzedaż gry Wiedźmin 3: Dziki Gon - pod względem liczby sprzedanych kopii był to jej drugi najlepszy rok w historii. 94% sprzedanych egzemplarzy gry pochodziło ze sprzedaży cyfrowej. Wykres 11 Wiedźmin 3 – sprzedaż w podziale na rodzaj dystrybucji (sztuki, sell-in) 12 Na rosnący udział dystrybucji cyfrowej w sprzedaży ogółem wpływa z jednej strony globalny trend polegający na coraz większej popularyzacji cyfrowych zakupów wśród konsumentów, zaś z drugiej dłuższy cykl życia gier w edycji cyfrowej względem cyklu życia ﬁzycznych wersji pudełkowych. W 2021 r. największy udział w sprzedaży Wiedźmina 3: Dziki Gon, podobnie jak w poprzednich latach, miała wersja gry na komputery PC. Wykres 12 Wiedźmin 3 – sprzedaż w podziale na platformy sprzętowe (sztuki, sell-in) 12 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Dystrybucja ﬁzyczna Dystrybucja cyfrowa 62% 68% 76% 81% 32% 38% 24% 19% 83% 16% 17% 84% 94% 6% 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PC PlayStation 4 Xbox One Nintendo Switch 43% 46% 35% 33% 21% 42% 50% 54% 32% 15% 15% 13% 11% 10% 26% 53% 9% 7% 31% 52% 5% 11% 19% 65% 12 dane historyczne zrewidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 29 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Mapa 3 Wiedźmin 3 – pochodzenie nabywców w 2021 r. Kluczowi partnerzy biznesowi i dostawcy W ramach segmentu CD PROJEKT RED Grupa prowadzi aktywną sprzedaż swoich produkcji na poszcze- gólne platformy sprzętowe zarówno za pośrednictwem czołowych platform cyfrowej dystrybucji gier wideo na świecie (m.in. Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, Epic Games Store, Nintendo, Stadia, Apple App Store, Google Play, Humble Bundle oraz własnej platformy GOG.COM), jak i w tradycyjnych kanałach dystry- bucji za pośrednictwem wiodących dystrybutorów (np. BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S., Warner Bros. Home Entertainment, Epicsoft Asia PTE LTD, Bandai Namco Entertainment Australia PTY LTD, Cenega S.A., Spike Chunsoft Co., Ltd. Soft Club LLC). W 2021 r. przychody ze sprzedaży na rzecz dwóch odbiorców przekroczyły 10% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy i wyniosły odpowiednio 265 675 tys. zł oraz 150 911 tys. zł, to jest odpowiednio 29,9% i 17,0% przychodów ze sprzedaży Grupy. Odbiorcy ci nie byli podmiotami powiązanymi z CD PROJEKT S.A. ani z jej spółkami zależnymi. Sprzedaż na rzecz pozostałych odbiorców nie przekroczyła progu 10% skonsoli- dowanych przychodów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. W procesie produkcji wykorzystywane są zewnętrzne narzędzia i rozwiązania, jednak nie mają one wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji po stronie dostawców Grupy Kapitałowej. W 2021 r. współpraca z żadnym z dostawców CD PROJEKT RED nie przekroczyła poziomu 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Komunikacja Studio CD PROJEKT RED przywiązuje dużą wagę do prowadzenia bezpośredniej i szczerej komunikacji ze społecznością graczy na całym świecie. Komunikacji przyświeca hasło „Gamers ﬁrst”. Najpopularniejszym sposobem kontaktu z graczami są media społecznościowe. CD PROJEKT RED aktywnie prowadzi ponad 90 proﬁli w kilkunastu językach w różnych mediach społecznościowych – zarówno tych o zasięgu globalnym, jak i lokalnych, jak np. chińskie platformy BILIBILI i Weibo, czy koreańska Naver Cafe. Ameryka Północna 21,1% Ameryka Południowa 8,8% Europa 37,8% Azja 30,2% Afryka 0,3% Australia 1,7% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 30 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Schemat 4 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Studia CD PROJEKT RED – dane na 10 marca 2022 r. Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe Cyberpunk 2077 13 stycznia 2021 r. Marcin Iwiński w oﬁcjalnym materiale wideo potwierdził, że studio będzie kontynuować prace nad aktualizacjami Cyberpunka 2077. W wideo przedstawiono również plany rozwoju gry na 2021 rok, w tym aktualizacje i poprawki oraz darmowe DLC. Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania CD PROJEKT RED opublikował łącznie 13 aktualizacji do Cyberpunka 2077, które wprowadziły liczne usprawnienia wpływające na jakość rozgrywki. W 2021 r. Cyberpunk 2077 został wyróżniony szeregiem nagród. Gra została doceniona przez outlety gamin- gowe m.in. za fabułę, postacie, muzykę oraz rozgrywkę w gatunku RPG, jak również zdobyła tytuł Gry Roku 2020 według CD Action, Gry Online, IGN, Benchmark, Filmweb (PL) oraz Gameheadquarters (US) i SECTOR (SK). Cyberpunk 2077 znalazł się także wśród nominowanych do jednych z najbardziej prestiżowych nagród BAFTA oraz VES. Podczas gali przyznania nagród CEEGA’21 (Central & Eastern European Game Awards) w Poznaniu Cyberpunk 2077 został uhonorowany trzema statuetkami w kategoriach Best Audio, Best Narrative i największym wyróżnieniem gali — nagrodą Best Game. Z kolei japońska redakcja serwisu IGN uhonorowała grę Cyberpunk 2077 wyróżnieniami dla Najlepszej gry 2021 roku (GOTY), jak również za Najlepszy Dźwięk oraz Najlepszą Oprawę Wizualną. 21 czerwca 2021 r. Cyberpunk 2077 został ponownie udostępniony do cyfrowej sprzedaży za pośrednictwem sklepu PlayStation Store. 20 października 2021 r. studio CD PROJEKT RED poinformowało o przesunięciu planowanych premier gier Cyberpunk 2077 oraz Wiedźmin 3: Dziki Gon na konsole najnowszej generacji odpowiednio na I kwartał i II kwartał 2022 r. 2022 rok Cyberpunk 2077 rozpoczął od zdobycia kolejnych nagród. Gra znalazła się m.in. wśród wyróżnionych produkcji w plebiscycie Steam Awards 2021, zwyciężając w kategorii „Gra ze znakomitą fabułą”. bilibili 882 tys. obserwujących YouTube 250 tys. obserwujących Instagram 745 tys. obserwujących Twitch 424 tys. obserwujących Weibo 214 tys. obserwujących Twitter 1,1 mln obserwujących Facebook 483 tys. obserwujących LinkedIn 214 tys. obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 31 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY 15 lutego 2022 r. na oﬁcjalnym kanale CD PROJEKT RED na platformie Twitch odbył się stream, poświęcony najważniejszym nowościom oraz zmianom, które wprowadza do gry Cyberpunk 2077 aktualizacja 1.5. Pod koniec streamu wspomniana aktualizacja została udostępniona na wszystkich wspieranych platformach, w tym na konsolach nowej generacji — wraz z edycją gry dedykowaną konsolom nowej generacji, czyli Playstation 5 oraz Xbox Series X|S. Dla graczy przygotowano również bezpłatną 5-godzinną darmową wersję próbną gry, dostępną przez okres miesiąca. Edycja gry na nową generację konsol otrzymała odświeżoną identyﬁkację marketingową i globalną kampanię promocyjną “Love it, or burn it”, zachęcającą do powrotu do Night City i przekonania się jak gra Cyberpunk 2077 zmieniła się od czasu premiery w grudniu 2020 r. Schemat 5 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Cyberpunk 2077 – dane na 10 marca 2022 r. GWINT W 2021 r. udostępniono trzy fabularnie powiązane dodatki do GWINTA wprowadzające po 26 nowych kart: „Dawno Temu na Stosie”, “Przewrót na Thanedd” i “Żniwa Cierpienia”, a także przeprowadzono trzeci sezon rozgrywek z serii GWENT Masters. 9 kwietnia 2021 r. CD PROJEKT RED ogłosił premierę gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana na systemie macOS współpracującym z chipami Apple M1. Wersja macOS posiada funkcje gry międzyplatformowej oraz synchronizacji pomiędzy obsługiwanymi platformami: PC (poprzez GOG.COM i Steam), iOS oraz Android. W styczniu 2022 r. potwierdzono trwające prace nad nowym projektem “Golden Nekker” rozszerzającym roz- grywkę znaną z GWINTA: Wiedźmińskiej Gry Karcianej. W rozmowie z branżowym serwisem IGN przedstawiciele studia potwierdzili, że powstanie zupełnie nowa przygoda karciana dla jednego gracza pod banderą GWINTA. Instagram 709 tys. obserwujących YouTube 1,5 mln obserwujących Steam Community 1,2 mln obserwujących Reddit 923 tys. obserwujących Facebook 796 tys. obserwujących VK 155 tys. obserwujących Discord 156 tys. obserwujących Twitter 1,6 mln obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 32 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Schemat 6 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli GWINTA – dane na 10 marca 2022 r. Wydarzenia związane z grami z serii wiedźmińskiej 28 stycznia 2021 r. CD PROJEKT RED ogłosił dostępność gry Wiedźmin 3: Dziki Gon na Nintendo Switch w dwóch opcjach: w formie Edycji Kompletnej (zawierającej podstawową grę, oba dodatki oraz wszystkie darmowe DLC) lub każdy element osobno. 10 lutego 2021 r. wydawnictwo Go on Board i CD PROJEKT RED zapowiedzieli grę planszową Wiedźmin: Stary Świat. Akcja gry toczy się na wiele lat przed przygodami Geralta z Rivii. Gracze wcielą się w młodych adeptów jednej z pięciu szkół wiedźmińskich - Szkoły Wilka, Żmii, Kota, Niedźwiedzia lub Gryfa. 25 maja na platformach Kickstarter oraz Zagramw.to wystartowała zbiórka społecznościowa na projekt gry. Kampania zakończyła się 10 czerwca i pozwoliła pozyskać łącznie blisko 38 milionów złotych - zebrane środki zostaną przeznaczone na przygotowanie dodatkowej zawartości do gry, a wspierający otrzymają ekskluzywne dodatki. Premiera gry Wiedźmin: Stary Świat w polskiej i angielskiej wersji językowej zaplanowana jest na II półrocze 2022 r. 7 maja 2021 r. CD PROJEKT RED świętował 10-lecie gry Wiedźmin 2: Zabójcy Królów oraz sześć lat obecności na rynku gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. W ramach obchodów podwójnej rocznicy w maju przewidziano szereg aktywności prowadzonych w mediach społecznościowych angażujących wiedźmińską społeczność. 1 czerwca studio poinformowało, że gra Wiedźmin 3: Dziki Gon — Edycja Gry Roku została udostępniona sub- skrybentom usługi PlayStation Now. W dniach 9 i 10 lipca 2021 r. odbył się WitcherCon - zorganizowane wspólnie z Netﬂiksem pierwsze w historii wydarzenie dla fanów uniwersum Wiedźmina. Na portalach Twitch i YouTube przeprowadzono dwie transmisję z wydarzenia, obﬁtujące w wiele interesujących paneli dyskusyjnych. W trakcie jednego z paneli studio zapowiedziało komiks Wiedźmin: Ronin. Opowie on historię inspirowaną feudalną Japonią, w której Geralt jest roninem podążającym śladem Yuki Onna — zwaną również Panią Śniegu. Dodatkowo CD PROJEKT RED ogłosił, że zapowiedziana na II kwartał 2022 r. nowa edycja gry Wiedźmin 3: Dziki Gon wykorzystująca dodatkową moc konsol nowej generacji Xbox X|S i PlayStation 5 oraz komputerów WeChat 39 tys. obserwujących Pozostałe 69 tys. obserwujących Instagram 43 tys. obserwujących Facebook 527 tys. obserwujących Twitter 115 tys. obserwujących YouTube 102 tys. obserwujących VK 90 tys. obserwujących Reddit 122 tys. obserwujących Weibo 59 tys. obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 33 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY PC, będzie zawierała wyjątkowe przedmioty inspirowane serialem Netﬂixa. Na WitcherConie obecne było również studio Spokko, które zaprezentowało nowe materiały z Wiedźmina: Pogromcy Potworów — osadzonej w świecie Wiedźmina lokalizacyjnej grze mobilnej wykorzystującej techno- logię rzeczywistości rozszerzonej. Wiedźmin: Pogromca Potworów miał swoją premierę 21 lipca br. Gracze korzystający z urządzeń z systemem iOS i Android mogą wcielić się w rolę świeżo upieczonych adeptów wiedźmińskiego fachu. Wykorzystując tech- nologię rozszerzonej rzeczywistości gracze mogą stanąć do walki z ponad setką potworów z wiedźmińskiego świata. W miesiąc od premiery gra została pobrana 1,7 mln razy i otrzymała pozytywne oceny na App Store i Google Play - odpowiednio 4,5/5 i 4,1/5. We wrześniu 2021 r. na Kickstarterze odbyła się kampania crowdfundingowa kolekcjonerskiej edycji komiksu The Witcher: Ronin. Kampanię wsparło blisko 15,5 tys. osób i zakończono zgromadzeniem ponad 750% orygi- nalnego celu. Wysyłka komiksu rozpoczęła się w marcu 2022 r. W październiku w grze mobilnej Wiedźmin: Pogromca Potworów studia Spokko rozpoczęło się Jesienne Polowanie — specjalne wydarzenie, w trakcie którego zwiększono populację rzadkich i legendarnych potworów, które gracze mogli spotkać na swojej drodze. Wprowadzono także na stałe poszerzony zasięg interakcji oraz zwiększoną populację potworów na mapie. Dodatkowo wprowadzono m.in. Tygodnie Potworów, w ramach których gracze otrzymują rotujące zbiory zadań Czasowych, pojawiające się z każdym kolejnym tygodniem. Zmianom uległy również codzienne zadania, system wyświetlania pogody i czasu oraz schemat wprowadzania nowych bestii do gry, dzięki czemu gracze spotykają na swoim szlaku nowy okaz co 2 tygodnie. 21 marca 2022 r. CD PROJEKT RED ogłosił, że pracuje nad kolejną odsłoną serii gier Wiedźmin. Studio zapowiedziało nową sagę publikując w mediach społecznościowych obraz przedstawiający medalion. Tweet na oﬁcjalnym proﬁlu gry Wiedźmin w dzień po publikacji osiągnął ponad 300 tys. polubień i został udostępniony ponad 70 tys. razy, co czyni go najpopularniejszym twe- etem pod kątem zasięgu, jaki kiedykolwiek został opublikowany przez studio (najpopularniejszy do tej pory tweet beep dotyczący gry Cyberpunk 2077 z 2018 r. ma niemal 5 razy mniej polubień i udostępnień). CD PROJEKT RED poinformował również, że kolejna duża gra w wiedźmińskim uniwersum po- wstanie z wykorzystaniem silnika Unreal Engine 5. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 34 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Schemat 7 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Wiedźmina – dane na 10 marca 2022 r. SEGMENT GOG.COM Przedmiot i model prowadzonej działalności Platforma GOG.COM została uruchomiona we wrześniu 2008 r. Jej pierwotną misją była rewitalizacja najbardziej kultowych gier PC i oferowanie ich klientom z całego świata, ze szczególnym naciskiem na kraje anglojęzyczne, tj. Stany Zjednoczone, Kanadę, Wielką Brytanię i Australię. W 2021 roku serwis dostępny był w wersji angielskiej, francuskiej, niemieckiej, rosyjskiej, chińskiej i polskiej, oferując klientom nie tylko w pełni zlokalizowaną stronę czy gry, ale także dedykowaną obsługę klienta, pomoc techniczną, bezpośrednią aktywność marketingową w danym języku i popularne, lokalne metody płatności (w trzynastu walutach). Na platformie GOG.COM dostępne są również gry na systemy operacyjne macOS i Linux. Realizowana w ramach segmentu GOG.COM działalność polega na cyfrowym dystrybuowaniu gier za pomocą własnego sklepu GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY. Platforma umożliwia dokonanie zakupu gry, zapłatę za grę oraz jej pobranie na własny komputer, dodatkowo aplikacja GOG GALAXY umożliwia m.in. automatyczne aktualizacje, zapis gry w chmurze, grę sieciową, w tym również pomiędzy platformami, a także odpowiada za funkcjonalności sieciowe GWINTA, obsługę sprzedażową i obsługę płatności realizowanych w grze w wersji na komputery PC. Z tytułu odpłatnego udostępniania gier GOG sp. z o.o. otrzymuje zapłatę od użytkowników, której część prze- kazywana jest na podstawie zawartych umów dostawcom spółki. Standardowo zawierane przez spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie do dostawców zobowiązań z tytułu sprzedaży w miesięcz- nych lub kwartalnych cyklach rozliczeniowych do 30 dni od zakończenia okresu podlegającego raportowaniu. Dodatkowo, w przypadku starszych produktów, Spółka może być uprawniona do przystosowywania dystrybu- owanych cyfrowo gier komputerowych do aktualnych systemów operacyjnych lub do zapewnienia możliwości gry wieloosobowej, jeżeli gra taką możliwość pierwotnie oferowała. YouTube 382 tys. obserwujących VK 133 tys. obserwujących Facebook 1,6 mln obserwujących Twitter 1,4 mln obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 35 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Schemat 8 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli GOG.COM – dane na 10 marca 2022 r. Podstawowe produkty Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na platformie cyfrowej dystrybucji GOG.COM dostępnych jest ponad 6200 produktów od ponad 1000 partnerów. Znajdują się wśród nich zarówno ponadczasowe klasyki, jak i najnowsze tytuły tak rozpoznawalnych ﬁrm jak Bethesda, Disney, Electronic Arts, Ubisoft, Konami czy Warner Bros. Jednym z podstawowych wyróżników platformy GOG na tle konkurencji jest głęboka orientacja na klienta rozumiana jako stawianie potrzeb graczy w centrum uwagi. Przejawia się to m.in. w poszanowaniu poczucia własności wśród graczy poprzez dążenie do tego, aby gry jednoosobowe były dostępne na platformie w tzw. modelu DRM-free, czyli bez zabezpieczeń utrudniających korzystanie z zakupionych gier, oraz w możliwie najbogatszej wersji zawierającej materiały bonusowe takie jak ścieżki dźwiękowe, mapy czy plakaty. Wszyst- kie zakupy dokonywane na platformie są również objęte 30-dniową polityką zwrotów – jedną z najbardziej prokonsumenckich na rynku cyfrowej dystrybucji. Ponadto platforma GOG zapewnia kompatybilność oferowanych gier z najnowszymi wersjami systemów ope- racyjnych MS Windows, macOS i najpopularniejszymi wersjami systemu operacyjnego Linux, co w przypadku klasyków stanowi dodatkową istotną korzyść dla graczy i wspiera działania mające na celu ochronę historii gier. Za pośrednictwem serwisu GOG.COM Grupa sprzedaje bezpośrednio klientom detalicznym również własne produkty, tj. gry Wiedźmin, Wiedźmin 2: Zabójcy Królów, Wiedźmin 3: Dziki Gon, dodatki do niego – Serca z Kamienia oraz Krew i Wino (także w wersji Edycji Gry Roku), Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści oraz Cyberpunk 2077. Ponadto dzięki technologii GOG GALAXY, sprzedaż do użytkowników gry GWINT w wersji PC realizowana jest za pośrednictwem rozwiązań sprzedażowych i płatnościowych GOGa. Kluczowe źródła przychodów Na poziom przychodów osiąganych w segmencie GOG.COM w danym okresie bezpośredni wpływ ma atrak- cyjność oferowanego katalogu, premiery nowych gier oraz realizowane akcje promocyjne. GOG stale dba o rozszerzanie grona dostawców gier i pozyskiwanie nowych, atrakcyjnych tytułów do oferty. Ponadto na platformie YouTube 63 tys. obserwujących Pozostałe 111 tys. obserwujących Facebook 433 tys. obserwujących Twitch 66 tys. obserwujących Twitter 438 tys. obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 36 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY organizowane są cykliczne i okazjonalne akcje handlowe, takie jak letnia, jesienna czy świąteczna promocja, a także inne promocje, wprowadzające nowe mechaniki angażowania graczy. W 2021 roku istotnymi przychodowo produktami segmentu były również współtworzone przez GOGa w ramach konsorcjum gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści oraz GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Ujawnione w ramach segmentu przychody z tych produktów zawierają: ■ przypadającą na GOG sp. z o.o. w ramach rozliczenia konsorcjum część zrealizowanych przez GOGa przychodów ze sprzedaży do ostatecznych odbiorców na komputerach PC (z wyłączeniem rynku chińskiego), ■ przypadającą na GOG sp. z o.o. w ramach rozliczenia konsorcjum część tantiem uzyskanych przez Grupę w związku ze sprzedażą realizowaną przez zewnętrznych partnerów (w tym partnera chińskiego). Wraz z końcem 2021 roku zakończył się udział GOG.COM w konsorcjum GWINT. Począwszy od 2022 r. GOG nie będzie ponosił przypadających na siebie wydatków, ani otrzymywał odpowiadającej im części przychodów generowanych przez ten projekt. Produkty GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści nadal będą dostępne dla klientów GOG.COM, niemniej zasady współpracy i rozliczeń pomiedzy GOG.COM a CD PROJEKT S.A. realizowane będą analogicznie do standardowej współpracy i rozliczeń w ramach cyfrowej dystrybucji gier. Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe Cyfrowa dystrybucja gier Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oferta produktowa na platformie GOG.COM liczy ponad 6200 pozycji. W 2021 r. katalog tytułów powiększył się między innymi o następujące gry: Pathﬁnder: Wrath of the Righteous, Metro Exodus Enhanced Edition, Biomutant, Loop Hero, Mechwarrior 5: Mercenaries, EVERSPACE 2, Psycho- nauts 2, Inscryption, The Medium, Timberborn, Stronghold Warlords, Trails of Cold Steel IV, Curse of the Dead Gods, Solasta, Gamedec. Do katalogu GOG.COM zostały również dodane następujące klasyki: gry z serii Star Trek, Blood Omen: Legacy of Kain, Commander Keen Complete Pack, Voodoo Kid, Operation Body Harvest, Corridor 7 i M.U.L.E. Aktywizacja sprzedaży Aktywizacja sprzedaży w cyfrowej dystrybucji gier polega głównie na dodawaniu nowych, interesujących dla użytkowników pozycji do katalogu i prowadzeniu sezonowych akcji promocyjnych. Najważniejszymi akcjami promocyjnymi w I półroczu 2021 r. wspierającymi sprzedaż na GOG.COM były: walen- tynkowa akcja promocyjna przeprowadzona pod hasłem „We Love Games Sale”; coroczna wiosenna wyprzedaż (Spring Sale), podczas której gracze mogli nabyć w okazyjnych cenach ponad 3 tys. tytułów i zagrać za darmo w ponad 20 gier udostępnionych specjalnie na tę okazję w wersji demo oraz letnia wyprzedaż (Summer Sale), która odbyła się w czerwcu i objęła ponad 3,5 tys. gier. W III kwartale na GOG.COM odbyły specjalne akcje promocyjne - były to m.in. GOG Games Festival, French Week oraz wyprzedaż urodzinowa. We wrześniu wystartował Miesiąc RPG - z tej okazji przygotowano szereg artykułów i materiałów wideo na temat tego gatunku gier, a także premiery nowych tytułów oraz atrakcyjne promocje. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 37 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Tradycyjnie najważniejszym wydarzeniem IV kwartału była zimowa wyprzedaż (Winter Sale), która objęła ponad 4,5 tys. gier i była największą akcją promocyjną na GOG.COM w całym 2021 r. Ponadto wyprzedaże związane z Black Friday i Cyber Monday były okresem zwiększonej sprzedaży platformy. Kluczowi odbiorcy i dostawcy GOG sp. z o.o. sprzedaje gry za pośrednictwem Internetu bezpośrednio milionom klientów detalicznych na całym świecie. W ramach tej działalności nie zachodzi zjawisko koncentracji odbiorców. Schemat 9 Sprzedaż towarów i produktów w GOG.COM w 2021 r. i 2020 r. – struktura terytorialna Rozkład terytorialny sprzedaży w 2021 r. był zbliżony do jej struktury w 2020 r. W 2021 r. największy udział w sprzedaży GOG.COM stanowili gracze pochodzący ze Stanów Zjednoczonych (37%). Na kolejnych miejscach znalazły się: Niemcy (14%), Wielka Brytania (7%) i Polska (6%). Na koniec 2021 r. skala zakupów od żadnego z dostawców segmentu GOG.COM nie przekroczyła 10% skon- solidowanych przychodów Grupy Kapitałowej. KLUCZOWE WYDARZENIA KORPORACYJNE 21 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki poinformował o założeniach polityki dywersyﬁkacji inwestycji bieżących nadwyżek gotówkowych. Spółka zakłada możliwość utrzymywania w dłużnych papierach wartościowych nie więcej niż 50% wartości bieżącej środków ﬁnansowych deﬁniowanych jako suma łącznej wartości: środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, lokat bankowych powyżej 3 miesięcy, obligacji Skarbu Państwa RP, obligacji zabezpieczonych gwarancją Skarbu Państwa RP oraz obligacji rządów państw obcych wycenionych po kursie zawartych transakcji zabezpieczających typu forward. 29 stycznia 2021 r. Spółka uzyskała wiedzę o złożeniu przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii cywilnego pozwu zbiorowego pięciu osób ﬁzycznych będących nabywcami gier za pośrednictwem platformy Steam, której właścicielem jest spółka Valve Corporation („Valve”). Podmiotami Pozostałe terytoria 21% Rosja 3% Australia 3% Kanada 4% Francja 5% Polska 6% Wielka Brytania 7% Niemcy 14% USA 37% Pozosta ł e terytoria 21% Rosja 3% Australia 3% Kanada 4% Francja 5% Polska 6% Wielka Brytania 7% Pozostałe terytoria 25% Chiny 3% Australia 3% Kanada 4% Wielka Brytania 5% Francja 5% Rosja 6% Polska 6% Niemcy 11% USA 31% 2020 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 38 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY pozwanymi są Valve wraz z innymi producentami i wydawcami gier, w tym Spółką oraz jej spółką zależną wchodzącą w skład Grupy - CD PROJEKT Inc. Pozywający domagali się ustalenia na drodze sądowej, czy wa- runki Steam Distribution Agreement naruszały reguły prawa konkurencji w Stanach Zjednoczonych. 9 kwietnia 2021 r. Spółka poinformowała, że z pozwu zostały wycofane roszczenia kierowane wobec CD PROJEKT S.A. oraz CD PROJEKT Inc., tym samym podmioty te zostały wyłączone z toczącego się postępowania. W lutym 2021 r. CD PROJEKT padł oﬁarą ataku hakerskiego - zaatakowane zostały serwery i znajdujące się na nich zasoby studia CD PROJEKT RED. Regularnie zapisywane dane w formie kopii zapasowych (tzw. backup) pozostały nienaruszone. Zarząd podjął decyzję o natychmiastowym upublicznieniu informacji o sytuacji oraz poinformował, że nie będzie negocjować z hakerami. O ryzykach oraz rekomendowanych działaniach związanych z atakiem poinformowany został zespół CD PROJEKT. Incydent zgłoszono także odpowiednim organom - Policji oraz Urzędowi Ochrony Danych Osobowych. Niezwłocznie nawiązano współpracę z podmiotami świadczącymi usługi w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz zlecono wykonanie analiz w zakresie informatyki śledczej. Jednocześnie rozpoczęto prace związane z przywracaniem prawidłowego funkcjonowania systemów. Składało się na nie między innymi odtworzenie zaszyfrowanych przez hakerów danych z posiadanych aktualnych kopii zapasowych oraz skanowanie wszystkich komputerów pod kątem obecności złośliwego oprogramowania, a także instalacja nowych rozwiązań zwiększających bezpieczeństwo informacji w Grupie. Zaatakowane zasoby zostały odtworzone, a cała infrastruktura została przywrócona do działania. Następnie zlecono przeprowadzenie niezależnego, zewnętrznego przeglądu szeregu aspektów bezpieczeństwa w organizacji. Po zakończeniu audytu zaplanowano dalsze działania i usprawnienia w obszarze bezpieczeństwa, w tym bezpieczeństwa IT, które są sukcesywnie wprowadzane. Kluczowe zmiany dotyczyły architektury sieci i systemów bezpieczeństwa, odpowiadających za dostęp do internetu. Wymienione zostały wszystkie urzą - dzenia brzegowe, przeprojektowane zostały zasady monitoringu i analizy ruchu sieciowego. Przeprowadzono proces analizy zarządzania uprawnieniami i zoptymalizowano sposoby dostępu do kluczowych systemów, wy- korzystując systemy i usługi nowej generacji. Infrastruktura poddawana była audytom i testom penetracyjnym, organizowane były również szkolenia z zakresu bezpieczeństwa dla zatrudnionych. W marcu 2021 r. w wyniku realizacji przez osoby uprawnione 84 176 szt. warrantów subskrypcyjnych wyemi- towanych w ramach Programu Motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016–2019, osoby te objęły nowo wyemitowane akcje w warunkowo podwyższonym kapitale Spółki, przyjętym uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2016 roku. Akcje te zostały wprowadzone do obrotu giełdowego z dniem 31 marca 2021 r., w wyniku czego nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 84 176 zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 738 800 zł i dzieli się na 100 738 800 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. 30 marca br. CD PROJEKT ogłosił Aktualizację Strategii Grupy na najbliższe lata. Jednym z jej głównych założeń jest transformacja studia CD PROJEKT RED i zmiana sposobu produkcji gier, czego efektem ma być rozpoczę- cie w 2022 r. równoległej pracy nad dwoma projektami AAA. Zarząd CD PROJEKT zapowiedział też dalsze wzmacnianie dwóch należących do Spółki IP - Wiedźmina i Cyberpunka poprzez m.in. realizację projektów na nowych, poza grami RPG, polach eksploatacji oraz rozwój kompetencji w obszarze online. Kompletne założenia przyjętej Aktualizacji Strategii przedstawione zostały w prezentacji oraz w ﬁlmie wideo, które są dostępne na stronie internetowej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 39 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY 22 kwietnia br. Zarząd CD PROJEKT S.A. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział zysku CD PROJEKT S.A. za 2020 r. w kwocie 1 132 235 tys. zł poprzez przekazanie 503 694 tys. zł do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy (w wysokości 5 zł na jedną akcję), a w pozostałej części przekazanie kwoty 628 541 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, zgodnie z którym dzień dywidendy został wyznaczony na 1 czerwca, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 8 czerwca 2021 r. 25 maja 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZ), podczas którego zatwierdzono sprawoz- dania organów Spółki, udzielono Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za ostatni rok obrotowy oraz zatwierdzono wypłatę dywidendy z zysku za 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło również zmiany w statucie CD PROJEKT S.A. porządkujące opis jej podstawowej działalności oraz wyraziło zgodę na zmianę wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W związku z zakoń- czeniem kadencji Rady Nadzorczej, WZ powołało Panią Katarzynę Szwarc oraz Panów Michała Bienia, Piotra Pągowskiego, Macieja Nielubowicza i Jana Łukasza Wejcherta na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Wszystkie materiały związane z Walnym Zgromadzeniem, w tym treść podjętych uchwał, są dostępne na stronie internetowej www.cdprojekt.com. 26 maja br. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Michała Kicińskiego ws. przekroczenia progu 10% udziału posiadanych przez niego akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów. Po przeprowadzeniu transakcji nabycia 365 410 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW, Pan Michał Kiciński posiadał 10 433 719 akcji CD PROJEKT S.A., da- jących prawo do wykonywania 10 433 719 głosów w Spółce, reprezentujących 10,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10,36% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. 15 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości decyzję Sony Interactive Entertainment o przywróceniu dostępności cyfrowej wersji gry Cyberpunk 2077 w sklepie PlayStation Store począwszy od dnia 21 czerwca 2021 r. 29 czerwca br. Spółka poinformowała, iż otrzymała odpis pozwu złożonego przeciwko Spółce, jak i członkom jej Zarządu, przez kancelarię reprezentującą wiodącego powoda oraz pozostałych kwaliﬁkujących się posiada- czy amerykańskich papierów wartościowych notowanych pod symbolami “OTGLY” oraz “OTGLF”. W kolejnych krokach postępowanie zostało zawieszone (grudzień 2021 r.), a w następstwie procesu negocjacji, 27 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od kancelarii reprezentującej Spółkę informację o zawarciu formalnego dokumentu ugody. Szczegółowe informacje nt. tego postępowania znajdują się w części “Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem” niniejszego sprawozdania. 8 lipca 2021 r. Spółka poinformowała o podpisaniu umowy nabycia kanadyjskiego studia deweloperskiego Digital Scapes (obecnie CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd.), z którym CD PROJEKT RED współpracował od 2018 r. Studio w Vancouver dołączyło do trzech istniejących już zespołów deweloperskich CD PROJEKT RED — w Warszawie, Krakowie i Wrocławiu — by wraz z nimi pracować nad kolejnymi produkcjami. 1 października CD PROJEKT RED razem z Fundacją Edukacyjną Perspektywy ogłosił start programu stypen- dialnego dla młodych dziewcząt zainteresowanych pracą w branży gier wideo. Dziewczyny w grze! to pierwszy w Polsce program stypendialno-mentoringowy dla kobiet w gamingu, skierowany do uczennic szkół średnich każdego typu i z mniejszych miejscowości. W jego ramach uczestniczki wezmą udział w cyklu szkoleń z za- kresu tworzenia gier wideo, otrzymają opiekę ze strony mentorki bądź mentora — osób należących do zespołu studia CD PROJEKT RED — oraz wsparcie ﬁnansowe przeznaczone na pokrycie kosztów edukacji i rozwoju. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 40 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY 22 października 2021 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez pod- miot zależny od CD PROJEKT S.A., tj. spółkę CD PROJEKT Inc., studia developerskiego The Molasses Flood z siedzibą w Bostonie. Na mocy umowy CD PROJEKT Inc. nabył 60% The Molasses Flood oraz określił har- monogram transakcji prowadzącej do nabycia pozostałej części studia i włączenia osób w nim zatrudnionych w struktury Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Powstałe w 2014 r. bostońskie studio będzie blisko współpracować ze studiem CD PROJEKT RED, ale zachowa autonomię. Studio realizuje prace nad swoim własnym projektem opartym o jedno z IP CD PROJEKT. W IV kwartale 2021 r. Zarząd CD PROJEKT podjął decyzję o zakończeniu działalności spółki zależnej CD PROJEKT Co. Ltd. z siedzibą w Szanghaju. Spółka ta znajduje się obecnie w procesie likwidacji. Głównym celem jej dzia- łalności było reprezentowanie Grupy CD PROJEKT na terenie Chin (koordynowanie działań wydawniczych i promocyjnych) - od tej pory wspomniane działania będą prowadzone z Polski, przy wsparciu ze strony mana- gera ds. kontaktów z mediami i społecznością w Szanghaju. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Pawła Zawodnego oraz Pana Jeremiah Cohna na stanowisko Członka Zarządu CD PROJEKT S.A. z dniem 1 lutego 2022 roku. Pan Paweł Zawodny jako Członek Zarządu odpowiada za transformację technologiczną i organizacyjną stu- dia CD PROJEKT RED, z kolei Pan Jeremiah Cohn odpowiada za koordynowanie działań pionów marketingu i komunikacji oraz rozwój franczyz. 3 marca 2022 r. Zarząd Spółki poinformował o wstrzymaniu sprzedaży produktów Grupy CD PROJEKT oraz sprzedaży gier dostępnych na platformie GOG.COM na terytorium Rosji i Białorusi. 21 marca 2022 r. Spółka poinformowała o zakończeniu procesu negocjacyjnego oraz podpisaniu umowy licen- cyjnej i partnerskiej z Epic Games International S.à r.l. Określa ona zasady korzystania przez Spółkę z silnika do gier Unreal Engine oraz współpracy stron celem rozwijania i ulepszania silnika. Zgodnie z umową, Spółka ma prawo tworzenia i wydawania gier opartych na silniku Unreal Engine 4, 5 oraz jego kolejnych wersjach, a także przewiduje dedykowane wsparcie techniczne ze strony Epic Games dla wydawanych tytułów. Umowa została zawarta na okres 15 lat z możliwością jej dalszego przedłużania i nie ogranicza liczby gier tworzonych z wykorzystaniem silnika Unreal Engine. 25 marca 2022 r. Zarząd Spółki poinformował o zmianie w założeniach polityki dywersyﬁkacji inwestycji bieżą- cych nadwyżek gotówkowych. Spółka zakłada możliwość utrzymywania w dłużnych papierach wartościowych nie więcej niż 80% wartości bieżącej środków ﬁnansowych (wobec wcześniejszych 50%) zdeﬁniowanych jako suma łącznej wartości: środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, lokat bankowych powyżej 3 miesięcy, obligacji Skarbu Państwa RP, obligacji zabezpieczonych gwarancją Skarbu Państwa RP, obligacji rządów państw obcych oraz obligacji zabezpieczonych gwarancją rządów państw obcych wraz z zawartymi transakcjami zabezpiecza- jącymi typu forward. Ponadto wyznaczono kryteria ratingowe dla obligacji zagranicznych oraz dopuszczono możliwość utrzymywania do 15% łącznej wartości środków ﬁnansowych w niezabezpieczonych pozycjach w walutach USD lub EUR. 13 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że w oparciu o rekomendację osób zarządzających produkcją Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 41 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY tytułu, podjął decyzję o kontynuacji dalszej produkcji Wiedźmina 3: Dziki Gon na konsole najnowszej generacji w oparciu o wewnętrzny zespół deweloperski. Spółka poinformowała również, że jest w trakcie oceny zakresu pozostałych do wykonania prac i zdecydowała o przesunięciu premiery planowanej na II kwartał 2022 roku. WPŁYW SYTUACJI POLITYCZNOGOSPODARCZEJ W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CD PROJEKT Wpływ na sprzedaż W odpowiedzi na inwazję sił zbrojnych Rosji na Ukrainę, 3 marca 2022 r. Zarząd CD PROJEKT podjął decy- zję o wstrzymaniu sprzedaży produktów Grupy CD PROJEKT oraz sprzedaży gier dostępnych na platformie GOG.COM na terytorium Rosji i Białorusi. Spółka szacuje, że w okresie 12 miesięcy od marca 2021 r. do lutego 2022 r. łączny udział Rosji i Białorusi w przychodach ze sprzedaży produktów segmentu CD PROJEKT RED oraz w przychodach ze sprzedaży seg- mentu GOG.COM wyniósł odpowiednio ok. 5,4% i ok. 3,7%. W początkowym okresie inwazji sił zbrojnych Rosji na Ukrainę waluta PLN (w której Grupa realizuje większość wydatków) uległa istotnemu osłabieniu w stosunku do USD i EUR, tj. głównych walut, w których Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży. Dla Grupy uzyskującej większość wpływów z eksportu umocnienie walut w których uzyskiwane są przychody w stosunku do waluty lokalnej jest zjawiskiem korzystnym. Ryzyka związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Spółka na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, Rosji i Białorusi na działal- ność Grupy CD PROJEKT. Spółka zakończyła lub jest w trakcie ﬁnalizacji współpracy z rosyjskimi dostawcami. Obecnie Spółka nie rozważa podjęcia nowej współpracy z rosyjskimi i białoruskimi podmiotami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na funkcjonowanie Grupy. W ocenie Zarządu Spółki, obecna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie wpływa na wartości liczbowe zaprezentowane w sprawozdaniu ﬁnansowym, nie spowodowała przesłanek mogących uzasadniać utratę war- tości aktywów, nie powinna mieć znaczącego negatywnego wpływu na wyniki Grupy w 2022 r. i nie zagraża kontynuacji działalności Spółki w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Ze względu na bezprecedensowy charakter obecnej sytuacji i dużą niepewność z nią związaną, w tym między innymi nieznany czas trwania inwazji rosyjskiej na Ukrainę, na moment publikacji niniejszego sprawozdania nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania wpływu inwazji sił zbrojnych Rosji na Ukrainę na wyniki i sytuację Spółki i Grupy w długim okresie. Wszelkie oceny i prognozy w tym zakresie są obarczone niepewnością i będą podlegały monitoringowi i analizie przez Grupę. Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 42 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI CD PROJEKT RED Duży wpływ na przychody i wyniki segmentu mają premiery nowych tytułów. Cykl produkcji gry komputerowej realizowanej przez segment CD PROJEKT RED wynosi zwykle od 2 do 5 lat. Standardowo pierwsze prace produkcyjne nad kolejną grą rozpoczynane są jeszcze przed zakończeniem produkcji i premierą rynkową poprzedniej gry. Wykres 13 Kwartały premierowe segmentu CD PROJEKT RED - przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w latach 2011-2021 (w tys. zł) CD PROJEKT RED angażuje się również w mniejsze produkcje - np. dodatki do własnych gier lub adaptacje wydanych już produktów na nowe platformy. Projekty takie mogą być realizowane zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i przez zewnętrznych partnerów, a czas ich realizacji wynosi zwykle od kilku do kilkunastu miesięcy. W odniesieniu do wydanych już gier, na rozkład ich sprzedaży w ciągu roku wpływ ma udział w cyklicznie organizowanych akcjach promocyjnych. Zwykle najbardziej intensywnym okresem jest drugi i czwarty kwartał, zaś niższa sprzedaż generowana jest w pierwszym i wakacyjnym — trzecim kwartale roku. Operowana obecnie gra GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana rozwijana jest w modelu gra jako serwis, w którym wolumen przychodów uzależniony jest od popularności serwisu oraz atrakcyjności nowych treści udostępnia- nych graczom w grze. Poza działalnością stricte deweloperską Spółka aktywnie rozwija posiadane franczyzy na innych polach eksplo- atacji, chcąc stale poszerzać grono swoich odbiorców i eksplorując inne typy mediów i platformy. 0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 1600000 Q1/2011 "Wiedź min 2" (PC) Q2/2011 Q3/2011 Q4/2011 Q1/2012 "Wiedź min 2" (X360) Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 "Wiedź min 3" Q2/2015 Q3/2015 Dodatek "Serca z Kamienia" Q4/2015 Q1/2016 Dodatek "Krew i Wino" Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 "GWINT: Wojna Krwi" Q4/2018 Q1/2019 Q2/2019 Q3/2019 "Wiedźmin 3" (Nintendo Switch) Q4/2019 Q1/2020 Q2/2020 Q3/2020 "Cyberpunk 2077" Q4/2020 Q1/2021 Q2/2021 Q3/2021 Q4/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 43 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY GOG.COM Branża cyfrowej dystrybucji gier, w której funkcjonuje GOG.COM, charakteryzuje się sezonowością przychodów. W skali roku zazwyczaj najwyższe przychody wykazywane są w drugim i czwartym kwartale, a niższe w pierw- szym i trzecim kwartale. Sprzedaż w drugim i czwartym kwartale wzmacniana jest okresowo przez standardowo występujące w tych kwartałach akcje promocyjne. Znaczny wpływ na poziom sprzedaży może mieć również katalog produktów wprowadzonych do oferty serwisu w danym okresie. Wykres 14 Rozkład sprzedaży towarów i materiałów segmentu GOG.COM w latach 2018-2021 (w tys. zł) Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT Dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy krytyczna jest umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu najlepszych twór- ców i specjalistów, a także przyciągania do pracy nad realizowanymi w Grupie projektami kolejnych ekspertów zarówno z kraju, jak i z zagranicy. Strategiczne kierunki związane z tematyką pozyskania talentu, rozwojem i wsparciem zespołu zostały przedstawione w Aktualizacji Strategii Grupy CD PROJEKT (w tym w jej omówieniu w formie materiału wideo) oraz w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2021 r. Jednocześnie rosnący zespół i skala realizowanych produkcji wymaga umiejętności efektywnego zarządzania zespołami, produkcją i działalnością wydawniczą w ramach biura w Warszawie oraz biur w Krakowie, Wrocławiu, Vancouver, Los Angeles, Bostonie, Seulu i Tokio. Sukces każdej produkcji Grupy jest istotny z perspektywy postrzegania studia jako twórcy wyczekiwanych, najwyższej jakości produktów rozrywkowych oraz budowy 0 40000 80000 120000 160000 200000 Q1 Q2 Q3 Q4 2018 2019 2020 2021 Cyberpunk 2077 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 44 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY długoterminowej wartości i rozpoznawalności marek Wiedźmin/The Witcher, Cyberpunk oraz CD PROJEKT RED – będących podstawą działalności i dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Ponadto działalność spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT podlega działaniu zewnętrznych czynników takich jak np. zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji prawnych czy podatkowych analogicznie jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działal- ność gospodarczą na lokalnym lub międzynarodowym rynku. Zidentyﬁkowane przez Zarząd specyﬁczne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w sekcji ryzyk niniejszego sprawozdania. W perspektywie kolejnych kwartałów 2022 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT zamierza kontynuować orga- niczny rozwój prowadzonej działalności. Dodatkowo w ramach aktualizacji strategii rozwoju Grupy, Zarząd zapowiedział zwiększoną aktywność w kwestii fuzji i przejęć, co ma pomóc rozwijać studio CD PROJEKT RED i wspierać realizację Strategii Grupy. CD PROJEKT RED W ramach segmentu CD PROJEKT RED rozwój prowadzonej działalności jest związany bezpośrednio z kolej- nymi realizowanymi projektami, skalą ich produkcji i popularnością wśród graczy. W tym kontekście największy wpływ na obecne wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT ma popularność wydanych już przez Spółkę gier z cyberpunkowego i wiedźmińskiego uniwersum, zaś w kolejnych okresach będzie miał postęp prac produk- cyjnych i rynkowe przyjęcie kolejnych realizowanych przez Spółkę produkcji. W perspektywie najbliższych kwartałów szczególnie ważnymi działaniami dla studia CD PROJEKT RED będzie wydanie gry Wiedźmin 3: Dziki Gon w wersji dedykowanej na konsole najnowszej generacji, wydanie dużego dodatku do Cyberpunka 2077 oraz premiera serialu anime CYBERPUNK: EDGERUNNERS, która pozwoli zaist- nieć należącej do studia franczyzie w nowym formacie i wpłynie na jej globalną rozpoznawalność. Kolejnym ważnym procesem w kontekście rozwoju studia CD PROJEKT RED, którego realizacja nastąpi w kolejnych kwartałach, będzie integracja prac deweloperskich z nowym silnikiem Unreal Engine 5, po podpi- saniu umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games w marcu 2022 r. Wykorzystanie nowego silnika powinno wpłynąć na usprawnienie procesu tworzenia gier. Strategiczne partnerstwo zakłada ulepszanie silnika UE5 w zakresie obsługi gier typu open world oraz adaptację i optymalizację jego elementów pod kątem założeń twórczych kolejnych projektów. Przewiduje również dedykowane wsparcie techniczne ze strony Epic Games dla wydawanych przez CD PROJEKT RED tytułów. Rozpoczęcie prac na silniku UE5 otworzy również szersze perspektywy rekrutacji do zespołów deweloperskich studia ze względu na dużą znajomość silników Unreal Engine wśród twórców gier. Czynnikiem kluczowym dla utrzymania w przyszłości dotychczasowej wysokiej dynamiki rozwoju segmentu CD PROJEKT RED jest dalsze rozwijanie wewnętrznej umiejętności produkowania gier najwyższej światowej klasy i jakości, w połączeniu ze zdolnością efektywnej komunikacji z graczami na całym świecie. Oba te ele- menty są częścią trwającej transformacji studia RED 2.0, której celem jest m.in. zmiana sposobu tworzenia gier na bardziej elastyczny, oparty o metodykę agile, oraz wspierający jakość przyszłych produktów, a także zmiana sposobu prowadzenia kampanii marketingowych na krótsze i oparte na bardziej ﬁnalnych materiałach. Od strony zarządzania realizowanymi projektami posiadanie dwóch linii produktowych – Wiedźmin/The Witcher Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 45 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY i Cyberpunk oraz niezależnych zespołów deweloperskich pozwoli na prowadzenie równoległej produkcji poszczególnych projektów począwszy od 2022 r. i wyrównanie planu wydawniczego w przyszłości. Zmiana działalności na model wydawniczy oparty o dwie funkcjonujące równolegle marki i kilka równocześnie realizo- wanych projektów potencjalnie pozwoli na optymalizację produkcyjną i ﬁnansową, zwiększenie częstotliwości premier i łącznej wysokości przychodów oraz dalszą dywersyﬁkację ryzyk, zaś przed twórcami zatrudnionymi w Spółce otworzy więcej możliwości samorealizacji zawodowej. GOG.COM W segmencie GOG.COM elementem wspierającym sprzedaż była rosnąca w ostatnich latach skłonność kon- sumentów do dokonywania zakupów gier bezpośrednio przez internet. Dla dalszego rozwoju platformy GOG.COM istotne jest pozyskiwanie kolejnych, premierowych produktów. GOG sp. z o.o. aktywnie prowadzi rozmowy z czołowymi międzynarodowymi producentami i wydawcami gier komputerowych, stale poszerzając grono dostawców oraz oferowanych produktów. Kolejne premiery nowych gier na GOG.COM każdorazowo wpływają na wzrost aktywności użytkowników i idący za tym wzrost sprzedaży. Wzrost działalności GOG sp. z o.o. poza stałym powiększaniem katalogu oferowanych produktów, wymaga również zwiększania bazy użytkowników poprzez docieranie do nowych graczy na całym świecie, dotychczas nieposiadających konta na platformie GOG.COM. W tym zakresie w ostatnich latach zarówno dzięki intensyw- nym własnym działaniom PR, jak i synergii wynikającej ze współpracy z CD PROJEKT S.A., osiągany jest ciągły wzrost liczby użytkowników serwisu. Na wyniki i rozwój prowadzonej w ramach segmentu GOG.COM działalności, w tym zdobywanie unikatowej wiedzy i doświadczenia oraz wykorzystanie w pełni posiadanych rozwiązań technologicznych wpływ będą miały rozwój funkcjonalności wspierających sprzedaż gier na platformie, w tym także większa integracja mechanizmów monetyzacyjnych w aplikacji GOG GALAXY ze sklepem GOG.COM, jak i zwiększenie działań w celu poszerzania oferty gier klasycznych na platformie. INNE Na rozwój Grupy CD PROJEKT wpływ będą miały prace rozwojowe i działania podjęte przez spółki zależne - Spokko i The Molasses Flood. Spokko planuje w dalszym ciągu rozwijać grę Wiedźmin: Pogromca Potworów, co w naturalny sposób rozwija know-how Grupy i zwiększa jej obecność na rynku gier mobilnych, który jest najdynamiczniej rosnącym segmentem rynku gier. Z kolei The Molasses Flood rozwija grę opartą na jednym z IP należących do CD PROJEKT, która w przyszłości stanie się nową linią produktową Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 46 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W odniesieniu do produkcji gier - realizacja prac rozwojowych, prowadzenie ciągłych poszukiwań nowych roz- wiązań i badanie ich efektywności oraz możliwości wykorzystania są wpisane w specyﬁkę i bieżącą działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Prace badawczo-rozwojowe związane z produkcją gier i rozszerzeń do nich zaczynają się na etapie tworzenia koncepcji i trwają aż po opracowywanie prototypów gry, które są testowane i modyﬁkowane np. pod kątem sprawności, kompatybilności, użyteczności i grywalności, aż do osiągnięcia efektu końcowego. Prace rozwojowe W 2021 roku prowadzono prace rozwojowe nad następującymi projektami: ■ Wojna Krwi: Wiedźmińskie opowieści na urządzenia z systemem Android - prace zostały ukończone, gra została wydana 17 czerwca 2021 r.; ■ Cyberpunk 2077 w edycji dedykowanej na najnowszą generację konsol - projekt został ukończony, nowa edycja została wydana po dacie bilansowej, 15 lutego 2022 r.; ■ Wiedźmin 3: Dziki Gon w edycji dedykowanej na najnowszą generację konsol - prace realizowane we współ- pracy z Saber Interactive; ■ dodatek do gry Cyberpunk 2077; ■ serial anime CYBERPUNK: EDGERUNNERS - we współpracy ze Studio Trigger. Prace badawcze W 2021 roku prowadzono prace badawcze nad następującymi projektami: ■ realizowany przez studio The Molasses Flood projekt oparty na jednym z IP należących do CD PROJEKT - etap prac badawczych został zakończony z końcem 2021 roku, projekt przeszedł w fazę prac rozwojowych (nakłady inwestycyjne będą od tej pory kapitalizowane); ■ kolejna gra AAA osadzona w wiedźmińskim uniwersum (ogłoszona 21 marca 2022 r.). Powyższy opis zawiera informacje wyłącznie o ogłoszonych projektach. Ponadto realizowano wstępne prace przygotowawcze i badawcze związane z innymi nieujawnionymi projektami, a także kontynuowano prace nad rozwojem i usprawnieniami do wydanych wcześniej gier, w szczególności do Cyberpunka 2077 oraz GWINTA. W 2021 roku CD PROJEKT RED prowadził również prace przygotowawcze przed ustanowieniem współpracy z Politechniką Warszawską, mającej na celu realizację prac badawczo-rozwojowych nad nowymi technologiami, które w przyszłości mogą zostać wykorzystane przez Spółkę. Wydzielony i nowo utworzony zespół pracował również nad autorską technologią RED Play będącą multiplat- formą do zarządzania grami studia, a także do komunikacji pomiędzy graczami oraz pomiędzy CD PROJEKT RED a graczami. W 2018 roku CD PROJEKT uzyskał status Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR). W dniu 11 sierpnia 2021 r. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii wydało decyzję potwierdzającą badawczo-rozwojowy charakter prac Spółki i tym samym podtrzymującą nadany CD PROJEKT status CBR. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 47 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Umowy znaczące 13 W okresie objętym sprawozdaniem, CD PROJEKT nie zawierał istotnych umów. Zarządzanie ryzykiem w działalności Grupy Kapitałowej Proces zarządzania ryzykiem Grupa CD PROJEKT narażona jest na szereg ryzyk, zarówno ﬁnansowych, jak i nieﬁnansowych, związanych z jej bieżącą działalnością. W Spółce w 2021 r. została wdrożona Procedura Zarządzania Ryzykiem, na podstawie której sformalizowane zostały zasady zarządzania oraz postępowania z ryzykami strategicznymi. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce stanowi zbiór jasno określonych reguł postępowania umożliwiają- cych identyﬁkację, ocenę, analizę oraz dalsze postępowanie z ryzykiem. Celem procedury jest osiągnięcie akceptowalnego poziomu ryzyka dla zidentyﬁkowanych zagrożeń, a tym samym ograniczenie konsekwencji potencjalnych zdarzeń, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, w tym stabilność ﬁnansową, Spółki. W procesie zarządzania ryzykiem w Spółce wprowadzono jasny podział kompetencji. W tym celu utworzono Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego powołano właścicieli poszczególnych ryzyk, tj. osoby zatrudnione na wyższych stanowiskach dyrektorskich lub managerskich, koordynujące procesy w określo- nych obszarach działalności Spółki. Za zarządzanie ryzykiem w podmiotach zależnych odpowiadają zarządy poszczególnych spółek. W Spółce ryzyko poddawane jest analizie mającej na celu ustalenie jego wpływu oraz prawdopodobieństwa wystąpienia. Przy ocenie poziomu prawdopodobieństwa uwzględnione zostają mechanizmy kontrolne oraz ich skuteczność, zaś przy ocenie poziomu wpływu - potencjalne skutki ﬁnansowe oraz nieﬁnansowe dla Spółki. Istotność poszczególnych ryzyk jest określana poprzez umieszczenie otrzymanego wyniku, stanowiącego iloczyn prawdopodobieństwa oraz wpływu, na matrycy wartości ryzyka. W następstwie przeprowadzenia oceny ryzyka, Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem przedkłada zebrane dane do akceptacji Zarządu, który podejmuje decyzje w zakresie dalszego postępowania z ryzykiem w sposób proporcjonalny do określonej istotności ryzyka. Zarząd może zdecydować o akceptacji, redukcji, transferze lub unikaniu ryzyka. W przypadku gdy zidentyﬁkowane ryzyka przekraczają poziom akceptowalny, właściciel ryzyka w porozumieniu z Komitetem ds. Zarządzania Ryzykiem opracowuje rekomendacje w zakresie mechanizmów kontrolnych i działań zaradczych, które następnie przedkładane są Zarządowi. 13 Kryterium uznania umów za znaczące stanowi szacowana wartość zobowiązań z nich wynikających, które przekroczyć mogą 10% sumy skonsolidowanych aktywów Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 48 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Ryzyka istotne (strategiczne) Ryzyka opisane poniżej zostały zidentyﬁkowane jako ryzyka istotne. Wraz z opisem poszczególnych ryzyk wskazane zostały działania jakie podejmowane są w celu minimalizacji potencjalnych skutków ich materializacji. Ryzyka wymienione poniżej zostały zidentyﬁkowane i opisane przy zachowaniu należytej staranności, natomiast w toku bieżącej działalności Grupy mogą pojawić się nowe typy ryzyk, na które do tej pory Grupa nie była narażona lub które nie zostały wcześniej zidentyﬁkowane. RYZYKA BIZNESOWE Koncentracja na ograniczonej liczbie projektów o długim cyklu inwestycyjnym i nieznanym przyszłym potencjale komercyjnym Opis ryzyka: Studio CD PROJEKT RED koncentruje się na tworzeniu gier fabularnych przeznaczonych dla jed- nego gracza. Ambicją studia jest produkcja wielopłaszczyznowych gier RPG, opartych na nieliniowej historii, wykorzystujących najnowsze rozwiązania technologiczne. W związku ze skalą tych projektów oraz wieloletnim okresem ich realizacji, gry określane jako AAA charakteryzują się wysokimi budżetami produkcyjnymi i marke- tingowymi. Na ewentualne niepowodzenie premiery kolejnej gry AAA studia CD PROJEKT RED mogą złożyć się m.in.: niespełnienie wysokich oczekiwań graczy co do jakości i atrakcyjności oferowanej rozrywki lub za- wartości gry, problemy techniczne z nią związane czy negatywne opinie dziennikarzy i ekspertów branżowych. Materializacja ryzyka koncentracji na ograniczonej liczbie projektów o długim cyklu inwestycyjnym i nieznanym przyszłym potencjale komercyjnym mogłaby mieć wpływ na wyniki sprzedaży oraz niższe niż oczekiwane wyniki ﬁnansowe Spółki i Grupy w przyszłości. Podejmowane działania: Zgodnie ze Strategią Grupy, CD PROJEKT w najbliższych latach chce opierać swój rozwój na konsekwentnej rozbudowie katalogu oferowanych produktów. Rozwój ten ma polegać na wzboga- caniu ﬂagowych marek studia o inne, poza dużymi grami AAA, treści i projekty realizowane na kolejnych polach eksploatacji, w tym również w ramach nowych mediów i platform. Jednocześnie koncentracja na ograniczonej liczbie głównych projektów powinna zapewnić zespołowi studia komfort pracy niezbędny do uzyskania ocze- kiwanej jakości dostarczanych na rynek produkcji. Ryzyko związane z wchodzeniem w nowe obszary biznesowe Opis ryzyka: Wchodzenie na nowe obszary biznesowe, na których Spółka nie posiada doświadczenia i zgroma- dzonego know-how, może nieść ze sobą ryzyko niepowodzenia nowych projektów i wiązać się z ponoszeniem przez Spółkę dodatkowych kosztów lub nieuzyskaniem oczekiwanego poziomu przychodów. Inwestowanie w rozwój prowadzonej działalności poprzez nawiązywanie współpracy z partnerami zewnętrznymi lub przej- mowanie działających na rynku ﬁrm lub zespołów może spowodować trudności w optymalnym zarządzaniu projektami i zintegrowaniu nowych podmiotów lub zespołów z Grupą Kapitałową oraz wiązać się ze wzrostem kosztów lub nieuzyskaniem oczekiwanego poziomu przychodów. Podejmowane działania: Wraz z decyzją o rozpoczęciu nowego dla Grupy projektu, w celu sprawowania nad nim efektywnej kontroli, Spółki Grupy aktywnie budują własne kompetencje, zatrudniając do swoich zespołów ekspertów i specjalistów w danej dziedzinie. W wybranych przypadkach ekspansja na nowe obszary biznesowe może być realizowana wspólnie z zewnętrz- nymi partnerami posiadającymi większe doświadczenie w danym obszarze. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 49 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Ryzyko nieosiągnięcia celów produkcyjnych Opis ryzyka: Realizacja prac badawczych i rozwojowych związanych z tworzeniem i dostarczaniem na rynek wysokiej jakości gier AAA to podstawa działalności CD PROJEKT RED, Spokko oraz The Molasses Flood. Pro- dukcja gier AAA charakteryzuje się m.in. złożonością i iteracyjnością procesów oraz długim czasem produkcji co wymaga od twórców dostosowywania się do zmieniającego rynku, przewidywania preferencji graczy oraz trendów kreowanych przez konkurencyjne studia gamingowe. Ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem jest nieodłącznym elementem realizowanych przez Grupę prac badawczych i rozwojowych o innowacyjnym charakterze. Wpływ na osiągnięcie celów produkcyjnych ma także rozwój technologiczny tj. zmiany w zakresie narzędzi pro- gramistycznych, oprogramowania, dostępnych technologii i platform do grania. W branży rozrywki elektronicznej, w której działa Grupa CD PROJEKT, rozwiązania technologiczne oraz informatyczne są stale udoskonalane. Rozwój technologiczny niesie ze sobą coraz większe oczekiwania odbiorców produktów oferowanych przez Grupę CD PROJEKT, co w konsekwencji zwiększa konkurencyjność w branży cyfrowej rozrywki. Pojawiające się na rynku produkty są coraz bardziej rozbudowane i dopracowane, zarówno pod kątem technologicznym, jak i artystycznym. Duże tempo rozwoju technologii powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do zmian poprzez ciągłe opracowywanie ulepszonych rozwiązań i oferowanie coraz bardziej zaawansowanych produktów. Zmiany technologiczne mogą mieć również wpływ na metody dostarczania gier konsumentom, metody konsumpcji i monetyzacji elektronicznej rozrywki, a także na platformy systemowe, na których gra się w gry wideo. W 2022 r. Spółka podjęła decyzję o zawarciu umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games International S.à r.l., która określa zasady korzystania przez Spółkę z silnika do gier Unreal Engine oraz współpracy stron celem rozwijania i ulepszania silnika, aby dostosować go do potrzeb tworzenia gier z otwartym światem. Tworzenie i wydawanie gier opartych na silniku Unreal Engine wiązać się będzie dla Spółki z koniecznością poznania i wdrożenia tej technologii oraz opracowania nowych lub dostosowania istniejących narzędzi wykorzystywanych przez twórców studia. Oparcie produkcji na licencjonowanym silniku Unreal Engine może wiązać się także z uzależnieniem jego podstawowego funkcjonowania od licencjodawcy. Materializacja ryzyka nieosiągnięcia celów produkcyjnych może skutkować m.in. spadkiem lub utratą zaufania inwestorów i graczy, obniżeniem pozycji na rynku, zwiększeniem kosztów czy zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży. Podejmowane działania: Aby osiągnąć cele produkcyjne, Spółka dokłada starań, aby dostarczać gry terminowo, a także w najwyższej możliwej jakości. W opublikowanej 30 marca 2021 r. Aktualizacji Strategii Grupy CD PROJEKT Zarząd zapowiedział wprowadzenie długoterminowych zmian, aby środowisko pracy w CD PROJEKT i proces rozwoju były bardziej elastyczne i komfortowe. W ramach transformacji RED 2.0. wprowadzono w studiu meto- dykę zarządzania opartą na zwinnej pracy tzw. agile. Zgodnie z przyjętymi założeniami, doświadczenia graczy są traktowane priorytetowo, dlatego studio stale ujednolica oraz udoskonala stosowane metody zarządzania projektami, aby zapewnić bardziej efektywny proces produkcji. W tym celu m.in. tworzone są interdyscyplinarne zespoły zapewniające odpowiednią wiedzę fachową oraz umiejętności, członkowie zespołów mają zapewnioną możliwość wymiany wiedzy i doświadczeń oraz stale zwiększana jest liczba nowych miejsc pracy mających na celu rozbudowę zespołów deweloperskich. Ponadto Spółka wdraża rozwiązania ukierunkowane m.in. na wzmacnianie komunikacji i transparentności we współpracy pomiędzy zespołami, jasne zdeﬁniowanie ról i odpowiedzialności w procesach decyzyjnych oraz wdrożenie programu szkoleń, które ma na celu dostarczać wymaganą wiedzę z zakresu pracy zwinnej (Agile). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 50 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na bieżąco monitorują i analizują zmiany w stosowanych rozwiązaniach technologicznych, które mogą mieć wpływ na prowadzoną działalność. Celem tych działań jest ciągłe dosto- sowywanie strategii biznesowej do pojawiających się zmian technologicznych, które wpływają na poprawę jakości produktu, proces produkcji lub dystrybucji gier. Zawarcie umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games International S.à r.l. umożliwia Spółce wykorzystywanie i współtworzenie najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych związanych z produkcją gier. Wykorzystanie zewnętrznej technologii stanowi szansę na ulepszenie stosowanych przez Spółkę narzędzi, a także zaanga- żowanie członków zespołu (w szczególności programistów) w ścisłą współpracę z Epic Games i wzajemną wymianę doświadczeń. Współpraca z Epic Games ma charakter strategiczny i długoterminowy - umowa została zawarta na okres 15 lat z możliwością jej dalszego przedłużania. Umowa nie ogranicza liczby gier tworzonych z wykorzystaniem silnika Unreal Engine i przewiduje dedykowane wsparcie techniczne ze strony Epic dla tytu- łów wydawanych przez Spółkę. Dotychczasowa, autorska technologia REDengine, która napędza Cyberpunka 2077, pozostanie w użyciu, jeśli chodzi o produkcję nadchodzącego dodatku do gry. Ryzyko utraty kluczowych dostawców Opis ryzyka: W toku prowadzonej działalności Grupa pozyskuje od podmiotów zewnętrznych m.in. specjali- styczne aplikacje i programy komputerowe używane do produkcji gier oraz licencje. Podmioty Grupy na bieżąco współpracują również z twórcami, producentami, podwykonawcami oraz wydawcami. Utrata dostawców pro- duktów lub usług niezbędnych dla realizowanych projektów może mieć wpływ na sprzedaż i w konsekwencji na pogorszenie się wyników ﬁnansowych Grupy. Podjęta w 2022 r. przez Spółke współpraca w wymiarze strategicznym w formie umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games International S.à r.l., przewidująca m.in. dedykowane wsparcie techniczne ze strony Epic Games dla tytułów wydawanych przez Spółkę, obarczona jest ryzykiem zakończenia współpracy z kluczowym partnerem biznesowym, co w konsekwencji może wpływać na harmonogram produkcji, osiągnięcie związanych z nim celów oraz poniesione z tego tytułu koszty ﬁnansowe. Podejmowane działania: Grupa stara się minimalizować potencjalne ryzyko utraty dostawców poprzez utrzy- mywanie dobrych relacji handlowych z dotychczasowymi partnerami biznesowymi i aktywne pozyskiwanie nowych możliwości współpracy. Spółki Grupy na bieżąco monitorują rynek dostępnych rozwiązań i w razie konieczności podejmują decyzje o zmianie nabywanych produktów lub usług niezbędnych w procesie produk- cji. W celu mitygacji ryzyka utraty kluczowych dostawców Spółka dokłada starań, aby postanowienia umowne zabezpieczały Spółkę w możliwie najszerszym zakresie. W przypadku umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games International S.à r.l. uzgodniono okres obowiązywania umowy na 15 lat z możliwością jej dalszego przedłużania oraz braku ograniczeń w zakresie liczby gier tworzonych z wykorzystaniem silnika Unreal Engine. Ryzyko czasowego ograniczenia kanałów dystrybucji produktów Grupy lub dostępu do określonych rynków i platform sprzętowych Opis ryzyka: Dystrybucja produktów własnych Spółki w kanale ﬁzycznym (tradycyjnych sklepach), jak i w kanale cyfrowym odbywa się za pośrednictwem zewnętrznych dystrybutorów (poza platformą cyfrowej dys- trybucji GOG.COM, która należy do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT). Produkty Spółki mogą zostać wycofane ze sprzedaży w wybranych kanałach dystrybucji, a ich powrót do sprzedaży może być uzależniony od wielu czynników, zarówno zależnych od Spółki, jak i takich, na które Spółka nie ma wpływu. Istnieje również ryzyko czasowego ograniczenia dostępności produktów Spółki w określonym kanale dystrybucji na skutek rozwiązania lub wygaśnięcia umowy dystrybucyjnej. Czasowe wycofanie produktów Spółki z oferty sprzedaży w wybranych tradycyjnych i cyfrowych kanałach dystrybucji może mieć wpływ na poziom osiągniętej przez nie sprzedaży oraz w konsekwencji na wyniki ﬁnansowe Spółki i Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 51 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Produkcja gier na platformy „zamknięte” (np. konsole czy urządzenia z systemem iOS), a także sprzedaż gier na rynkach, dla których przepisy prawa wprowadzają wymóg uzyskania stosownej certyﬁkacji (np. Chiny), wymaga bezpośredniej współpracy z podmiotem dokonującym certyﬁkacji. Istnieje ryzyko zmiany lokalnych przepisów prawa lub wewnętrznych wymogów i regulacji partnerów Grupy, rozwiązania współpracy z właścicielem plat- formy, opóźnienia, nieuzyskania lub utraty uzyskanej certyﬁkacji produktu, co może mieć wpływ na wysokość osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy na określonym terytorium lub na platformie. Podejmowane działania: W celu zminimalizowania ryzyka ograniczenia dostępności produktów CD PROJEKT RED Spółka współpracuje z szerokim gronem partnerów dystrybucyjnych a jej celem jest oferowanie produktów spełniających wymagania operatorów platform oraz konsumentów. Z kolei aby ograniczyć ryzyko związane z nieuzyskaniem certyﬁkacji i, w konsekwencji, brakiem możliwości oferowania swoich produktów na określo- nych terytoriach, Spółka w uzasadnionych przypadkach nawiązuje współpracę z lokalnymi partnerami, którzy posiadając niezbędne doświadczenie i wiedzę pomagają przejść przez proces weryﬁkacji gry (względnie jej kolejnej wersji lub dodatkowych materiałów do niej) przed wprowadzeniem danego produktu na rynek. Ryzyko cyberbezpieczeństwa powiązane z zagrożeniem wyciekiem, utratą lub nieautoryzowaną mody- ﬁkacją danych Opis ryzyka: Przechowywanie i przetwarzanie danych w systemach informatycznych lub komunikacyjnych CD PROJEKT narażone jest na ryzyko ich wycieku, utraty lub nieautoryzowanej modyﬁkacji. Ryzyko cyber- bezpieczeństwa wykracza poza uszkodzenie i zniszczenie danych lub stratę ﬁnansową i może obejmować również kradzież własności intelektualnej, utratę produktywności lub utratę reputacji. Czynnikami ryzyka cyber- bezpieczeństwa mogą być czynniki wewnętrzne lub zewnętrzne o charakterze celowym lub niezamierzonym wynikające np. z cyber ataków, instalacji złośliwego oprogramowania czy innych naruszeń bezpieczeństwa. Podejmowane działania: W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka cyberbezpieczeństwa opra- cowano plan postępowania w oparciu o zasadę „Defense in depth”, która zakłada wykorzystanie nakładających się na siebie mechanizmów obronnych. Grupa systematycznie wprowadza oraz udoskonala funkcjonalności techniczne zwiększające odporność cybernetyczną infrastruktury teleinformatycznej. Wymogi bezpieczeń- stwa są ujednolicane oraz udoskonalane, tak aby przetwarzanie i dostęp do informacji był pod stałą kontrolą. Istotnym aspektem zwiększania świadomości bezpieczeństwa w Grupie jest funkcjonowanie wewnętrznych programów edukacyjnych w zakresie przestrzegania zasad bezpieczeństwa, podnoszenia odporności Grupy na ataki socjotechniczne oraz redukcji zagrożenia phishingiem. Grupa nieustannie monitoruje systemy prze- twarzające dane w celu zapewnienia odpowiednich zabezpieczeń technicznych uniemożliwiających omijanie mechanizmów bezpieczeństwa. Ryzyko niedostępności infrastruktury lub usług IT Opis ryzyka: Ryzyko niedostępności infrastruktury lub usług IT odnosi się do utraty w wyniku nieprzewidzianego zdarzenia dostępności struktury IT, aplikacji biznesowych oraz wykorzystywanych w ramach produkcji gier a także struktur i systemów niezbędnych do utrzymania ciągłości realizowanych serwisów w tym działalno- ści platformy sprzedażowej GOG.COM i GOG Galaxy. Systemy teleinformatyczne, w tym serwery, infrastruktura sieci, a także dostęp do Internetu mogą być podatne na zakłócenia oraz awarie wynikające z różnych źródeł, co może negatywnie wpłynąć na ciągłość działalności lub efektywność realizowanych projektów. Powyższe ryzyko może wynikać zarówno ze źródeł wewnętrznych jak i zewnętrznych takich jak: błędy ludzkie, presja czasowa, próby ataków DDOS czy niedostępności infrastruktury SAaS. Ponadto, na czynniki ryzyka może wpływać aktualny model pracy zdalnej wymagający wprowadzenie dodatkowych technicznych możliwości Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 52 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY czy uzależnienie od dostępności sieci energetycznej, która w przypadku długotrwałej awarii wymagałaby odtworzenia środowisk w lokalizacji zapasowej. Podejmowane działania: W celu minimalizacji ryzyka niedostępności infrastruktury lub usług zespoły IT spra- wują kontrolę nad doborem rozwiązań informatycznych zapewniających dostępność krytycznych systemów i usług na wymaganym poziomie. Z uwagi na to, że większość krytycznych systemów znajduje się w siedzibie Grupy, główna serwerownia została wyposażona w systemy zasilania awaryjnego, systemy kontroli dostępu oraz systemy alarmowe i monitoringu kluczowych parametrów serwerowni. Wszystkie serwery mają tworzone kopie zapasowe, które podlegają określonym procedurom. Dział Bezpieczeństwa Informacji przeprowadza weryﬁkację dostawców pod kątem opracowania planów ciągłości działania oraz regularności testowania. RYZYKA PRAWNE Ryzyko związane ze zgodnością regulacyjną Opis ryzyka: Działalność Grupy CD PROJEKT podlega wielu regulacjom prawnym, które mogą się różnić w zależności od terytorium na którym spółki Grupy prowadzą działalność, oferują produkty, usługi lub licencje. Dotyczy to szeregu obszarów wymagających stałej kontroli prawnej, w szczególności w zakresie własności intelektualnej, prawa antymonopolowego, praw konsumenta czy prawa pracy. Częste zmiany przepisów prawa, różne lub zmieniające się jego interpretacje, zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami, stanowią potencjalne zagrożenie niedostosowania się do nich przez spółki Grupy lub ich naruszenia. Niektóre zmiany w obszarze regulacji prawnych mogą nie uwzględniać specyﬁki branży gier wideo, przez co spółki Grupy mogą być narażone na dodatkowe, nieproporcjonalne koszty dostosowania się do nowych obowiązków. Każda zmiana przepisów lub ich interpretacji może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy – spowodować ryzyko strat ﬁnansowych, sankcji prawnych lub utraty wizerunku. Duża część zawartych z zagranicznymi partnerami umów zakupu, sprzedaży lub licencjonowania zawierana jest według jurysdykcji kraju wskazanego przez drugą stronę umowy. Sytuacja taka może rodzić ryzyko nie- prawidłowej interpretacji przez spółki Grupy przepisów lub postanowień umów zawartych według obcej jurys- dykcji. Zależność od różnych systemów prawa wiąże się z ryzykiem potencjalnego, nieświadomego naruszenia przepisów obcych jurysdykcji. Podejmowane działania: W celu zminimalizowania ryzyka niezgodności z prawem Spółka korzysta z szeregu działań kontrolnych oraz mitygujących. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany regulacji prawnych i orzecznictwa, wytycznych, dobrych praktyk, a także komunikaty urzędów i organów nadzorczych (zarówno wewnątrz zespołu prawnego, jak i na zewnątrz, poprzez usługi zlecane wyspecjalizowanym kancelariom prawnym). Poprzez sfor- malizowanie funkcji compliance oraz utworzenie w ramach zespołu prawnego wyodrębnionego działu Privacy & Compliance ukierunkowanego na monitorowanie i koordynację potrzeb Spółki w zakresie zgodności dzia- łania z regulacjami (zewnętrznymi i wewnętrznymi), Spółka dąży do tego aby z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać wewnętrzne regulacje i procesy do nadchodzących zmian prawnych, wprowadzać niezbędne usprawnienia oraz dostosowywać bieżące procesy dla odpowiedniego zabezpieczenia spółek w Grupie Kapi- tałowej CD PROJEKT. Ponadto, Spółka dokłada starań, aby kwaliﬁkacje członków zespołów odpowiedzialnych za koordynowanie obszaru zgodności były regularnie podnoszone poprzez szkolenia, kursy i certyﬁkacje oraz udział w panelach eksperckich, w tym konferencjach poświęconych aspektom prawnym zarówno w Polsce, jak i na arenie międzynarodowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 53 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych Opis ryzyka: Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych wynika z wielu czynności przetwarzania danych prowadzonych przez spółki Grupy, które są regulowane przez polskie oraz zagraniczne regulacje prawne obowiązujące na terytoriach, w których Grupa prowadzi działalność. Ryzyko może zmaterializować się poprzez naruszenie poufności, integralności lub dostępności danych osobowych, co w konsekwencji może skutkować dotkliwymi karami ﬁnansowymi. Wystąpienie ryzyka może obejmować także niezgodność z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi prywatności, a także powodować nadmierne obciążenie podmiotów Grupy kosztami administracyjnymi (operacyjnymi lub ﬁnansowymi) zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prywatności. W razie gdyby stosowane obecnie lub wdrażane na przyszłość rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Podejmowane działania: Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w zakresie przetwarzania danych osobowych korzystają zarówno ze wsparcia wewnętrznych struktur, jak i usług podmiotów zewnętrznych. W celu minimalizacji ryzyka podejmowane są działania, które mogą pełnić funkcję zarówno działań łagodzących, jak i kontrolnych wobec ryzyka związanego z przetwarzaniem danych osobowych. W ramach tych działań przeprowadzane są audyty wewnętrzne, analizy prywatności w stosunku do poszczególnych projektów, oceny wpływu na prywat- ność i ochronę danych oraz konsultacje doraźne dla właścicieli czynności przetwarzania danych osobowych. Ponadto w Spółce w ramach zespołu prawnego wyodrębniono dział Privacy & Compliance odpowiedzialny m.in. za oraz przeprowadzanie regularnych szkoleń w zakresie ochrony danych osobowych oraz bezpieczeństwa informacji, a także wsparcie spółek Grupy w zakresie minimalizacji omawianego ryzyka. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Opis ryzyka: Produkty i usługi oferowane przez spółki Grupy opierają się na własności intelektualnej. Skuteczne nabywanie, licencjonowanie oraz ochrona praw własności intelektualnej jest istotnym elementem prowadzonej przez Grupę działalności. W realizowanych procesach, w tym m.in. procesie produkcji gier wideo, na podsta- wie umów zawieranych z autorami, spółki Grupy nabywają autorskie prawa majątkowe do wykorzystywanych utworów lub wizerunków osób trzecich. Grupa przykłada dużą wagę do weryﬁkacji elementów własności intelektualnej (m.in. wizerunków, nazw lub przedmiotów), jednakże biorąc pod uwagę liczbę elementów, jak również mnogość przepisów mających na celu ochronę interesów twórców oraz terytoriów ochrony, nie można całkowicie wykluczyć ryzyka nieświadomego naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, nieskutecznego przeniesienia praw lub nabycia tych praw od osoby nieuprawnionej. Istotne ryzyko stanowi także naruszenie praw przysługujących Spółce przez osoby trzecie, poprzez nielegalne rozpowszechnianie oferowanych przez spółki Grupy produktów. Ze względu na ekspansję produktów i serwisów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na terenie całego świata, cha- rakterystyczna jest tendencja do oferowania produktów i serwisów Grupy pod nazwami w lokalnych językach i alfabetach. Istnieje ryzyko, że część z nazw wybranych będzie podobna lub identyczna z istniejącymi znakami towarowymi, co może skutkować ewentualnymi roszczeniami z tytułu naruszenia znaków towarowych. Istnieje również ryzyko odmowy rejestracji znaków na rzecz Grupy ze względu na podobieństwo lub identyczność ze znakami już zarejestrowanymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 54 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Spółki Grupy starają się monitorować sytuację w zakresie praw własności intelektualnej związanych z działal- nością Grupy, jednak nie mogą całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia roszczeń w związku z ewentualnym nieświadomym naruszeniem praw osób trzecich. Samo podniesienie roszczeń w odniesieniu do praw własności intelektualnej, patentów oraz znaków towarowych, może mieć negatywny wpływ na renomę Grupy oraz na jej dalszy rozwój. Podejmowane działania: Grupa CD PROJEKT aktywnie angażuje się w działania mające na celu ochronę wła- sności intelektualnej. Grupa Kapitałowa stara się stale analizować i dopasowywać zawierane umowy do bieżącej sytuacji prawnej w celu minimalizacji opisanych powyżej zagrożeń korzystając m.in. ze wsparcia krajowych i zagranicznych kancelarii prawnych. Tym samym, rozwiązania prawne stosowane w zawieranych umowach są stale doskonalone. W celu zabezpieczenia marek własnych, Grupa rejestruje znaki towarowe na terenie Unii Europejskiej oraz innych państw świata. Grupa prowadzi również stały monitoring zgłoszeń znaków towarowych przez osoby trzecie, jak również bada rejestracje znaków przed wyborem określonej nazwy jako właściwej dla produktu. Ponadto, Grupa prowadzi na bieżąco weryﬁkację prawną oferowanych przez siebie produktów i usług pod kątem ryzyka naruszenia praw osób trzecich. Podejmowane są również działania mające na celu ograniczenie naruszeń praw własności przemysłowej oraz praw autorskich Grupy – m.in. prowadzony jest monitoring naruszeń na portalach aukcyjnych w Europie, Stanach Zjednoczonych i w Azji. Aukcje naruszające prawa własności intelektualnej Grupy są regularnie usuwane w ramach rozwiązań dostępnych na danym portalu. Ryzyko związane z nieprawidłową oceną oraz nieuprawnionym dostępem do informacji poufnej Opis ryzyka: Spółka jako emitent papierów wartościowych jest zobowiązana do realizowania obowiąz- ków informacyjnych oraz dokonywania oceny informacji pod kątem jej kwaliﬁkacji jako informacji poufnej. Z uwagi na przeprowadzanie oceny poufności posiadanych informacji przed ich upublicznieniem, po stronie Spółki może powstać ryzyko dokonania nieprawidłowej oceny w oparciu o kryteria kwaliﬁkacji poufności, co w konsekwencji może spowodować niewykonanie obowiązku informacyjnego, a tym samym wiązać się z moż- liwym nałożeniem sankcji lub kary ﬁnansowej. Członkowie zespołu w toku realizowanych przez spółki Grupy procesów uzyskują dostęp do informacji mogących nosić znamiona informacji poufnych takich jak: informacje o przyszłych, nieogłoszonych projektach; estymowanych datach premier; istotnych transakcjach; wynikach ﬁnansowych czy planach marketingowych. Nieprawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych poprzez celowe lub przypadkowe ujawnienie informacji poufnej może spowodować nałożenie kar ﬁnansowych i mieć wpływ na sytuację ﬁnansową Spółki i Grupy. Podejmowane działania: Spółka wdrożyła Regulamin obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT, do którego został opracowany wykaz zdarzeń kwaliﬁkowanych przez Spółkę jako informacja poufna. Spółka prowadzi listy osób mających dostęp do informacji poufnych i poucza osoby w niej wskazane o prawach i obowiązkach wynikających z dokonanego wpisu na listę. Ponadto Spółka podpisuje z pracownikami oraz współpracownikami, a także osobami trzecimi, z którymi wchodzi w relacje biznesowe, umowy o zachowaniu poufności regulujące podstawowe obowiązki wynikające z możliwości wejścia w posiadanie informacji poufnej. Grupa dokłada starań, aby szkolić i podnosić świadomość pracowników i współpracowników w zakresie obiegu informacji poufnej w spółkach Grupy. Ryzyko zmian lub odmiennych interpretacji przepisów podatkowych oraz ryzyko związane z dotacjami Opis ryzyka: Prawo podatkowe podlega szczególnie intensywnym zmianom. Ustawodawca podatkowy nakłada na podatników nowe obowiązki sprawozdawcze, wprowadza szereg ograniczeń dotyczących m.in. zaliczalności wybranych kategorii wydatków do kosztów uzyskania przychodów, równocześnie udostępniając rozwiązania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 55 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY w postaci ulg podatkowych pozwalających na efektywne obniżenie zobowiązań podatkowych. Korzystanie przez spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT ze wspomnianych ulg podatkowych wymaga wypracowania we- wnętrznych standardów ich dokumentowania i rozliczania, które mogą potencjalnie zostać zakwestionowane przez organy administracji skarbowej. Spółki Grupy korzystają również z dotacji wspierających realizowane projekty inwestycyjne i rozwojowe. Korzy - stanie z tej formy doﬁnansowania może wiązać się między innymi z ryzykiem zakwestionowania poprawności sporządzonej dokumentacji, zasadności uzyskanych doﬁnansowań czy sporządzonych kalkulacji i rozliczeń zarówno w trakcie realizacji projektów, jak i po ich zakończeniu. Podejmowane działania: W celu zminimalizowania ryzyka zakwestionowania rozliczeń podatkowych oraz zwią- zanych z dotacjami w ramach Grupy funkcjonuje wewnętrzny zespół podatkowy czuwający nad poprawnością rozliczeń oraz obowiązków wynikających z przepisów podatkowych. Zespół podatkowy monitoruje procesy legislacyjne oraz interpretacje instytucji podatkowych, a także wdraża procedury mające na celu usystematy- zowanie procesów wewnętrznych i zabezpieczenie właściwego sposobu realizacji obowiązków podatkowych. W wybranych kwestiach podmioty z Grupy korzystają również ze wsparcia krajowych i zagranicznych zewnętrz- nych ekspertów podatkowych. RYZYKA ZWIĄZANE Z ZESPOŁEM Ryzyko odejść członków zespołu Opis ryzyka: Ryzyko odejść członków zespołu, w tym duża rotacja zatrudnienia, stanowi istotne zagrożenie dla ciągłości działania i realizacji celów biznesowych w spółkach Grupy. W branży gamedev talent i zaangażowanie stanowią kluczowy atut, co znacząco wpływa na rywalizację wśród podmiotów konkurujących o utalentowanych specjalistów. Utrata kluczowych członków zespołów może się przekładać na spadek innowacyjności, tempa prac, jakości generowanych produktów i realizowanych procesów, utratę potencjalnych unikalnych pomysłów, a w konsekwencji utratę przewagi konkurencyjnej. Podejmowane działania: Grupa CD PROJEKT umożliwia zatrudnionym pracę nad dużymi, ambitnymi i nowator- skimi projektami, w których uczestnictwo daje szansę na ciągły rozwój zawodowy i osobisty. Istniejący w Grupie program szkoleń i warsztatów aktywnie wspiera budowanie indywidualnych kompetencji merytorycznych oraz tzw. umiejętności miękkich. Oprócz możliwości rozwoju zawodowego intencją Grupy jest oferowanie człon- kom zespołu rynkowego poziomu wynagrodzeń, m.in. poprzez bieżące monitorowanie lokalnych i globalnych trendów w wysokości płac w oparciu o niezależne raporty wynagrodzeniowe. W Grupie Kapitałowej funkcjonuje również rozliczany w cyklu rocznym program premiowy dla członków zespołu (“proﬁt sharing”). Program ten oparty jest na wypracowanym przez Grupę lub poszczególne segmenty bizne- sowe w danym roku obrotowym zysku netto. Dodatkowo dla osób o kluczowych kompetencjach spełniających wewnętrznie wypracowane kryteria wprowadzono długoletni program motywacyjny oparty o uprawnienia do objęcia akcji Spółki po ustalonej uprzednio cenie. Spółki Grupy dokładają także starań, aby członkowie zespołu mieli zapewnione pakiety beneﬁtów pozapłacowych spełniających standardy rynku (np. opieka medyczna, karty sportowe, dostęp do wewnętrznej siłowni, zdrowa żywność w biurze itd. - dostępność poszczególnych beneﬁtów pozapłacowych jest zróżnicowana w zależności od danej spółki zależnej lub lokalizacji biura). . Dodatkowo W Grupie obowiązuje system elastycznego czasu pracy, a także model pracy w trybie mieszanym tj. pracy z domu, z biura lub w trybie hybrydowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 56 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Niezależnie od podejmowanych przez Grupę starań pewien poziom rotacji zespołu jest naturalny i nieunikniony. Ze względu na specyﬁkę działalności polegającej na realizacji projektów w cyklu wieloletnim, rotacja w zespole zwykle wzrasta ponadprzeciętnie w okresach po ich zakończeniu. Ryzyko związane z dostępnością i pozyskaniem specjalistów Opis ryzyka: Działalność spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz ich perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od dostępności, wiedzy, doświadczenia, talentu i motywacji osób zatrudnionych. Branża gier wideo stanowi jedną z najbardziej dynamicznie rozwijających się branż na świecie, co przekłada się na wzrost konkurencyjności wobec pozyskania nowych specjalistów. Z uwagi na wzrost gospodarczy oraz otwarcie rynków zagranicznych plany rozwojowe Grupy wymagają prowadzenia stałej rekrutacji nowych pracowników i współpracowników zarówno z Polski, jak i zagranicy. Niemożliwość zatrudnienia najwyższej klasy specjalistów może mieć wpływ na jakość lub terminy realizacji prowadzonych projektów, a w konsekwencji na tempo rozwoju i wyniki ﬁnansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Podejmowane działania: Spółki Grupy na bieżąco rozwijają i doskonalą wewnętrzne działy HR i rekrutacji, m.in. poprzez przeprowadzanie ankiet badających doświadczenia kandydatów (“candidate experience”) w procesie rekrutacji, cykliczną analizę wyników badań wynikających z ankiet, wdrażanie rozwiązań usprawniających pro- ces pozyskiwania nowych specjalistów. Wskaźniki rekrutacji podlegają monitorowaniu oraz analizie w cyklach miesięcznych, kwartalnych i rocznych w zakresie liczby aplikacji, czasu trwania procesów, liczby otwartych rekrutacji oraz źródeł pozyskiwania kandydatów. W ramach dokonywanych usprawnień Grupa przeprowadza każdą rekrutację w sposób zróżnicowany w zależności od rodzaju stanowiska w celu uproszczenia procesu dla kandydatów, a także wspiera rekrutacje wewnętrzne i wewnątrzgrupowe. Dla kandydatów przyjeżdżających z zagranicy wypracowany został system relokacji oraz szereg aktywności mających na celu ułatwienie ich adaptacji w kraju. Osobom, które pomyślnie przejdą proces rekrutacji Grupa oferuje świadczenia ﬁnansowe oraz beneﬁty pozapłacowe opisane w Podejmowanych działaniach dla ryzyka powyżej. W Spółce funkcjonuje również system poleceń pracowniczych bazujący na możliwości rekomendacji kandydatów do pracy przez osoby już zatrudnione. Ponadto w 2021 roku powołano wydzieloną komórkę Employer Brandingu, która odpowiada za długofalowe działania, mające na celu budowanie wizerunku “pracodawcy z wyboru”, jako atrakcyjnego i pożądanego miejsca pracy – by móc przyciągnąć talenty i zyskać przewagę wśród konkurencji. Intencją nowego zespołu jest przybliżenie potencjalnym kandydatom jak wygląda praca w Grupie CD PROJEKT - atrakcyjnym środowisku pracy sprzyjającym rozwojowi kariery zawodowej. Ryzyko naruszeń praw pracowniczych Opis ryzyka: Ze względu na liczbę zatrudnionych w Grupie Kapitałowej osób oraz ich różnorodność istnieje ryzyko wystąpienia w toku bieżącej działalności Spółki i spółek zależnych naruszeń w zakresie praw pracowniczych. W tym kontekście Grupa może podlegać pod okresowe kontrole zewnętrznych instytucji i organów mających uprawnienia kontrolne, jak i ryzyko wystąpienia przez pracowników z powództwem dotyczącym ewentualnych naruszeń prawa pracy i praw pracowniczych. Naruszenia w obszarze praw pracowniczych mogą wiązać się z ryzykiem wystąpienia niepożądanych zachowań w relacjach z zatrudnionymi lub zakwestionowania zasadności zawierania umów cywilnoprawnych w projektach związanych z cyklem wydawniczym gier. Podejmowane działania: W celu minimalizowania potencjalnej materializacji ryzyka naruszeń praw pracowni- czych, Spółka podejmuje szereg działań mających na celu ochronę członków zespołu. Do każdego zespołu w Spółce jest przypisany dedykowany HR Partner, wdrażane są procedury regulujące prawa i obowiązki pracowników, w tym Procedura przeciwdziałania zachowaniom niepożądanym w relacjach z zatrudnionymi, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 57 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY a także Polityka Różnorodności. Członkowie zespołu mają możliwość dokonywania w pełni anonimowych lub imiennych zgłoszeń, także w obszarze naruszeń związanych z zatrudnieniem na podstawie Procedury zgłaszania nieprawidłowości. Wobec dokonywanych zgłoszeń członkowie zespołu mają zagwarantowany obowiązek zachowania poufności lub anonimowości zgłoszenia, a także zakaz działań odwetowych. Ponadto Spółka stara się prowadzić transparentną komunikację wewnętrzną w zakresie statusu zatrudnienia członków zespołu, w tym m.in. zmian regulacyjnych, rodzajów zawieranych umów, nieobecności, urlopów (w tym urlopów macierzyńskich, rodzicielskich) i systemu feedbacku. RYZYKA FINANSOWE Ryzyko utraty płynności i ryzyko kredytowe Opis ryzyka: Niewłaściwe zarządzanie majątkiem obrotowym, uzależnienie od jednego lub wąskiej grupy od- biorców oraz nadmierna koncentracja środków ﬁnansowych w jednej instytucji ﬁnansowej mogą generować ryzyko płynności dla Grupy Kapitałowej. Dodatkowo, w ramach sprzedaży z odroczonym terminem płatności lub przychodów z tytułu opłat licencyjnych zwyczajowo raportowanych i rozliczanych post factum po zakończeniu okresu za który tantiemy są należne Grupa jest narażona na ryzyko niewypłacalności kontrahentów z którymi współpracuje. W ramach prowadzonej działalności występują przypadki koncentracji największych odbiorców, do których sprzedaż przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Podejmowane działania: Grupa aktywnie zarządza dostępnymi składnikami majątku obrotowego, monitorując poziom środków ﬁnansowych oraz zadłużenia ﬁnansowego w relacji do kapitałów własnych oraz bieżących i planowanych wyników ﬁnansowych, a także przyszłych planów inwestycyjnych. Na datę niniejszego sprawoz- dania Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiada zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów ani pożyczek. W ramach działań ograniczających ryzyko instytucji ﬁnansowych, spółki Grupy współpracują z kilkoma ban- kami dywersyﬁkując alokacje posiadanej gotówki i lokat bankowych. Dodatkowo, CD PROJEKT S.A., w której posiadaniu pozostaje większość środków ﬁnansowych Grupy, część rezerw lokuje w obligacje skarbowe oraz obligacje zabezpieczone gwarancją Skarbu Państwa. Na dzień 31 grudnia 2021 r. CD PROJEKT S.A. posiadała obligacje skarbowe o wartości bilansowej 477 415 tys. zł. Obligacje skarbowe na dzień 31.12.2021 S&P Fitch Moody’s Obligacje Skarbu Państwa RP (denominowane w PLN) A- A- A2 248 754 Obligacje skarbowe USA (denominowane w USD) AA+ AAA AAA 204 144 Obligacje skarbowe Niemiec (denominowane w EUR) AAA AAA AAA 24 517 Razem nabytych obligacji skarbowych 477 415 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 58 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Zarządzanie płynnością w ramach Grupy ma w możliwie najwyższym stopniu zabezpieczyć płynność wymaganą do regulowania bieżących zobowiązań oraz bezpieczną realizację prowadzonych projektów produkcji gier, planów wydawniczych i planowanych inwestycji. W celu ograniczenia ryzyka niewypłacalności nabywców, prowadzony jest stały monitoring spływu należności, a windykacja trudnych należności zlecana jest zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom. Ryzyko walutowe Opis ryzyka: Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową CD PROJEKT działalno- ści, w ramach której większość przychodów generowana jest w walutach obcych, jest ona narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności ryzyko umocnienia złotego. Większość umów wydawniczo-dystrybucyjnych, w których CD PROJEKT S.A. jest stroną jako producent gier, bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w EUR. W związku z tym osłabienie kursu USD lub EUR w relacji do złotego jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym, powodującym zmniejszenie przychodów z tytułu sprzedaży. Przychody GOG sp. z o.o. generowane są w 13 walutach, w tym w największym stopniu w USD oraz w mniejszym w EUR, PLN, GBP, RUB, CAD, AUD i innych podczas gdy koszty ponoszone są głównie w USD oraz w PLN. W związku z tym co do zasady osłabienie się kursu walut w których GOG.COM uzyskuje przychody ze sprzedaży w stosunku do USD lub PLN, jest dla Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zjawiskiem niepożądanym, powodującym zmniejszenie przychodów i wyniku realizowanego przez GOG sp. z o.o. Spółki Grupy dokonują również zakupów towarów i usług w transakcjach rozliczanych w walutach obcych - w takich przypadkach osłabienie kursu PLN w stosunku do danej waluty transakcji może powodować nieko- rzystne dla wyników spółek Grupy różnice kursowe. Podejmowane działania: CD PROJEKT S.A. stara się minimalizować ekspozycję walutową w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółce ryzyka walutowego. W przypadku ryzyka związanego z inwestowaniem w zagraniczne obligacje skarbowe denomi- nowane w walucie emitenta ekspozycja na zmiany kursów jest ograniczana poprzez zawieranie symetrycznych do każdego walutowego zasilenia rachunku inwestycyjnego terminowych transakcji sprzedaży danej waluty typu forward. Wartość zawartych kontraktów terminowych wg. stanu na dzień 31.12.2021 r. zaprezentowano w poniższej tabeli. Waluta kontraktów terminowych Wartość kontraktów terminowych w walucie Wartość kontraktów terminowych w PLN według kursów terminowych Wycena wartości godziwej kontraktów terminowych na 31.12.2021 w PLN EUR 5 550 25 425 (455) USD 49 740 184 921 (17 451) Razem 210 346 (17 906) Jednocześnie zgodnie z przyjętą w marcu 2022 roku polityką dywersyﬁkacji inwestycji bieżących nadwyżek gotówkowych, CD PROJEKT S.A. może utrzymywać do 15% łącznej wartości środków ﬁnansowych w nieza- bezpieczonych pozycjach w USD i EUR. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 59 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY GOG Sp. z o.o. zabezpiecza przepływy pieniężne związane z zawartymi lub przyszłymi walutowymi transakcjami handlowymi zawierając transakcje terminowe wymiany walut typu forward. Transakcje zabezpieczające co do zasady dokonywane są w wartości brutto ekspozycji walutowej GOG tzn. w pełnej kwocie danego przepływu w przyszłości. Ryzyko związane poziomem stóp procentowych i inﬂacji Opis ryzyka: Kondycja gospodarki światowej, w tym skutki światowych kryzysów politycznych, ekonomicznych, militarnych lub rozwoju pandemii mogą wpływać na działalność, sytuację ﬁnansową i wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Negatywna sytuacja związana z pandemią, makroekonomiczna lub polityczna może powodo- wać utrudnienia w dostępie do ﬁnansowania, zmiany cen towarów, usług i produktów, zachowawcze postawy konsumentów lub pojawienie się ograniczeń możliwości sprzedaży w konsekwencji wprowadzonych sankcji ekonomicznych lub regulacji lokalnych. Polityka monetarna prowadzona przez Narodowy Bank Polski w zakresie kształtowania poziomu stóp procen- towych i w konsekwencji mająca wpływ na poziom inﬂacji w Polsce może wpływać na osiągane przez Grupę przychody ﬁnansowe. W związku z tym, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są m.in. w lokaty ban- kowe i obligacje skarbowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów ﬁnansowych Grupy. Z kolei przychody ﬁnansowe uzyskiwane z lokat bankowych lub inwestycji w obligacje skarbowe w odniesieniu do posiadanych przez Grupę rezerw gotówkowych mogą nie zrekompen- sować strat spowodowanych inﬂacją. Zmiana poziomu stóp procentowych może wpływać także na rynkową wycenę obligacji skarbowych. Podejmowane działania: Spółki Grupy Kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do obserwo- wanych zmian. Część ryzyka związana ze zmiennością stóp procentowych oraz rynkowymi oczekiwaniami inﬂacyjnymi, Spółka ogranicza inwestując część swoich nadwyżek gotówkowych w lokaty, polskie obligacje skarbowe, obligacje zabezpieczone gwarancją Skarbu Państwa oraz zagraniczne obligacje skarbowe emiten- tów o ratingach kredytowych nie niższych niż Aa3 wg. agencji Moody’s, jednocześnie dywersyﬁkując terminy zapadalności wspomnianych instrumentów. W obecnej sytuacji makroekonomicznej, przy zachowaniu bezpieczeństwa zgromadzonych środków ﬁnanso- wych, w praktyce nie ma możliwości pełnego zabezpieczenia wartości posiadanych rezerw ﬁnansowych przed negatywnymi skutkami inﬂacji. RYZYKO ŚRODOWISKOWE Ryzyko presji instytucjonalnej i rynkowej na działania w zakresie ochrony klimatu i środowiska naturalnego Opis ryzyka: Ryzyko presji dotyczącej działań w zakresie ochrony klimatu i środowiska związane jest z stałym wzrostem oczekiwań ze strony partnerów biznesowych lub regulatorów, wynikających z dynamicznie zmie- niających się i zaostrzających przepisów prawa środowiskowego na poziomie krajowym oraz unijnym. Nowe i planowane regulacje związane z transformacją środowiskową i klimatyczną w ramach Europejskiego Zielo- nego Ładu, wiążą się z koniecznością ciągłej analizy zmian przepisów, dostosowania się do nowych wymagań Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 60 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY przez Spółki z Grupy, w tym do przekazywania informacji na temat emisji gazów cieplarnianych, obustronnego wpływu spółek Grupy Kapitałowej na zmiany klimatu oraz podjęcia realnych działań w zakresie ograniczania emisyjności prowadzonej działalności w ramach całego łańcucha wartości. Brak zapewnienia zgodności z prawem może spowodować nałożenie kar administracyjnych przez organy nadzorcze oraz koszty reputacyjne. Dodatkowo ryzyko środowiskowe związane jest z posiadaniem i eksploatacją nieruchomości własnych oraz wynajmowanych na potrzeby prowadzonej działalności oraz wzrostem kosztów wynikających z transformacji na gospodarkę zeroemisyjną i niskoenergetyczną. Podejmowane działania: Minimalizacja wpływu na środowisko i wdrażanie kolejnych proekologicznych rozwiązań są jednymi z priorytetów Grupy. W 2021 r. Zarząd CD PROJEKT S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przygotowań do wdrożenia systemu zarządzania środowiskowego, na który składa się m.in. bieżąca analiza i aktualizacja wymogów prawnych, ocena środowiskowych wyników działalności Grupy w oparciu o mierzalne cele oraz ocena zgodności w tym zakresie. W Spółce trwają także prace nad przygotowaniem Polityki środowiskowej. Spółka przeprowadza cykliczne audyty zgodności działalności z przepisami prawa środowiskowego oraz stale zwiększa świadomość ekologiczną członków zespołu angażując się w działanie na rzecz środowiska i klimatu. W 2022 r. Spółka planuje rozszerzenie identyﬁkacji źródeł emisji i kalkulacji śladu węglowego o zakres 3 (tj. inne pośrednie emisje w łańcuchu wartości) oraz podjęcie działań redukcyjnych w tym zakresie. Dodatkowo Spółka prowadzi monitoring wskaźników i kosztów środowiskowych, w tym związany ze zużyciem energii i wody, zagospodarowaniem odpadów, ścieków, emisją do powietrza, a także realizuje inwestycje prośrodowiskowe wykorzystujące nowoczesne rozwiązania technologiczne. Stałe zwiększanie efektywności energetycznej oraz minimalizowanie oddziaływania na środowisko umożliwiają sprawowanie bieżącej kontroli nad potencjalnymi ryzykami środowiskowymi i ich minimalizację. 03 WYNIKI FINANSOWE GRUPY CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 62 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- -finansowych ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CD PROJEKT W 2021 R. W roku 2021 nie wystąpiły zdarzenia nietypowe dla charakteru działalności prowadzonej przez Grupę CD PROJEKT. GŁÓWNE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CD PROJEKT Rok 2021 r. był pierwszym rokiem popremierowej sprzedaży najnowszej, wydanej 10 grudnia 2020 r., produkcji studia CD PROJEKT RED – gry Cyberpunk 2077. W konsekwencji istotny wpływ na wyniki, aktywa, pasywa, kapitał oraz przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w okresie sprawozdawczym miały głównie zdarzenia związane z grą Cyberpunk 2077 i segmentem CD PROJEKT RED. Poniżej prezentujemy najważniejsze czynniki wpływające na wynik z działalności Grupy CD PROJEKT w roku 2021 które nie miały bezpośredniego odpowiednika (co do skali lub rodzaju) w roku uprzednim: ■ spływ w bieżącym okresie należności handlowych z premiery przełożył się na rekordowe saldo bieżących przepływów z działalności operacyjnej: 967 825 tys. zł; ■ CD PROJEKT S.A. wypłaciła akcjonariuszom najwyższą w historii dywidendę w wysokości 503 694 tys. zł; ■ koszty intensywnej pracy zespołu deweloperskiego nad aktualizacjami i rozwojem gry Cyberpunk 2077 zwięk- szyły wartość Kosztów sprzedaży Grupy o 80 792 tys. zł; ■ CD PROJEKT S.A., w związku z decyzją o zmianie docelowej technologii i zawarciem z Epic Games Interna- tional S.à r.l. umowy licencyjnej i partnerskiej, uzyskał dostęp do rozwiązań multiplayerowych zawartych w Unreal Engine 4 i 5, wobec czego Spółka zaprzestała dalszych prac rozwojowych związanych z rozbudową silnika REDEngine o technologię multiplayer, a koszt prac dotychczas ujmowanych w Aktywach trwałych ujęła w Pozostałych kosztach operacyjnych (20 806 tys. zł); ■ zmiany rezerw na zwroty oraz koszty (nie związane z rezerwami na koszty wynagrodzeń uzależnionych od wyniku) wynikające głównie z dokonanych przez Spółkę rozliczeń sprzedaży i kosztów z kluczowymi dystrybutorami ﬁzycznych egzemplarzy gry Cyberpunk 2077 za okres premiery i kolejnych czterech kwartałów skutkujących wykazaniem następujących operacji: ■ rezerwy na zwroty - nadwyżka salda rozwiązanych rezerw nad utworzonymi w trakcie okresu sprawoz- dawczego wyniosła 58 301 tys. zł i skutkowała analogicznym zwiększeniem wartości Przychodów ze sprzedaży produktów (równolegle z ujęciem rezerw kosztowych opisanych poniżej), ■ rezerwy na koszty - nadwyżka salda utworzonych rezerw na koszty nad wartością rezerw rozwiązanych w trakcie okresu sprawozdawczego wyniosła 77 118 tys. zł i skutkowała zwiększeniem wartości Kosztów wytworzenia sprzedanych produktów i usług oraz Kosztów sprzedaży, ■ powyższe operacje skutkowały obniżeniem o 18 817 tys. zł Zysku brutto Spółki za okres sprawozdawczy. ■ GOG.COM dokonał aktualizacji założeń, jako rezultat zmiany przyszłych szacunków i niestanowiących korekty błędu, odnośnie wartości amortyzacji wytworzonej uprzednio technologii związanej z klientem sklepu i jego funkcjonalnościami, zweryﬁkowanymi jako nie wspierające procesów sprzedażowych ujmując w Pozostałych kosztach operacyjnych kwotę w wysokości 13 775 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 63 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Tabela 3 Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej CD PROJEKT z podziałem na segmenty działalności (w tys. zł) 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 GRUPA CD PROJEKT Segment CD PROJEKT RED Segment GOG.COM Wyłączenia konsolidacyjne Przychody ze sprzedaży 888 172 2 138 875 701 739 1 895 913 199 983 343 748 -13 550 -100 786 Przychody ze sprzedaży produktów 691 564 1 839 932 678 507 1 786 145 8 264 12 937 4 793 40 850 Przychody ze sprzedaży usług 5 865 2 242 8 103 5 251 286 132 -2 524 -3 141 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 190 743 296 701 15 129 104 517 191 433 330 679 -15 819 -138 495 Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 250 234 491 364 118 547 347 436 144 458 243 653 -12 771 -99 725 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 107 391 256 105 104 933 252 340 4 236 5 963 -1 778 -2 198 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 142 843 235 259 13 614 95 096 140 222 237 690 -10 993 -97 527 Zysk/(strata) brutto na sprzedaży 637 938 1 647 511 583 192 1 548 477 55 525 100 095 -779 -1 061 Koszty sprzedaży 299 225 408 016 239 160 341 633 60 382 67 344 -317 -961 Koszty ogólnego zarządu 71 949 66 435 65 413 59 426 6 735 7 195 -199 -186 Pozostałe przychody operacyjne 17 376 8 535 18 999 8 835 1 640 1 469 -3 263 -1 769 Pozostałe koszty operacyjne 51 231 24 421 34 065 25 243 20 609 813 -3 443 -1 635 (Utrata wartości)/odwrócenie utraty wartości instr. Fin. -6 -97 -6 -97 - - - - Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 232 903 1 157 077 263 547 1 130 913 -30 561 26 212 -83 -48 Przychody ﬁnansowe 9 523 17 081 3 831 15 912 5 692 1 169 - - Koszty ﬁnansowe 23 318 9 209 15 036 6 278 8 380 3 032 -98 -101 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 219 108 1 164 949 252 342 1 140 547 -33 249 24 349 15 53 Podatek dochodowy 10 200 14 801 13 664 11 097 -3 458 3 694 -6 10 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 208 908 1 150 148 238 678 1 129 450 -29 791 20 655 21 43 * dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 64 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Segment CD PROJEKT RED Suma Przychodów ze sprzedaży segmentu CD PROJEKT RED wyniosła w 2021 r. 701 739 tys. zł i była o 63,0% niższa od wartości wypracowanej w 2020 r. Różnica pomiędzy bieżącym a poprzednim rokiem jest wynikiem premierowej sprzedaży gry Cyberpunk 2077 wydanej w czwartym kwartale 2020 r. W porównaniu do roku 2019, to jest ostatniego roku obrotowego przed premierą Cyberpunka, Przychody ze sprzedaży CD PROJEKT RED w 2021 r. były wyższe o 332 407 tys. zł, to jest o 90,0%. Na Przychody ze sprzedaży produktów wynoszące 678 507 tys. zł (spadek o 62,0% względem ubiegłego roku) i stanowiące 96,7% łącznych przychodów segmentu, składały się: a) przychody związane z grą Cyberpunk 2077; b) przychody związane z grą Wiedźmin 3: Dziki Gon oraz z dodatkami Serca z Kamienia oraz Krew i Wino; c) rozliczenie zawiązanych przez Spółkę na koniec 2020 r. rezerw na zworty związane z grą Cyberpunk 2077 skutkujące zwiększeniem przychodów ze sprzedaży okresu sprawozdawczego o 58 301 tys. zł (saldo nadwyżki rezerw rozwiązanych nad utworzonymi w trakcie okresu sprawozdawczego - przy jednoczesnej nadwyżce utworzonych nad rozwiązanymi przez Spółkę rezerwami na koszty opisanej w dalszej części komentarza); d) przychody wygenerowane w ramach projektu GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana; e) przychody licencyjne z franczyz studia CD PROJEKT RED; f) przychody licencyjne związane z grami Wiedźmin 2, Wiedźmin oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści. Przychody ze sprzedaży usług w 2021 r. wynosiły 8 103 tys. zł (wzrost o 54,3%) i obejmowały przychody z barterowych umów reklamowych, przychody związane z usługami świadczonymi podmiotom powiązanym oraz opłaty za przesyłki uiszczane przez klientów sklepu CD PROJEKT RED GEAR. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów segmentu CD PROJEKT RED w 2021 r. osiągnęły wartość 15 129 tys. zł (spadek o 85,5%). Na wartość tej pozycji w składały się przede wszystkim przychody ze sprze- daży dystrybutorom gotowych ﬁzycznych zestawów oraz elementów zestawów ﬁzycznych własnych tytułów (nośniki, pudełka, ﬁgurki, gadżety), głównie gry Wiedźmin 3, a także sprzedaż ﬁrmowego sklepu wysyłkowego CD PROJEKT RED GEAR, oferującego fanom z Europy i Ameryki Północnej produkty związane z grami i markami Grupy. Wyższa wartość przychodów w okresie porównawczym związana była głównie z obrotem ﬁzycznymi towarami związanymi z premierą gry Cyberpunk 2077. Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów wyniosły w 2021 r. 118 547 tys. zł i były niższe o 65,9% w stosunku do wartości wykazanej w 2020 r. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług segmentu CD PROJEKT RED wyniosły 104 933 tys. zł to jest o 58,4% mniej względem 2020 r. W ramach tej pozycji CD PROJEKT S.A. prezentuje głównie koszty amortyzacji nakładów na prace rozwojowe - wytwarzanych gier własnych. Zgodnie z przyjętą przez Grupę polityką rachunkowości nakłady na prace rozwojowe projektów, dla których możliwe jest określenie wiarygodnych szacunków dotyczących ilości i wartości budżetu sprzedaży, Grupa amortyzuje zgodnie z konsumpcją korzyści ekonomicznych, które są związane z ilością sprzedanych egzempla- rzy. W pozostałych przypadkach Grupa amortyzuje wartość projektów metodą liniową. Dla projektów, których Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 65 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY amortyzacja kosztów wytworzenia ujęta została w 2021 r., przyjęto poniższe zasady: ■ nakłady na grę Cyberpunk 2077 ujęte zostały w kosztach 2020 r. w wysokości 40% całości w kwartale pre- miery, a pozostałe 60% nakładów ujmowane będzie przez kolejne 5 lat eksploatacji aktywa w wysokości 3% kwartalnie - do dnia bilansowego ujęto 52% nakładów na projekt; ■ nakłady na grę GWINT rachunkowo rozliczane były liniowo, w okresie 3 lat od ukończenia i premiery pełnej wersji projektu (październik 2018 r.) – zakończenie amortyzacji historycznie poniesionych nakładów nastąpiło wraz z końcem września 2021 r.; ■ nakłady na gry Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (premiera październik 2018 r.) i Wiedźmin 3: Dziki Gon na Nintendo Switch (premiera październik 2019 r.) ujmowane są w kosztach w okresie 3 lat począwszy od ukończenia produkcji i premiery gry, jednak w tym przypadku w oparciu o spodziewany rozkład przyszłych przychodów estymowany na podstawie danych sprzedaży historycznych produktów. Zakończenie amortyzacji historycznie poniesionych nakładów nastąpi z końcem sierpnia 2022 r. Spadek wartości omawianej pozycji względem roku 2020 wynika przede wszystkim z mniejszej ujętej w oma- wianym okresie amortyzacji projektu Cyberpunk 2077, ale także z zakończenia amortyzacji projektu GWINT: Wiedźmińska Gra karciana. Ponadto Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2021 roku aktualizacji szacunków wyniku ekonomicznego klu- czowych kontraktów na dystrybucję ﬁzycznych egzemplarzy gry Cyberpunk 2077 ujmując w omawianej pozycji rezerwę w wysokości 18 848 tys. zł na spodziewane ostateczne rozliczenie kosztów związanych z zawartymi umowami dystrybucyjnymi. W omawianej pozycji Grupa ujmuje również koszt własny sprzedaży związany z uzyskanymi Przychodami ze sprzedaży usług. Wartość sprzedanych towarów i materiałów segmentu CD PROJEKT RED w 2021 r. wyniosła 13 614 tys. zł to jest o 85,7% mniej niż w 2020 r. Segment ujmuje na tej pozycji koszty wytworzenia sprzedanych dystrybutorom gotowych zestawów ﬁzycznych, ich elementów oraz produktów franczyzowych segmentu CD PROJEKT RED. Segment CD PROJEKT RED wypracował w 2021 r. Zysk brutto na sprzedaży w wysokości 583 192 tys. zł, to jest o 62,3% niższy niż w premierowym 2020 r. Koszty sprzedaży segmentu CD PROJEKT RED w omawianym okresie wyniosły 239 160 tys. zł i spadły wzglę- dem 2020 r. o 30,0%. Najistotniejszą grupą kosztów sprzedaży w segmencie CD PROJEKT RED były koszty serwisu wydanych tytułów, które w omawianym okresie wyniosły 95 993 tys. zł. Na wskazaną wartość składały się głównie niewystępujące w okresie porównawczym koszty serwisu gry Cyberpunk 2077, tj. intensywnych prac zespołu deweloperskiego nad aktualizacjami do gry oraz koszty utrzymania, oraz rozwoju gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Ponadto w okresie sprawozdawczym segment odnotował istotne koszty promocji produktów studia CD PROJEKT RED, przede wszystkim związane ze wsparciem sprzedaży gry Cyberpunk 2077, w tym koszty i rezerwy związane z rozliczeniem premierowej kampanii promocyjnej w ramach kluczowych kontraktów na dystrybucję ﬁzyczną gry, oraz koszty związane z przygotowaniami do mającej miejsce już po dniu bilansowym premierze Cyberpunka 2077 w wersji na konsole nowej generacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 66 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY W omawianej pozycji segment ujmuje również koszty stałych oraz zależnych od wyniku wynagrodzeń wewnętrz- nych zespołów wydawniczych oraz koszty zależnych od wyniku wynagrodzeń zarządów spółek. Koszty ogólnego zarządu segmentu CD PROJEKT RED wyniosły w 2021 r. 65 413 tys. zł i były o 10,1% wyższe od kosztów ujawnionych w okresie porównawczym. Składają się na nie: ■ stałe oraz zależne od wyniku wynagrodzenia zespołów administracyjnych oraz zewnętrzne koszty obsługi spółek segmentu w tej kategorii; wzrost tych kosztów związany był ze wzrostem zatrudnienia oraz skali działalności spółek segmentu na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy; ■ koszty prac nad przyszłymi grami (23 985 tys. zł w 2021 r. wobec 1 889 tys. zł w 2020 r.) w początkowym okre- sie ich trwania (faza badawcza) przed przejściem do realizacji projektów (faza rozwojowa) i rozpoczęciem ich kapitalizacji w ramach Nakładów na prace rozwojowe będących częścią Aktywów trwałych - będące główną przyczyną wzrostu łącznej wartości Kosztów ogólnego zarządu okresu sprawozdawczego. ■ stała część wynagrodzenia zarządów spółek; ■ koszt wyceny uprawnień przyznanych w ramach programu motywacyjnego na lata 2020-2025 (w ujęciu jednost- kowym dla CD PROJEKT S.A. w łącznej kwocie -1 026 tys. zł), będący efektem zmiany szacunków, wynikającej z negatywnej oceny możliwości osiągnięcia wyznaczonych w programie celów wynikowych w pełnym okresie trwania programu dokonanej przez Zarząd na koniec 2021 r. Pozostałe przychody operacyjne segmentu CD PROJEKT RED w 2021 r. wyniosły 18 999 tys. zł. Składały się na nie głównie przychody segmentu CD PROJEKT RED z tytułu wynajmu powierzchni biurowych w kompleksie nieruchomości przy ulicy Jagiellońskiej 74 i 76 w Warszawie oraz przychody z otrzymanych dotacji. W ramach Pozostałych kosztów operacyjnych segment rozpoznał w analizowanym okresie obciążenia na łączną kwotę 34 065 tys. zł co daje wzrost o 8 822 tys. zł (34,9%) w stosunku do wartości za rok 2020. Poza standardowymi kosztami utrzymania i obsługi powierzchni biurowych przeznaczonych na wynajem w oma- wianej kategorii wykazano następujące główne pozycje wpływające na jej wzrost w relacji do roku ubiegłego: ■ koszty zaprzestanych prac rozwojowych związanych z dotychczasową rozbudową silnika REDEngine o technologię multiplayer (20 806 tys. zł) w konsekwencji podjętej decyzji o zmianie docelowej technologii i zawarcia z Epic Games International S.à r.l. umowy licencyjnej i partnerskiej; umowa określa zasady korzystania przez Spółkę z silnika do gier Unreal Engine 4, 5 (zawierających zaawansowane rozwiązania multiplayer) oraz współpracy stron celem rozwijania i ulepszania silnika; ■ rezerwę na nieobjętą ubezpieczeniem część kosztów ugody związanej z pozwem zbiorowym w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii. Segment CD PROJEKT RED wypracował w 2021 r. 3 831 tys. zł Przychodów ﬁnansowych. Ich głównymi skła- dowymi były rozliczenie i wycena pochodnych instrumentów ﬁnansowych zabezpieczających ryzyko kursowe, głównie związane z zakupionymi przez CD PROJEKT S.A. obligacjami skarbowymi denominowanymi w walutach obcych oraz przychody odsetkowe z obligacji. Koszty ﬁnansowe w omawianym okresie wyniosły 15 036 tys. zł a na ich poziom wpłynęła przede wszystkim nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Skonsolidowany Zysk brutto w 2021 r. wyniósł 252 342 tys. zł i był o 888 205 tys. zł, czyli 77,9%, niższy niż rok wcześniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 67 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Podatek dochodowy za 2021 r. wyniósł 13 664 tys. zł. Skonsolidowany Zysk netto segmentu CD PROJEKT RED za 2021 r. wyniósł 238 678 tys. zł. i był o 890 772 tys. zł (78,9%) niższy w stosunku do roku ubiegłego. Segment GOG.COM Przychody ze sprzedaży segmentu GOG.COM w 2021 r. wyniosły 199 983 tys. zł i były o 41,8% niższe od wartości wypracowanej w 2020 r. Spadek wartości Przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do okresu porów- nawczego spowodowany był głównie rekordowym, związanym z premierą gry Cyberpunk 2077, poziomem sprzedaży w 2020 r. W odniesieniu do 2019 r. w okresie sprawozdawczym Spółka wykazała wzrost Przychodów ze sprzedaży o 23,3%. Największy udział w Przychodach ze sprzedaży (95,7%) segmentu GOG.com w minionym roku miały Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Obejmują one realizowaną za pośrednictwem platformy GOG.COM i aplikacji GOG GALAXY cyfrową dystrybucję do ostatecznych klientów gier od dostawców segmentu. Najważniejszą premierą 2021 r. w serwisie GOG.COM była seria klasycznych gier Activision: Star Trek Armada I & II. Dodatkowo w ofercie sklepu pojawił się również szereg premier, takich jak Pathﬁnder: Wrath of the Righteous, Psychonauts 2, Everspace 2, Biomutant oraz klasyków jak Blood Omen: Legacy of Kain czy kultowe serie Star Trek™: Armada oraz Star Trek™: Elite Force. Przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 8 264 tys. zł (spadek o 36,1% względem okresu porównawczego) i obejmowały przypadający na GOGa w ramach rozliczenia konsorcjum udział w przychodach z projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści. Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów wyniosły w 2021 r. 144 458 tys. zł i były niższe o 40,7% w stosunku do wartości wykazanej za 2020 r. Wartość sprzedanych towarów i materiałów segmentu GOG.COM w 2021 r. wyniosła 140 222 tys. zł, o 41,0% mniej w stosunku do 2020 r. Całość tej grupy kosztów stanowi koszt własny sprzedaży towarów od dostaw- ców platformy GOG.COM i jego spadek wynika głównie ze zmniejszonej sprzedaży towarów i materiałów segmentu GOG.COM. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług segmentu GOG.COM wyniosły 4 236 tys. zł i były mniejsze o 29,0% względem 2020 r. W ramach tej pozycji GOG sp. z o.o. prezentuje głównie koszty amortyzacji nakładów na prace rozwojowe projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści. Segment GOG.COM wypracował w 2021 r. Zysk brutto na sprzedaży w wysokości 55 525 tys. zł, to jest o 44 570 tys. zł (44,5%) niższy niż w 2020 r. - roku premiery gry Cyberpunk 2077. Koszty sprzedaży segmentu GOG.COM w omawianym okresie wyniosły 60 382 tys. zł i spadły względem 2020 r. o 10,3%. Wśród wykazywanych w segmencie GOG.COM wydatków związanych z funkcjonowaniem platformy GOG.COM oraz przypadających na GOG.COM (w ramach rozliczenia konsorcjum) kosztów utrzymania i rozwoju gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana najistotniejszy udział w Kosztach sprzedaży segmentu mają: ■ wynagrodzenia zespołu odpowiedzialnego za obsługę, rozwój i promocję platformy GOG.COM a także utrzy- manie i dalszy rozwój aplikacji GOG GALAXY; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 68 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY ■ koszty transakcyjne związane z realizacją płatności w ramach platformy GOG.COM; ■ koszty infrastruktury teleinformatycznej związanej z realizacją sprzedaży; ■ koszty działań marketingowych dotyczących serwisu GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY - w analizowa- nym okresie były to przede wszystkim koszty promocji związanej z cyfrową dystrybucją gier na platformie GOG.COM oraz w mniejszym stopniu bieżące koszty wsparcia marketingowego projektu GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana przypadające na GOG.COM w ramach rozliczenia konsorcjum; ■ koszty amortyzacji, w tym amortyzacji zakończonych prac rozwojowych. Wraz z końcem 2021 roku zakończył się udział GOG.COM w konsorcjum GWINT. Począwszy od 2022 r. GOG nie będzie ponosił przypadających na siebie wydatków, ani otrzymywał odpowiadającej im części przychodów generowanych przez ten projekt. Produkty GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści nadal będą dostępne dla klientów GOG.COM, niemniej zasady współpracy i rozli- czeń pomiedzy GOG.COM a CD PROJEKT S.A. realizowane będą analogicznie do standardowej współpracy i rozliczeń w ramach cyfrowej dystrybucji gier. Koszty ogólnego zarządu segmentu GOG.COM wyniosły w 2021 r. 6 735 tys. zł i były o 6,4% niższe od kosz- tów rozpoznanych w okresie porównawczym. Głównymi składnikami Kosztów ogólnego zarządu segmentu GOG.COM są wynagrodzenia zespołów administracyjnych, stałe wynagrodzenia zarządu spółki, a także koszty programu motywacyjnego oraz sklasyﬁkowane w tej kategorii koszty innych usług obcych. Na spadek poziomu Kosztów ogólnego zarządu w omawianym okresie w stosunku do okresu porównawczego wpłynęło między innymi zmniejszenie kosztów związanych z funkcjonowaniem programu motywacyjnego na lata 2020-2025. Ujęty w okresie sprawozdawczym w Kosztach ogólnego zarządu koszt wyceny uprawnień przyznanych w ramach programu motywacyjnego wyniósł -101 tys. zł (względem 391 tys. zł w okresie po- równawczym), będący efektem zmiany szacunków, wynikającej z negatywnej oceny możliwości osiągnięcia wyznaczonych w programie celów wynikowych w pełnym okresie trwania programu dokonanej przez zarząd spółki na koniec 2021 r. Pozostałe przychody operacyjne segmentu GOG.COM w 2021 r. wyniosły 1 640 tys. zł. Składały się na nie głównie przychody z tytułu refaktur oraz sprzedaży pozostałej usług, w tym świadczenie usług IT w ramach Grupy. W ramach Pozostałych kosztów operacyjnych GOG.COM rozpoznał w analizowanym okresie obciążenia na łączną kwotę 20 609 tys. zł. W omawianej kategorii ujęto następujące wydarzenia o jednorazowym charakterze wpływające na jej istotny wzrost w relacji do roku ubiegłego: ■ koszty wynikające z dokonanej aktualizacji historycznych założeń odnośnie wartości amortyzacji wytworzonej uprzednio technologii związanej z klientem sklepu i jego funkcjonalnościami, zweryﬁkowanymi jako nie wspie- rające procesów sprzedażowych, obciążające wynik roku 2021 w wysokości 13 775 tys. zł. ■ rezerwa na potencjalną zaległość CIT w postępowaniu przed urzędem celno-skarbowym. Na moment sporzą- dzenia sprawozdania nie została jeszcze wydana decyzja wymiarowa. GOG.COM oraz jej doradcy nie zgadzają sie ze stanowiskiem organów skarbowych, równocześnie zarząd spółki zależnej, kierując się zasadą ostrożności, zdecydował o zawiązaniu wskazanej rezerwy. ■ koszty związane z aktualizacją szacunkowej odzyskiwalnej wartości długoterminowej części przedpłat (tzw. minimalnych gwarancji) dokonanych przez GOG.COM na rzecz dostawców treści cyfrowych oferowanych na platformie GOG.COM. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 69 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Segment GOG.COM wypracował w 2021 r. 5 692 tys. zł Przychodów ﬁnansowych. Ich wzrost o 386,9% względem 2020 r. wynika przede wszystkim z ujęcia wyceny instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe, głównie związane z denominowanymi w walutach obcych zobowiązaniami wobec dostawców. Koszty ﬁnansowe w omawianym okresie wyniosły 8 380 tys. zł a na ich poziom i wzrost o 176,4% wpłynęła przede wszystkim nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi oraz rozpoznanie szacowanej re- zerwy na odsetki od potencjalnej zaległości CIT w postępowaniu przed urzędem celno-skarbowym wskazanej w opisie dotyczącym Pozostałych kosztów operacyjnych. Wzrost ujemnych różnic kursowych w segmencie GOG.COM wynika głównie z wyceny zobowiązań wobec do- stawców na dzień bilansowy i w znacznej mierze koresponduje on z wyceną instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe wykazaną w Przychodach ﬁnansowych. Strata przed opodatkowaniem w 2021 r. wyniosła 33 249 tys. zł wobec 24 349 tys. zł Zysku przed opodatko- waniem w roku 2020. Strata netto w 2021 r. wyniosła 29 791 tys. zł wobec 20 655 tys. zł Zysku netto w okresie porównawczym. Tabela 4 Wskaźnik Rentowności netto – Alternatywny Pomiar Wyniku 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 GRUPA CD PROJEKT Segment CD PROJEKT RED Segment GOG.COM Rentowność netto (Zysk netto / Przychody ze sprzedaży) 23,5% 53,8% 34,0% 59,6% -14,9% 6,0% Wskaźnik Rentowności netto prezentuje dodatkową informację wskazując jaka część Przychodów ze sprze- daży pozostaje w przedsiębiorstwie w postaci Zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatko- wych wykazanych w Rachunku zysków i strat. Wzrost wartości tego wskaźnika oznacza wzrost efektywności prowadzonej działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych Przychodów ze sprzedaży. Zastosowany wskaźnik jest standardowym i powszechnie stosowanym miernikiem w analizie ﬁnansowej, a jego przydatność przeanalizowano pod kątem dostarczanej inwestorom informacji na temat efektywności działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i jej segmentów. W 2021 r. wskaźnik Rentowności netto Grupy wyniósł 23,5%. Spadek omawianego wskaźnika w segmencie CD PROJEKT RED (34,0% w 2021 r. względem 59,6% w 2020 r.) jest przede wszystkim wynikiem wysokiej jego wartości w roku premierowym 2020 oraz opisanych wcześniej specyﬁcznych wydarzeń wpływających na wynik roku 2021: ■ nakładów na prace związane z serwisem gry Cyberpunk 2077; ■ rozliczenia na podstawie bieżących raportów sprzedażowych i uzgodnień z dystrybutorami zawiązanych na koniec 2020 r. rezerw związanych głównie z rozliczeniem przychodów i kosztów dotyczących gry Cyberpunk 2077, skutkującego następującym wpływem na wartość omawianego wskaźnika za okres sprawozdawczy: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 70 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY ■ rezerwy na zwroty - saldo nadwyżki rezerw rozwiązanych nad nowymi rezerwami zawiązanymi wyniosło 58 301 tys. zł co skutkowało zwiększeniem przychodów roku 2021 to jest zwiększeniem mianownika wskaźnika rentowności netto (przy jednoczesnych księgowaniach związanych z rezerwami kosztowymi opisanymi poniżej), ■ rezerwa na koszty - równolegle do opisanego powyżej rozwiązania rezerw na zwroty nadwyżka utwo- rzonych rezerw na koszty nad wartością rezerw rozwiązanych wyniosła 77 118 tys. zł co skutkowało zwiększeniem poziomu kosztów Spółki; ■ powyższe operacje skutkowały obniżeniem Zysku brutto Spółki o 18 817 tys. zł obniżając w konsekwencji wartość Zysku netto to jest licznika omawianego wskaźnika rentowności netto; ■ ujęcia w wyniku bieżącego okresu kosztów fazy badawczej nowo uruchamianych projektów deweloperskich; ■ kosztów zaprzestanych prac rozwojowych związanych z rozbudową silnika REDEngine o technologię multiplayer w związku z decyzją o wykorzystaniu silnika Unreal Engine. Ujemny wskaźnik Rentowności netto segmentu GOG.COM (-14,9% względem 6,0% w 2020 r.) jest efektem pogorszenia wyniku segmentu na poziomie Zysku brutto na sprzedaży, obciążonego dodatkowymi kosztami związanymi z zwiększoną amortyzacją technologii oraz utworzoną rezerwą na potencjalne zobowiązania po- datkowe i odsetki z nimi związane. WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT CD PROJEKT S.A. Tabela 5 Wybrane dane z rachunku zysków i strat CD PROJEKT S.A. (w tys. zł) 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 692 196 1 883 645 Przychody ze sprzedaży produktów 678 566 1 786 270 Przychody ze sprzedaży usług 5 502 1 840 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 8 128 95 535 Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 111 002 338 760 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 102 946 249 476 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 8 056 89 284 Zysk/(strata) brutto na sprzedaży 581 194 1 544 885 Koszty sprzedaży 241 785 344 565 Koszty ogólnego zarządu 59 030 54 875 Pozostałe przychody operacyjne 19 321 8 904 Pozostałe koszty operacyjne 34 371 25 309 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 71 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY (Utrata wartości)/odwrócenie utraty wartości instr. Fin. -6 -97 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 265 323 1 128 943 Przychody ﬁnansowe 3 876 16 013 Koszty ﬁnansowe 14 965 6 120 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 254 234 1 138 836 Podatek dochodowy 14 121 10 780 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 240 113 1 128 056 OMÓWIENIE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT CD PROJEKT S.A. CD PROJEKT S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i jednocześnie największym podmiotem w ramach Grupy i segmentu CD PROJEKT RED. Tym samym komentarz do Rachunku zysków i strat segmentu CD PROJEKT RED (z wyłączeniem wpływu znacznie mniejszych podmiotów zależnych CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i CD PROJEKT Inc.) odpowiada bezpośrednio działalności i wynikom CD PROJEKT S.A. W roku 2021 wartość Przychodów ze sprzedaży CD PROJEKT S.A. wyniosła 692 196 tys. zł i była o 63,3% niższa od Przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2020. Zysk netto Spółki za rok 2021 wyniósł 240 113 tys. zł i był o 78,7% niższy od wyniku uzyskanego rok wcześniej. Wartość Przychodów ze sprzedaży oraz Zysku netto CD PROJEKT S.A. w roku 2021 odpowiadała odpowiednio 98,6% i 100,6% Przychodów ze sprzedaży i Zysku Netto ujawnionych w szczegółowo omówionym powyżej Rachunku zysków i strat segmentu CD PROJEKT RED. * dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 72 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Tabela 6 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA TRWAŁE 905 846 759 999 Rzeczowe aktywa trwałe 115 234 105 349 Aktywa niematerialne 58 393 59 790 Nakłady na prace rozwojowe 350 195 406 798 Nieruchomości inwestycyjne 48 988 48 841 Wartość ﬁrmy 56 438 56 438 Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją 38 520 8 195 Rozliczenia międzyokresowe 11 434 11 676 Pozostałe aktywa ﬁnansowe 178 540 51 588 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 47 418 11 003 Pozostałe należności 686 321 AKTYWA OBROTOWE 1 252 889 2 130 300 Zapasy 15 886 6 957 Należności handlowe 125 293 1 205 603 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 98 - Pozostałe należności 113 498 70 210 Rozliczenia międzyokresowe 13 763 13 383 Pozostałe aktywa ﬁnansowe 307 765 106 444 Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy 265 000 164 368 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 411 586 563 335 AKTYWA RAZEM 2 158 735 2 890 299 * dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 73 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY 31.12.2021 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY 1 894 356 2 183 177 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 1 894 356 2 183 177 Kapitał zakładowy 100 739 100 655 Kapitał zapasowy 1 425 647 774 851 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 115 909 113 844 Pozostałe kapitały 47 994 45 547 Różnice kursowe z przeliczenia 1 591 1 091 Niepodzielony wynik ﬁnansowy -6 432 -2 959 Wynik ﬁnansowy bieżącego okresu 208 908 1 150 148 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 36 112 166 153 Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe 21 080 16 006 Pozostałe zobowiązania 2 860 3 173 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 6 424 963 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 380 398 Pozostałe rezerwy 5 368 145 613 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 228 267 540 969 Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe 25 802 2 933 Zobowiązania handlowe 53 380 115 444 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 24 446 1 742 Pozostałe zobowiązania 10 042 33 134 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 31 548 47 758 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 7 4 Pozostałe rezerwy 83 042 339 954 PASYWA RAZEM 2 158 735 2 890 299 * dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 74 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Aktywa Na koniec 2021 r. wartość Aktywów trwałych Grupy wyniosła 905 846 tys. zł. i wzrosła względem 31 grudnia 2020 r. o 19,2% to jest o 145 847 tys. zł. Na saldo Rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 115 234 tys. zł składają przede wszystkim: ■ wartość kupionego w październiku 2019 r. kompleksu nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 i 76 ujęta w części przeznaczonej do wykorzystania przez spółkę CD PROJEKT S.A. na własny użytek; ■ maszyny i urządzenia, gdzie Grupa rozpoznaje między innymi komputery, serwery i inne urządzenia elektro- niczne wykorzystywane w prowadzonej działalności; ■ aktywa z tytułu prawa użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych (z jednoczesnym ujęciem po stronie Pasywów stosownej wartości Pozostałych zobowiązań ﬁnansowych z tytułu zawartych umów leasingu powierzchni). Wartość Rzeczowych aktywów trwałych na przestrzeni omawianego okresu wzrosła o 9 885 tys. zł (9,4%). Najistotniejsze pozycje ujęte w ramach Aktywów niematerialnych, wynoszących na koniec 2021 r. 58 393 tys. zł, to głównie wartość marki korporacyjnej CD PROJEKT oraz znaku towarowego The Witcher w łącznej kwocie 33 199 tys. zł, a także wartość posiadanych przez Grupę autorskich praw majątkowych (18 158 tys. zł) oraz oprogramowania komputerowego (6 791 tys. zł). W trakcie 2020 r. łączna wartość Aktywów niematerialnych Grupy nie uległa istotnej zmianie. Wartość łącznych Nakładów na prace rozwojowe, gdzie Spółki Grupy prezentują wartość nakładów na pro- dukty i technologie, na koniec 2021 r. wyniosła 350 195 tys. zł i uległa zmniejszeniu względem końca 2020 r. o 56 603 tys. zł (13,9%). Nakłady na przyszłe projekty będące w omawianym okresie w fazie rozwojowej wy- niosły 66 701 tys. zł, a amortyzacja ukończonych projektów, przede wszystkim gry Cyberpunk 2077, która miała premierę w grudniu 2020 r., wyniosła 102 688 tys. zł. Ponadto segment CD PROJEKT RED dokonał odpisu aktualizującego wartość nakładów na prace rozwojowe na 20 806 tys. zł związane z zaprzestaniem prac nad technologią multiplayer silnika RedEngine. Kolejną istotną pozycją Aktywów trwałych Grupy CD PROJEKT w omawianym okresie była Wartość ﬁrmy (56 438 tys. zł) – nadwyżka kosztu połączenia jednostek gospodarczych (zwanego także ceną nabycia lub ceną przejęcia) nad udziałem Spółki w wartości godziwej netto możliwych do zidentyﬁkowania na dzień przejęcia aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej. Składają się na nią kwoty wynika- jące z rozliczenia połączenia jednostki dominującej z grupą kapitałową CDP Investment w dniu 30 kwietnia 2010 r (46 417 tys. zł) oraz rozliczenie nabycia w dniu 18 maja 2018 r. przez CD PROJEKT S.A. od spółki Strange New Things sp. z o.o. sp. k. zlokalizowanego we Wrocławiu studia deweloperskiego (10 021 tys. zł). Wykazana Wartość ﬁrmy nie uległa zmianie na przestrzeni omawianego okresu. Na saldo Nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 48 988 tys. zł składają się wartości nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 oraz ul. Jagiellońskiej 76 w częściach zakwaliﬁkowanych jako przeznaczone pod wynajem. Zwiększenie o 147 tys. zł jest efektem nadwyżki nakładów na rewitalizację nieruchomości nad amortyzacją, likwidacjami i reklasyﬁkacją do kategorii Budynki i budowle wykorzystywane na własne potrzeby. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 75 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wartość pozycji Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją wyniosła na koniec 2021 r. 38 520 tys. zł. Zwiększenie wartości tej pozycji względem roku 2020 wynika z nabycia kanadyjskiej spółki Digital Scapes (obecnie CD PROJEKT RED Vancouver Studio) w lipcu 2021 r. oraz nabycia w październiku 2021 r. 60% udziałów studia developerskiego The Molasses Flood z siedzibą w Bostonie. Pozycje Pozostałe aktywa ﬁnansowe krótkookresowe (307 765 tys. zł) i długookresowe (178 540 tys. zł), co daje łączne saldo na koniec 2021 r. wynoszące 486 305 tys. zł (zwiększenie o 328 273 tys. zł, 207,7%), zawie- rają głównie wartość obligacji skarbowych nabytych przez CD PROJEKT S.A. w ramach dywersyﬁkacji ryzyka kredytowego posiadanych środków pieniężnych. Na koniec 2021 r. Aktywa obrotowe Grupy CD PROJEKT wynosiły 1 252 889 tys. zł i ich saldo względem końca 2020 r. uległo zmniejszeniu 877 411 tys. zł (41,2%). Wartość Zapasów na koniec 2021 r. wniosła 15 886 tys. zł i zwiększyła się względem końca 2020 r. o 8 929 tys. zł (128,3%). Składają się na nią głównie gotowe ﬁzyczne zestawy i elementy ﬁzycznych zestawów edycji gier własnej produkcji przeznaczone dla zewnętrznych dystrybutorów, w większości gry Cyberpunk 2077, oraz towary w magazynach internetowego sklepu ﬁrmowego CD PROJEKT RED GEAR, sprzedającego produkty związane z markami CD PROJEKT RED do klientów detalicznych w Europie i Ameryce Północnej. W ramach Aktywów obrotowych skonsolidowane Należności handlowe wynosiły na koniec grudnia 2021 r. 125 293 tys. zł (spadek o 89,6% rok do roku). Składały się na nie przede wszystkim należności wynikające z tytułu otrzymanych po dniu bilansowym raportów licencyjnych dotyczących sprzedaży w okresach przypada- jących na ostatni kwartał 2021 r. w segmencie CD PROJEKT RED, a ich wysoki poziom w minionym roku (1 205 603 tys. zł) był efektem nierozliczonych na poprzedni dzień bilansowy Należności handlowych związanych z premierową sprzedażą gry Cyberpunk 2077. Wartość Pozostałych należności Grupy na koniec 2021 r. wyniosła 113 498 tys. zł i uległa zwiększeniu o 43 288 tys. zł w stosunku do stanu na koniec roku 2020. Najistotniejszą część tej pozycji stanowiły należno- ści z tytułu podatku u źródła potrąconego przez zagranicznych odbiorców licencji udzielonych przez segment CD PROJEKT RED i podlegającego rozliczeniu przez Spółkę w rocznym zeznaniu podatkowym, rozliczenia z tytułu podatku VAT, a także zaliczki wypłacone przez CD PROJEKT RED na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Na rozpoznaną na koniec analizowanego okresu skonsolidowaną wartość Rozliczeń międzyokresowych krótkoterminowych czynnych (13 765 tys. zł) oraz długoterminowych (11 434 tys. zł) główny wpływ miała kwota nieujętych do dnia bilansowego w rachunku wyników tzw. minimalnych gwarancji, to jest zaliczek i przedpłat dokonanych przez GOG.COM na rzecz dostawców na poczet opłat związanych z dystrybucją gier oferowa- nych na platformie GOG.COM (15 230 tys. zł). Ponadto pozycja zawiera między innymi przedpłaty związane z działaniami marketingowymi oraz rozliczanymi w czasie opłatami z tytułu praw i licencji CD PROJEKT RED. Łączna wartość Rozliczeń międzyokresowych czynnych na przestrzeni 2021 roku nie uległa istotnej zmianie. Łączna wartość Środków pieniężnych i ekwiwalentów oraz Lokat bankowych powyżej 3 miesięcy wyniosła na koniec 2021 r. 676 586 tys. zł i uległa zmniejszeniu o 51 117 tys. zł (7,0%) w stosunku do stanu na koniec 2020 r. Jeśli dodatkowo uwzględnić płynne aktywa w postaci nabytych obligacji skarbowych, Grupa na koniec 2021 r. posiadała rezerwy ﬁnansowe na poziomie 1 154 001 tys. zł, to jest o 279 313 tys. zł większe, niż na koniec 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 76 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Na koniec 2021 r. Aktywa Grupy wyniosły 2 158 735 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 42,0% (26,3% na koniec 2020 r.), a Aktywa obrotowe 58,0% łącznej sumy Aktywów Grupy (73,7% na koniec 2020 r.). Pasywa Na 31 grudnia 2021 r. wartość Kapitałów własnych Grupy CD PROJEKT wyniosła 1 894 356 tys. zł i była o 288 821 tys. zł niższa (13,2%) niż na koniec 2020 r. Największy wpływ na zmianę kapitałów własnych miały wypłata akcjonariuszom CD PROJEKT S.A. dywidendy w wysokości 503 694 tys. z oraz wynik bieżącego okresu - suma dochodów całkowitych - zwiększenie o 208 908 tys. zł. Wartość Zobowiązań długoterminowych na koniec 2021 r. wyniosła w Grupie 36 112 tys. zł (spadek o 130 041 tys. zł, 78,3%). Podstawowym powodem zmniejszenia była dokonana w okresie sprawozdawczym reklasyﬁkacja z długoterminowych na krótkoterminowe Pozostałych rezerw w segmencie CD PROJEKT RED dotyczących rozliczenia premierowej sprzedaży gry Cyberpunk 2077. Wspomniane rezerwy utworzono na koniec roku 2020 w związku ze spodziewanym rozliczeniem części umów dystrybucyjnych po 4 pełnych kwartałach następujących po kwartale premiery gry i w trakcie okresu sprawozdawczego, po reklasyﬁkacji, rezerwy te (indywidualnie dla każdego kontraktu) wraz z postępem rozmów z dystrybutorami zostały wykorzystane, zwiększone lub rozwiązane (więcej informacji w opisie Pozostałych rezerw krótkoterminowych poniżej oraz Nocie 30 w Skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2021 rok). Łączna wartość Pozostałych zobowiązań ﬁnansowych krótkoterminowych (25 802 tys. zł) oraz długotermino- wych (21 080 tys. zł) wzrosła o 27 943 tys. zł (147,5%). W ramach tej pozycji Grupa ujmuje głównie zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w kompleksach Jagiellońska 74 i Jagiellońska 76 w Warszawie (zgodnie z wymogami MSSF 16). Jednakże zanotowany wzrost wynikał głównie z aktualizacji wyceny instru- mentów zabezpieczających ryzyko kursowe wynikające z posiadania zagranicznych obligacji skarbowych denominowanych w walutach obcych a także zobowiązań z tytułu zapłaty części ceny nabycia udziałów w spółce The Molases Flood o odroczonym terminie płatności. Wartość Zobowiązań krótkoterminowych Grupy wyniosła na 31 grudnia 2021 r. 228 267 tys. zł i uległa w omawianym okresie zmniejszeniu o 312 702 tys. zł (57,8%). Zobowiązania handlowe Grupy na koniec 2021 r. wynosiły 53 380 tys. zł i były mniejsze o 62 064 tys. zł (53,8%) względem stanu na koniec 2020 r. Główną składową tej pozycji są zobowiązania segmentu GOG.COM w sto- sunku do dostawców cyfrowego sklepu związane ze sprzedażą w trakcie czwartego kwartału 2021 r. płatne w kolejnych okresach oraz, w mniejszym stopniu, bieżące zobowiązania handlowe segmentu CD PROJEKT RED, których spadek po premierze gry Cyberpunk 2077 odpowiadał za ogólne zmniejszenie omawianej pozycji. Wartość Pozostałych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2021 wynosiła 10 042 tys. zł i uległa zmniejszeniu o 23 092 tys. zł w stosunku do stanu z końca okresu poprzedzającego. Na sumę Pozostałych zobowiązań Grupy składały się głównie bieżące zobowiązania z tytułu podatków (VAT, PIT, podatku u źródła) i ubezpieczeń społecznych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów spółek Grupy na koniec 2021 r. wynosiły 37 972 tys. zł i uległy zmniejszeniu względem końca 2020 r. o 10 749 tys. zł. W ramach tej pozycji segmenty Grupy ujmują głównie: ■ CD PROJEKT RED – sprzedaż przyszłych okresów - tzw. minimalne gwarancje, to jest otrzymane lub należne od wydawców i partnerów dystrybucyjnych zaliczki na poczet tantiem związanych ze sprzedażą w przyszłych okresach; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 77 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY ■ CD PROJEKT RED i GOG.COM – rozliczenia międzyokresowe dotyczące dotacji; ■ GOG.COM – rozliczenia międzyokresowe z klientami spółki (w tym udzielony Store credit i Wallet); ■ GOG.COM – sprzedaż przyszłych okresów - wartość złożonych przez klientów zamówień przedpremierowych na gry, których data premiery przypada na przyszłe okresy. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe wynosiły na koniec 2021 r. 83 042 tys. zł i zmniejszyły się względem końca 2020 r. o 256 912 tys. zł (75,6%). Na saldo tej pozycji na 31 grudnia 2021 r. składały się: ■ utworzone rezerwy na wynagrodzenia uzależnione od wyniku i pozostałe wynagrodzenia (44 856 tys. zł). ■ rezerwy na pozostałe koszty (38 186 tys. zł) w tym głównie niezafakturowane na dzień bilansowy koszty zwią- zane ze współpracą z dystrybutorami ﬁzycznych edycji gry Cyberpunk 2077. Zmiana salda omawianej pozycji na 31 grudnia 2021 względem końca 2020 r. wynika głównie z: ■ niższego salda rezerw na wynagrodzenia uzależnione od wyniku roku 2021 (44 856 tys. zł) w stosunku do wartości rezerw na wynagrodzenia uzależnione od wyniku roku 2020 zawiązanych na koniec 2020 r. (256 130 tys. zł), ■ całkowitego rozliczenia na przestrzeni 2021 roku (poprzez ich wykorzystanie lub rozwiązanie) zawiązanych na koniec 2020 r. w kwocie 48 924 tys. zł krótkoterminowych rezerw na zwroty (wraz z wartością rezerw na zwroty przekwaliﬁkowaną z długoterminowych na krótkoterminowe) i związanych z premiera gry Cyberpunk 2077, ■ zwiększenia na przestrzeni 2021 roku salda krótkoterminowych rezerw na pozostałe koszty (w tym głównie związanych z rozliczeniami z dystrybutorami ﬁzycznych edycji gry Cyberpunk) o 3 286 tys. zł (stan na koniec 2020 r.: 34 900 tys. zł; stan na koniec 2021 r.: 38 186 tys. zł. W odniesieniu do rezerw na zwroty oraz koszty, krótko- i długoterminowych, nie związanych z wynagrodzeniami uzależnionymi od wyniku (to jest dotyczących głównie sprzedaży i kosztów związanych z grą Cyberpunk 2077) w ujęciu skonsolidowanym na przestrzeni 2021 miały miejsce następujące zmiany łącznych pozycji: 229 437 tys. zł - łączne saldo na koniec 2020 roku, - 214 256 tys. zł - saldo rezerw wykorzystanych w trakcie 2021 roku, + 28 373 tys. zł - nadwyżka nowych utworzonych rezerw nad rezerwami rozwiązanymi w trakcie 2021 roku, = 43 554 tys. zł - saldo rezerw na koniec 2021 roku (w tym 38 186 tys. zł rezerw krótkoterminowych i 5 368 tys. zł rezerw długoterminowych). Łączna wartość Pozostałych rezerw krótko- i długoterminowych na przestrzeni 2021 zmniejszyła się z 485 567 tys. zł na koniec 2020 roku do 88 410 tys. zł na koniec 2021 roku to jest o 397 157 tys. zł (81,8%). W Pasywach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na koniec 2021 r. Kapitały własne stanowiły 87,8%, natomiast Zobowiązania krótko- i długoterminowe stanowiły 12,2%. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji ﬁnansowej w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności Grupy zawarte jest w Skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2021 rok. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 78 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI Na koniec 2021 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT posiadała aktywa o wartości bilansowej 2 158 735 tys. zł. W ich ramach płynne rezerwy ﬁnansowe utrzymywane na rachunkach bankowych, w formie depozytów ban- kowych oraz rządowych obligacji skarbowych (zagranicznych oraz krajowych) wynosiły 1 154 001 tys. zł i sta- nowiły 53,5% całości aktywów. Aktywa o ograniczonej płynności (Rzeczowe aktywa trwałe, Nakłady na prace rozwojowe, Nieruchomości inwestycyjne, Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją oraz Zapasy) o łącznej wartości 568 823 tys. zł stanowiły 26,3% całości aktywów. Suma Należności handlowych i Pozostałych należności krótkoterminowych na koniec roku 2021 wyniosła 238 791 tys. zł zaś łączna wartość zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych wynosiła 264 379 tys. zł. Grupa na koniec 2021 r. nie posiadała zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. Zgromadzone środki pieniężne, lokaty i obligacje skarbowe zapewniają Grupie wysoką płynność i mogą służyć do zabezpieczenia ﬁnansowania dalszego rozwoju Grupy, w tym ﬁnansowania przyszłej produkcji gier i rozwoju technologii, wsparcia promocyjnego planowanych premier, zabezpieczenia przyszłych możliwości inwestycyjnych oraz zapewnienie rezerw na ewentualne nieplanowane sytuacje lub pojawiające możliwości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 79 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ CD PROJEKT S.A. Tabela 7 Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej CD PROJEKT S.A. (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA TRWAŁE 887 663 738 694 Rzeczowe aktywa trwałe 99 632 101 050 Aktywa niematerialne 59 086 60 125 Nakłady na prace rozwojowe 347 822 384 625 Nieruchomości inwestycyjne 61 436 48 841 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 43 447 24 567 Rozliczenia międzyokresowe 4 741 5 535 Pozostałe aktywa ﬁnansowe 178 540 53 465 Wartość ﬁrmy 49 168 49 168 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 43 418 11 286 Pozostałe należności 373 32 AKTYWA OBROTOWE 1 173 501 2 006 389 Zapasy 13 539 3 827 Należności handlowe 123 821 1 255 867 Pozostałe należności 113 163 48 922 Rozliczenia międzyokresowe 4 015 3 366 Pozostałe aktywa ﬁnansowe 308 168 107 125 Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy 265 000 164 368 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 345 795 422 914 AKTYWA RAZEM 2 061 164 2 745 083 dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 80 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY 31.12.2021 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY 1 869 049 2 127 165 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 1 869 049 2 127 165 Kapitał zakładowy 100 739 100 655 Kapitał zapasowy 1 366 952 737 542 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 115 909 113 844 Pozostałe kapitały 49 515 47 068 Niepodzielony wynik ﬁnansowy -4 179 - Wynik ﬁnansowy bieżącego okresu 240 113 1 128 056 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 29 756 164 990 Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe 14 757 14 917 Pozostałe zobowiązania 2 860 3 173 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 6 403 910 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 368 377 Pozostałe rezerwy 5 368 145 613 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 162 359 452 928 Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe 18 620 2 053 Zobowiązania handlowe 16 028 73 024 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 24 445 1 296 Pozostałe zobowiązania 4 059 4 933 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 23 042 42 286 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5 3 Pozostałe rezerwy 76 160 329 333 PASYWA RAZEM 2 061 164 2 745 083 dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 81 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY OMÓWIENIE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ CD PROJEKT S.A. CD PROJEKT S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i jednocześnie największym pod- miotem w ramach Grupy oraz segmentu CD PROJEKT RED. Tym samym komentarz do sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej Grupy, z wyłączeniem informacji dotyczących segmentu GOG.COM oraz wpływu sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej podmiotów zależnych CD PROJEKT Inc. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., obejmuje w większości działalność i sytuację ﬁnansową CD PROJEKT S.A. Suma bilansowa CD PROJEKT S.A. na koniec roku 2021 wynosiła 2 061 164 tys. zł i była niższa od sumy bilansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT o 97 571 tys. zł odpowiadając za 95,5% całości aktywów Grupy. Na koniec roku 2020 różnica ta wynosiła 145 216 tys. zł, a suma bilansowa CD PROJEKT S.A. stanowiła 95,0% aktywów Grupy. Największe różnice pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji ﬁnansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz jednostkowym sprawozdaniem z sytuacji ﬁnansowej CD PROJEKT S.A. dotyczą następu- jących pozycji: ■ Inwestycje w jednostkach podporządkowanych – CD PROJEKT S.A., będąca właścicielem pozostałych spółek Grupy w ujęciu jednostkowym, ujawnia wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych wynoszącą na koniec 2021 r. 43 447 tys. zł i podlegającą wyłączeniu na poziomie konsolidacji Grupy lub prezentacji w pozycji Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją; ■ Nieruchomości inwestycyjne ujawnione w sprawozdaniu jednostkowym CD PROJEKT S.A. w wartości 61 436 tys. zł w ujęciu skonsolidowanym pomniejszane są o wartość obiektów wynajmowanych spółkom powiązanym; ■ Pozostałe pozycje Aktywów i Pasywów – w ujęciu jednostkowym nie uwzględniają wartości wynikających z konsolidacji sprawozdań pozostałych podmiotów Grupy w tym w szczególności, w odniesieniu do wskaza- nych pozycji – wartości przypadających na spółkę zależną GOG sp. z o.o., której suma bilansowa odpowiada za 4,5% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Tabela 8 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (w tys. zł) 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/(strata) netto 208 908 1 150 148 Korekty razem: 766 750 (460 131) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych, nakładów na prace rozwojowe oraz nieruchomości inwestycyjnych 17 764 13 559 Amortyzacja prac rozwojowych ujęta jako koszt własny sprzedaży 86 965 254 105 Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych (15 047) 2 220 Odsetki i udziały w zyskach (228) (7 188) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 82 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Zysk/(strata) z działalności inwestycyjnej 55 282 (5 440) Zmiana stanu rezerw (311 449) 366 499 Zmiana stanu zapasów (8 929) 5 905 Zmiana stanu należności 1 036 886 (1 083 890) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (85 023) 77 319 Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów (11 127) (100 033) Inne korekty 1 656 16 813 Gotówka z działalności operacyjnej 975 658 690 017 Podatek dochodowy od zysku/(straty) przed opodatkowaniem 4 337 1 039 Podatek u źródła zapłacony za granicą w latach poprzednich 5 863 13 762 Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony (18 033) 6 890 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 967 825 711 708 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 257 135 823 545 Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 241 22 Sprzedaż udziałów w spółce zależnej 19 - Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 164 368 754 581 Wykup obligacji 82 715 59 426 Odsetki od obligacji 1 703 115 Wpływy z realizacji kontraktów terminowych 7 887 1 801 Inne wpływy inwestycyjne 202 7 600 Wydatki 870 930 929 931 Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 27 969 18 516 Nakłady na prace rozwojowe 155 401 203 076 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywowanie późniejszych nakładów 2 085 8 336 Udzielone pożyczki 4 340 4 500 Zakup spółki zależnej 19 306 - Zakup obligacji oraz koszty ich nabycia 396 829 209 441 Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 265 000 486 054 Inne wydatki inwestycyjne - 8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (613 795) (106 386) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 83 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 2 189 126 124 Wpływy netto ze sprzedaży akcji własnych oraz emisji akcji w wykonaniu uprawnień programu motywacyjnego 2 149 126 124 Płatności należności z tytułu umów leasingu ﬁnansowego 40 - Wydatki 507 968 217 517 Zakup akcji własnych w celu realizacji uprawnień programu motywacyjnego - 214 259 Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 503 694 - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 3 733 2 857 Odsetki 541 401 Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej (505 779) (91 393) Przepływy pieniężne netto razem (151 749) 513 929 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych (151 749) 513 929 Środki pieniężne na początek okresu 563 335 49 406 Środki pieniężne na koniec okresu 411 586 563 335 OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT W ramach Działalności operacyjnej w roku 2021 Grupa Kapitałowa CD PROJEKT wykazała 967 635 tys. zł do- datnich przepływów gotówkowych netto, to jest o 255 927 tys. zł (36,0%) więcej, niż w okresie porównawczym. Wypracowany wynik netto w wysokości 208 908 tys. zł, będący podstawą kalkulacji przepływów operacyjnych, skorygowano o: I. Pozycje o charakterze bezpośrednio niegotówkowym (łącznie -164 829 tys. zł): ■ Amortyzację (+17 764 tys. zł); ■ Amortyzację prac rozwojowych ujętą jako koszt własny sprzedaży (+86 965 tys. zł) na które składają się amor- tyzacja nakładów na prace rozwojowe projektów Cyberpunk 2077, GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, Wiedź- min 3: Dziki Gon Edycja Kompletna na platformę Nintendo Switch oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści; ■ Zysk (stratę) z tytułu różnic kursowych (-15 047 tys. zł); ■ Zysk (stratę) z działalności inwestycyjnej (+55 282 tys. zł) wynikająca głównie z wartości dokonanych odpisów aktualizujących Aktywa trwałe oraz wyceny transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe na operacji zakupu zagranicznych obligacji skarbowych. ■ Zmianę stanu rezerw (-311 449 tys. zł) wynikającą przede wszystkim z różnicy pomiędzy wynagrodzeniami uzależnionymi od wyniku roku 2020 (premiera gry Cyberpunk 2077) wypłaconymi w bieżącym roku a rezerwą na wynagrodzenia uzależnione od wyniku 2021 r., a także z rozliczenia zawiązanych na koniec 2020 r. w seg- mencie CD PROJEKT RED rezerw na zwroty i korekty raportów licencyjnych gry Cyberpunk 2077; ■ Inne Korekty (+1 656 tys. zł). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 84 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY II. Pozycje związane ze zmianami majątku obrotowego i zobowiązań krótkoterminowych (łącznie +931 807 tys. zł): ■ Zmianę stanu zapasów (-8 929 tys. zł); ■ Zmianę stanu należności (+1 036 886 tys. zł), na którą składa się przede wszystkim zmniejszenie salda otwartych należności handlowych z końca grudnia 2020 r. związane z wysokim poziomem sprzedaży w końcówce roku (przede wszystkim płatności tantiem z premiery gry Cyberpunk 2077 otrzymane w pierwszym półroczu 2021 r.); ■ Zmianę stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (-85 023 tys. zł), na którą główny wpływ miał spadek salda zobowiązań handlowych i ﬁnansowych oraz korekta dotycząca bieżącego podatku dochodowego; ■ Zmianę stanu pozostałych aktywów i pasywów (-11 127 tys. zł) wynikającą w największej mierze z rozliczenia części salda międzyokresowych przychodów rozpoznanych przed rokiem 2021. III. Pozycję ujętą w innych częściach rachunku przepływów - Odsetki i udziały w zyskach (-228 tys. zł); IV. Różnicę pomiędzy należnym podatkiem dochodowym ujętym w rachunku wyników za rok 2021, a faktycznie zapłaconym podatkiem dochodowym w trakcie omawianego okresu (-7 833 tys. zł). W ciągu 2021 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z Działalności inwestycyjnej w kwocie 613 795 tys. zł, wobec 106 386 tys. zł ujemnych przepływów w okresie porównawczym, związane głównie z: ■ lokowaniem nadwyżek gotówki w obligacje skarbowe oraz lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy wraz z odset- kami i wpływami z instrumentów zabezpieczających (saldo operacji: -405 156 tys. zł); ■ Wypływami związanymi z inwestycjami w aktywa - Nakłady na prace rozwojowe (produkcja gier i technologii), które wyniosły 155 401 tys. zł, oraz pozostałe Aktywa trwałe na poziomie 30 054 tys. zł; ■ płatnościami z tytułu Zakupów spółek zależnych (19 306 tys. zł), głównie zakup studiów deweloperskich The Molasses Flood z siedzibą w Bostonie oraz Digital Scapes (obecnie CD PROJEKT RED Vancouver); ■ Udzielonymi pożyczkami dla spółek powiązanych (4 340 tys. zł) nie objętych konsolidacją. W 2021 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z Działalności ﬁnansowej w wysokości 505 779 tys. zł względem ujemnych przepływów w wysokości 91 393 tys. zł w okresie porównawczym. Prze- pływy z działalności ﬁnansowej okresu sprawozdawczego wynikały przede wszystkim z wypłaty akcjonariuszom spółki CD PROJEKT S.A. dywidendy w wysokości 503 694 tys. zł. Łącznie w roku 2021 Grupa CD PROJEKT wygenerowała ujemne Przepływy pieniężne netto w wysoko- ści 151 749 tys. zł wobec dodatnich Przepływów pieniężnych netto w wysokości 513 929 tys. zł w okresie porównawczym. Jednocześnie pomimo wypłaty 503 694 tys. zł dywidendy w trakcie całego 2021 r. saldo rezerw ﬁnansowych Grupy w postaci środków pieniężnych, lokat bankowych i pozostałych aktywów ﬁnansowych odpowiadających głównie wartości nabytych obligacji skarbowych zwiększyło się o 279 313 tys. zł do poziomu 1 154 001 tys. zł. W tym samym czasie Grupa zrealizowała wydatki inwestycyjne związane z produkcją nowych gier i technologii, serwisem wydanych produktów, prowadziła intensywne kampanie promocyjne swoich produktów, a także przeprowadziła akwizycję dwóch spółek deweloperskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 85 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CD PROJEKT S.A. Tabela 9 Wybrane dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych CD PROJEKT S.A. (w tys. zł) 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/(strata) netto 240 113 1 128 056 Korekty razem: 802 191 (551 010) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych, nakładów na prace rozwojowe oraz nieruchomości inwestycyjnych 12 658 5 647 Amortyzacja prac rozwojowych ujęta jako koszt własny sprzedaży 82 736 248 164 Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych (15 118) 2 223 Odsetki i udziały w zyskach (343) (7 246) Zysk/(strata) z działalności inwestycyjnej 41 323 (5 438) Zmiana stanu rezerw (307 704) 359 214 Zmiana stanu zapasów (9 712) 4 658 Zmiana stanu należności 1 067 693 (1 110 415) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (57 773) 47 553 Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów (13 846) (111 936) Inne korekty 2 277 16 566 Gotówka z działalności operacyjnej 1 042 304 577 046 Podatek dochodowy od zysku/(straty) przed opodatkowaniem 8 263 (2 982) Podatek u źródła zapłacony za granicą w latach poprzednich 5 858 13 762 Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony (17 143) 7 254 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 039 282 595 080 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 263 407 824 849 Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 015 17 Nakłady na prace rozwojowe przekazane w ramach konsorcjum 152 312 Sprzedaż udziałów w spółce zależnej 19 - Spłata udzielonych pożyczek 5 301 1 049 Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 164 368 754 581 Wykup obligacji 82 715 59 426 Odsetki od obligacji 1 703 115 Wpływy z realizacji kontraktów terminowych 7 887 1 801 Inne wpływy inwestycyjne 247 7 548 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 86 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wydatki 875 004 920 760 Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 27 789 16 321 Nakłady na prace rozwojowe 155 265 196 100 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywowanie późniejszych nakładów 2 085 8 336 Udzielone pożyczki 7 339 4 500 Zakup spółki zależnej 7 679 - Zakup obligacji oraz koszty ich nabycia 396 829 209 441 Założenie lokat bankowych powyżej 3 miesięcy 265 000 486 054 Dokapitalizowanie spółki zależnej 13 018 - Inne wydatki inwestycyjne - 8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (611 597) (95 911) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 2 189 126 124 Wpływy netto ze sprzedaży akcji własnych oraz emisji akcji w wykonaniu uprawnień programu motywacyjnego 2 149 126 124 Płatności należności z tytułu umów leasingu ﬁnansowego 40 - Wydatki 506 993 216 565 Zakup akcji własnych w celu realizacji uprawnień programu motywacyjnego - 214 259 Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 503 694 - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 2 834 2 015 Odsetki 465 291 Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej (504 804) (90 441) Przepływy pieniężne netto razem (77 119) 408 728 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych (77 119) 408 728 Środki pieniężne na początek okresu 422 914 14 186 Środki pieniężne na koniec okresu 345 795 422 914 OMÓWIENIE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CD PROJEKT S.A. CD PROJEKT S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i jednocześnie największym podmio- tem Grupy i segmentu CD PROJEKT RED odpowiadającym za 77,9% sprzedaży Grupy i kontrolującym na koniec 2021 r. 94,4% Środków pieniężnych, lokat i inwestycji w obligacje skarbowe Grupy oraz mającym największy wpływ na przepływy pieniężne całej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, zarówno w ramach prowadzonej dzia- łalności operacyjnej, inwestycyjnej, jak i ﬁnansowej. Tym samym komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy, z wyłączeniem informacji dotyczących bezpośrednio segmentu GOG.COM oraz wpływu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 87 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY podmiotów zależnych CD PROJEKT Inc. i CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., obejmuje co do zasady działal- ność i przepływy CD PROJEKT S.A. OMÓWIENIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek i dysponowała wła- snymi środkami pieniężnymi, lokatami oraz obligacjami skarbowymi o łącznej wartości 1 154 001 tys. zł. Saldo należności handlowych Grupy na koniec 2021 r. wyniosło 125 293 tys. zł zaś zobowiązań krótkoterminowych 228 267 tys. zł. Planowane źródła ﬁnansowania przyszłych zamierzeń inwestycyjnych to zgromadzone środki własne oraz przyszłe dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie przewiduje problemów w zapewnieniu ﬁnansowania dla realizacji zamierzeń inwesty- cyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. DYWIDENDA CD PROJEKT S.A. nie posiada sformalizowanej polityki dywidendowej. Spółka dąży do posiadania wystarcza- jących zasobów kapitału obrotowego, aby prowadzić i rozwijać działalność biznesową. W przypadku zabez- pieczenia wskazanych celów i zapewnienia Spółce odpowiedniej wysokości środków ﬁnansowych, władze Spółki rozważą podział wypracowanego wyniku lub jego części pomiędzy akcjonariuszy. Ze względu na cykliczną naturę prowadzonej działalności (związaną zwykle z wieloletnim okresem inwestycji w produkcję gier i dużym wpływem okresów premierowych na wyniki i przepływy Grupy), władze Spółki co roku podejmują indywidualną decyzje odnośnie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przekazania części zysku netto akcjonariuszom np. w formie dywidendy. Przy podejmowaniu decyzji o rekomendacji wypłaty dywidendy Zarząd bierze pod uwagę m.in.: sytuację ﬁnan- sową Grupy; bieżące i spodziewane w przyszłości wyniki operacyjne Grupy; potrzeby kapitałowe wynikające z inwestycji i potencjalnych działań akwizycyjnych; sytuację makroekonomiczną oraz inne czynniki, które Zarząd może uznać za istotne. INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W 2021 R. W 2021 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiadała zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W 2021 R. W 2021 r. żadna ze spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy. CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. oraz Spokko sp. z o.o. korzystały z ﬁnansowania za pomocą pożyczek od CD PROJEKT S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 88 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W 2021 R. ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych znajdują się w Skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2021. INFORMACJA O AKTUALNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa w ostatnich latach prowadziła rentowną działalność generującą dodatnie operacyjne przepływy gotówkowe. Zrealizowane w ostatnich latach prace zwieńczone największą w historii Grupy premierą gry Cyberpunk 2077 przeniosły Spółkę i Grupę na nowy poziom biznesowy i ekonomiczny wskazując jednocześnie obszary wyma- gające poprawy oraz usprawnień w przyszłości. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca wprowadzała postanowienia przyjętej strategii mające na celu usprawnienie wewnętrznej organizacji i procesów produkcyjnych w celu umożliwienia równoległej pracy nad projektami AAA. Równolegle do prac nad aktualizacjami do gry Cyberpunk 2077 oraz nad wersją na konsole nowej generacji (której premiera miała miejsce 15 lutego 2022 r.) realizowano również prace badawcze i roz- wojowe związane z kolejnymi produkcjami Spółki. Grupa posiada rezerwy gotówkowe, a jej obecna sytuacja gospodarcza i ﬁnansowa jest stabilna. INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Zgodnie z ogłoszoną 30 marca 2021 r. aktualizacją strategii Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w najbliższych latach działalność Grupy opierać się będzie o istniejące oraz nowe produkcje realizowane w ramach marek: Wiedźmin/The Witcher oraz Cyberpunk. Na bieżący rok Spółka zapowiedziała następujące nowe produkcje: ■ Cyberpunk 2077 - wersja na konsole nowej generacji (premiera zrealizowana 15 lutego 2022 r.); ■ Wiedźmin 3: Dziki Gon - wersja na konsole nowej generacji; ■ CYBERPUNK: EDGERUNNERS - 10-odcinkowy serial anime realizowany wspólnie ze Studio Trigger, uznanym studiem animacji z Japonii, oraz Netﬂiksem, jedną z największych platform streamingowych na świecie; ■ projekt “Golden Nekker” - gra karciana dla jednego gracza rozszerzająca rozgrywkę znaną z GWINTA: Wiedź- mińskiej Gry Karcianej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd ocenia przewidywaną sytuację gospodarczą i ﬁnansową Grupy jako stabilną i nie widzi zagrożeń dla płynności czy też ograniczonej wypłacalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 89 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ramach działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w 2021 r. występowały głównie następujące rodzaje transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi: ■ sprzedaż licencji pomiędzy CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o. o., Spokko sp. z o.o., The Molasses Flood LLC, w ramach działalności realizowanej przez poszczególne podmioty; ■ świadczenie usług typu: księgowe, prowadzenia kadr i płac, prawne, ﬁnansowe, administracyjne i zarządcze realizowane głównie przez CD PROJEKT S.A. na rzecz podmiotów zależnych; ■ wynajem powierzchni biurowej przez CD PROJEKT S.A. na rzecz GOG.COM sp. z o.o., Spokko sp. z o.o. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.; ■ sprzedaż usług CD PROJEKT Inc. na rzecz CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o.o. związanych z koordynacją działań wydawniczych i promocyjnych na terenie Ameryki Północnej; ■ sprzedaż usług CD PROJEKT Co., Ltd. (obecnie w likwidacji) na rzecz CD PROJEKT S.A. związanych z koordy- nacją działań wydawniczych i promocyjnych na terenie Chin; ■ pożyczki udzielone CD PROJEKT Inc., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. oraz Spokko sp. z o.o. przez CD PROJEKT S.A.; ■ współpraca w zakresie działalności związanej ze sklepem internetowym, licencjonowaniem i opracowaniem produktów do oferty sklepu pomiędzy CD PROJEKT S.A. (twórcą gier i posiadaczem praw do IP) oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i CD PROJEKT Inc. (operatorami sklepów w poszczególnych terytoriach); ■ inne nieistotne wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, np. refakturowanie wspólnie poniesionych kosztów. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Szczegółowa infor- macja o warunkach zawierania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zawarta jest w Skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2021. Ponadto w 2021 roku spółki CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o.o. współpracowały w ramach projektów GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana oraz Wojna Krwi. Współpraca ta realizowana była na zasadach konsorcjum, w ramach którego oba zaangażowane podmioty dzieliły pomiędzy siebie w uzgodnionej jednakowej proporcji uzyskiwane przychody oraz koszty związane z projektem GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Umowa konsorcjum została rozwiązana z dniem 31 grudnia 2021 r. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH Istotną pozycję Aktywów Grupy na koniec 2021 r. stanowiły Środki pieniężne (411 586 tys. zł), Lokaty bankowe o terminie zapadalności przekraczającym 3 miesiące (265 000 tys. zł), obligacje skarbowe krajowe (248 754 tys. zł) i zagraniczne (228 661 tys. zł). Posiadane nadwyżki gotówkowe lokowane są zarówno w kraju jak i poza jego granicami w bankach współpracujących z Grupą lub w instrumentach ﬁnansowych niskiego ryzyka (z zacho- waniem zasady dywersyﬁkacji otwieranych lokat i inwestycji). Łączna wartość Środków pieniężnych i ich ekwi- walentów, lokat oraz obligacji na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 1 154 001 tys. zł. Działalność biznesowa Grupy, a w szczególności CD PROJEKT S.A., bezpośrednio związana jest z produko- waniem oraz wydawaniem gier wideo. Realizowana produkcja nowych projektów jest jednocześnie głównym kierunkiem inwestycji Grupy i Spółki dominującej. Ponoszone nakłady na prace związane z nowymi projektami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 90 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY prezentowane są w ramach Aktywów trwałych w pozycji Nakłady na prace rozwojowe. Saldo nakładów ponie- sionych na koniec 2021 r. wyniosło 350 195 tys. zł i zmalało względem końca 2020 r. o 56 603 tys. zł. Więcej informacji na temat zmian w ramach pozycji nakładów na prace rozwojowe na przestrzeni 2021 roku znajduje się w komentarzu do Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT niniejszego sprawozdania. Intencją CD PROJEKT RED jest dalsze zwiększanie możliwości produkcyjnych, ilości i skali realizowanych projektów. W związku z nabyciem w latach 2018 i 2019 nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 i 76 w Warszawie, Grupa rozpoczęła proces rewitalizacji kampusu CD PROJEKT dostosowując go do potrzeb i specyﬁki prowadzonej działalności. Grupa zamierza kontynuować ten proces w kolejnych latach. Szczegółowy opis poszczególnych pozycji składających się na Aktywa trwałe Grupy zawarty jest w komentarzu do Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej Grupy niniejszego sprawozdania. Na koniec 2021 roku w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT poza granicami kraju funkcjonowały należące w 100% do CD PROJEKT S.A. spółki: ■ CD PROJEKT Inc. (Los Angeles), ■ CD PROJEKT Co., Ltd. (Szanghaj, obecnie w likwidacji), ■ CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. (nabycie spółki miało miejsce w 2021 roku). Ponadto CD PROJEKT Inc. w 2021 r. nabyła 60% udziałów w The Molasses Flood LLC (Boston). Krajowe podmioty zależne od Spółki to: ■ GOG sp. z o.o. (100% udziałów), ■ Spokko sp. z o.o. (74% udziałów), ■ CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (100% udziałów). Łączna wartość inwestycji w krajowych i zagranicznych jednostkach podporządkowanych wykazana w jed- nostkowym sprawozdaniu ﬁnansowym CD PROJEKT S.A. - spółki holdingowej Grupy - wyniosła na koniec 2021 r. 43 447 tys. zł. W roku 2021 Grupa CD PROJEKT ﬁnansowała bieżącą działalność oraz projekty inwestycyjne ze środków własnych. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI ZA 2021 R. A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie publikowała prognoz ﬁnansowych na rok 2021, w związku z czym nie podaje się objaśnienia różnic pomiędzy wynikami ﬁnansowymi wykazanymi w raporcie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 91 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA W ramach realizacji uprawnień w programie motywacyjnym funkcjonującego w Grupie w latach 2016-2019 Spółka: 1. na przestrzeni 2020 roku dokonała: ■ skupu akcji własnych przeznaczając na to kwotę 214 259 tys. zł, ■ sprzedaży skupionych akcji oraz emisji nowych akcji uzyskując łączną kwotę wpływów z tego tytułu w wyso- kości 126 124 tys. zł, 2. w 2021 r. zrealizowała emisję nowych akcji uzyskując łączną kwotę wpływów z tego tytułu w wysokości 2 149 tys. zł. Wpływy z emisji nowych akcji w ramach realizacji wspomnianego wyżej programu motywacyjnego zwróciły Spółce część wydatków poniesionych na przeprowadzenie skupu z rynku akcji własnych w ramach realizacji omawianego programu motywacyjnego. 04 ŁAD KORPORACYJNY Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 93 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. dokonała wyboru ﬁrmy audytorskiej Grant Thorn- ton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolido - wanego sprawozdania ﬁnansowego Spółki za lata 2020 i 2021. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. jest również audytorem sprawozdania ﬁnansowego GOG sp. z o.o., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i Spokko sp. z o.o. Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, że: ■ ﬁrma audytorska Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego, jednostkowego sprawozdania ﬁnansowego CD PROJEKT S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykony- wania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ■ w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją ﬁrmy audytor- skiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ■ CD PROJEKT S.A. posiada politykę w zakresie wyboru ﬁrmy audytorskiej oraz świadczenia na rzecz CD PROJEKT S.A. przez ﬁrmę audytorską, podmiot powiązany z ﬁrmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez ﬁrmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 94 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 738 800 zł i dzieli się na 100 738 800 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tabela 10 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udział głosów na WZ Marcin Iwiński 12 873 520 12,78% 12 873 520 12,78% Michał Kiciński 10 433 719 10,36% 10 433 719 10,36% Piotr Nielubowicz 6 858 717 6,81% 6 858 717 6,81% Pozostały akcjonariat 70 572 844 70,06% 70 572 844 70,06% * Stan zgodny z raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 26 maja 2021 r. Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r. łączny procentowy udział głosów The Gold- man Sachs Group Inc. wynikający z posiadanych akcji (0,41%) oraz innych instrumentów ﬁnansowych (4,68%) wyniósł na dzień 29 marca 2022 r. 5,09%. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 95 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy PROGRAM MOTYWACYJNY FUNKCJONUJĄCY W LATACH 20162019 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania uczestnicy programu motywacyjnego funkcjonującego w latach 2016-2019 posiadają 32 000 warrantów serii B uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji Spółki. Wspomniane warranty mogą zostać zrealizowane do dnia 31 października 2022 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 20202025 Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. wpro- wadzono kolejną, trzecią edycję programu motywacyjnego na lata 2020-2025. Zgodnie z przyjętymi założe- niami, w ramach realizacji programu przyznanych może zostać maksymalnie 4 000 000 uprawnień. Program motywacyjny może być realizowany alternatywnie poprzez emisje i przydział osobom uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki dominującej lub poprzez zaoferowanie osobom uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w tym celu skupu akcji własnych. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez osoby uprawnione od Spółki dominującej jej akcji własnych, będzie stwierdzenie przez Spółkę dominującą spełnienia celów i kryteriów programu. Pro- gram przewiduje cele wynikowe (80% uprawnień), rynkowe (20% uprawnień), w wybranych przypadkach cele indywidualne oraz w każdym przypadku zastosowanie kryterium lojalnościowego obowiązującego do dnia stwierdzenia spełnienia celów i kryteriów programu. Cele wynikowe – 80% uprawnień Wariant bazowy uprawniający do realizacji uprawnień po bazowej cenie: Osiągnięcie sumy skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryﬁkacji, powiększonych o ujęte w księgach koszty wyceny programu w tożsamym okresie, na poziomie: a) za lata obrotowe 2020–2023 w wysokości nie mniejszej niż 6 000 000 tys. zł i w przeliczeniu na jedną akcję Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryﬁkowanego okresu – na poziomie nie niższym niż 59,02 zł, lub b) za lata obrotowe 2020–2024 w wysokości nie mniejszej niż 7 000 000 tys. zł i w przeliczeniu na jedną akcję Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryﬁkowanego okresu – na poziomie nie niższym niż 68,86 zł, lub c) za lata obrotowe 2020–2025 w wysokości nie mniejszej niż 8 300 000 tys. zł i w przeliczeniu na jedną akcję Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryﬁkowanego okresu – na poziomie nie niższym niż 81,65 zł. Wariant przewidujący realizację dowolnego z celów o jeden rok wcześniej i uprawniający do realizacji upraw- nień po cenie z dyskontem: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 96 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Osiągnięcie sumy skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryﬁkacji, powiększonych o ujęte w księgach koszty wyceny programu w tożsamym okresie, na poziomie: a) za lata obrotowe 2020–2022 w wysokości nie mniejszej niż 6 000 000 tys. zł, lub b) za lata obrotowe 2020–2023 w wysokości nie mniejszej niż 7 000 000 tys. zł, lub c) za lata obrotowe 2020–2024 w wysokości nie mniejszej niż 8 300 000 tys. zł, lub d) za lata obrotowe 2020–2025 w wysokości nie mniejszej niż 10 000 000 tys. zł i w przeliczeniu na jedną akcję Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryﬁkowanego okresu – na poziomie nie niższym niż 98,37 zł. Cel rynkowy – 20% uprawnień Uprawnienia realizowane po bazowej cenie: Cel w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryﬁkacji w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 22 września 2020 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do przyznanych dotychczas uprawnień bazowa cena realizacji wynosi 390,59 zł, zaś cena z dyskontem 371,06 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu w Programie Motywacyjnym na lata 2020-2025 przyznanych zostało 2 275 000 uprawnień. Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025 pierwsza weryﬁkacja spełnienia celu wynikowego przeprowadzona zostanie nie wcześniej, niż po zatwierdzeniu wyników ﬁnansowych za rok 2022. Na podstawie wyników osiągniętych w latach 2020 i 2021 oraz założeń na kolejne lata trwania programu, Zarząd dokonał oceny możliwości osiągnięcia wyznaczonych w programie celów wynikowych w pełnym okresie trwania programu i dokonał zmiany szacunków, uznając za najbardziej prawdopodobny brak możliwości osiągnięcia celów wynikowych w okresie trwania programu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 97 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej, funkcjonu- jący w latach 2016–2019 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 maja 2016 r. Szczegółowy regulamin programu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i w konsekwencji wprowadzony w życie przez Zarząd Spółki w dniu 5 lipca 2016 r. Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2020–2025 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. Szczegółowy regulamin programu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i w konsekwencji wprowadzony w życie przez Zarząd Spółki w dniu 30 października 2020 r. Realizacja obu programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki CD PROJEKT S.A. Informacje o nabyciu akcji własnych W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 98 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Tabela 11 Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Imię i Nazwisko Stanowisko stan na 14.04.2022 stan na 31.12.2021 stan na 01.01.2021 Adam Kiciński Prezes Zarządu 4 046 001 4 046 001 4 046 001 Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu 12 873 520 12 873 520 12 873 520 Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu 6 858 717 6 858 717 6 858 717 Adam Badowski Członek Zarządu 692 640 692 640 692 640 Michał Nowakowski Członek Zarządu 580 290 580 290 580 290 Piotr Karwowski Członek Zarządu 108 728 108 728 108 728 Paweł Zawodny Członek Zarządu 18 508 nd. nd. Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej 10 10 10 Maciej Nielubowicz Członek Rady Nadzorczej 51 51 51 Na podstawie oświadczeń złożonych Spółce Osoby zarządzające i nadzorujące CD PROJEKT S.A. nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych CD PROJEKT S.A. Struktura zarządzania Obok Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi regulacjami krajowymi, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, organami spółki są Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 99 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Marcin Iwiński – Wiceprezes Zarządu ds. międzynarodowych Koordynuje politykę i działania Spółki na arenie międzynarodowej. Uczestniczy w nadzorowaniu i zarządzaniu zagranicznymi podmiotami zależnymi Spółki. Współtworzy i koordynuje działalność wydawniczą na świecie. Koordynuje i współuczestniczy w kształtowaniu komunikacji z graczami. Adam Badowski – Członek Zarządu Pełni funkcję szefa studia deweloperskiego CD PROJEKT RED funkcjonującego w ramach spółek Grupy CD PROJEKT. Współtworzy koncepcje i wizję artystyczną projektów realizowanych przez CD PROJEKT RED. Michał Nowakowski – Członek Zarządu Współtworzy i koordynuje działalność wydawniczą na świecie. Odpowiada za kształtowanie i realizację polityki sprzedażowej i wydawniczej Spółki. Piotr Karwowski – Członek Zarządu Nadzoruje działania Grupy w obszarze gier i usług online oraz cyberbezpieczeństwa. Ponadto odpowiada za działalność i rozwój segmentu GOG.COM oraz gry GWINT. Paweł Zawodny – Członek Zarządu Pełni funkcję dyrektora ds. technologii (CTO) i szefa produkcji CD PROJEKT RED. Odpowiada za transformację technologiczną i organizacyjną studia CD PROJEKT RED. Jeremiah Cohn – Członek Zarządu Odpowiada za koordynowanie działań pionów marketingu i komunikacji jako Chief Marketing Oﬃcer (CMO). Ponadto zarządza nowo powstałym zespołem rozwoju franczyz. Adam Kiciński – Prezes Zarządu Koordynuje wyznaczanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz wspiera realizację zatwier- dzonej strategii. Koordynuje działalność Spółki w zakresie relacji inwestorskich. Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. ﬁnansowych Koordynuje realizację przez Spółkę procesów sprawozdawczości ﬁnansowej oraz działanie pionów ﬁnansowo-księgowych i administracyjnych. Współuczestniczy w działalności relacji inwestorskich Spółki. Skład Zarządu CD PROJEKT S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 100 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Paweł Zawodny Jeremiah Cohn Piotr Karwowski Michał Nowakowski Adam Badowski Piotr Nielubowicz Adam Kiciński Marcin Iwiński 28 28 23 19 17 15 8 4 Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę oraz Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu współpracują ze sobą, informują się wzajemnie o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, wspólnie kierują Spółką i ponoszą z tego tytułu solidarną odpowiedzialność. Zarząd Spółki, działając kolektywnie, wyznacza strategię rozwoju Spółki, opracowuje i przygotowuje plany ﬁnansowe Spółki, a także zarządza nią w sposób mający na celu realizację przyjętej strategii i planów ﬁnansowych. Kolektywne zarządzanie jest wypracowaną przez Zarząd Spółki praktyką, która zwiększa potencjał myślenia strategicznego, wzmacnia pozytywną energię oraz wiarę, że nie ma rzeczy niemożliwych. Pełne zaufanie, współdzielenie najważniejszych poglądów oraz norm etycznych pozwalają na efektywne współdziałanie bez tworzenia nadmiernej biurokracji. Wykres 15 Staż pracy obecnych Członków Zarządu Spółki w spółkach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w latach) Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A. W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 maja 2021 roku wszyscy dotychczasowi członkowie Zarządu w osobach: Adam Kiciński – Prezes Zarządu, Marcin Iwiński – Wiceprezes Zarządu do spraw międzynarodowych, Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu do spraw ﬁnansowych, Adam Badowski – Członek Zarządu, Michał Nowakowski - Członek Zarządu, Piotr Karwowski – Członek Zarządu, powołani zostali na kolejną kadencję. Po dacie bilansowej, uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 stycznia 2022 roku, do pełnienia funkcji Członka Zarządu CD PROJEKT S.A. powołane zostały dwie nowe osoby: Paweł Zawodny oraz Jeremiah Cohn – obaj ze skutkiem od dnia 1 lutego 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 101 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. Aktualnie w skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wchodzą następujące osoby: Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Piotr Pągowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, niezależny Członek Komitetu Audytu Maciej Nielubowicz Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Michał Bień Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Łukasz Wejchert Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Komitetu Audytu Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. W dniu 17 maja 2021 r. Krzysztof Kilian złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 maja 2021 r. 25 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Jana Łukasza Wejcherta. Jednocześnie wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki w osobach: ■ Katarzyny Szwarc ■ Michała Bienia ■ Piotra Pągowskiego ■ Macieja Nielubowicza zostali powołani przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 102 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. W dniu 27 sierpnia 2020 r., działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki zawartego w uchwale nr 19 z dnia 28 lipca 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1 w sprawie ustanowienia polityki wynagrodzeń w CD PROJEKT S.A. Przyjęta polityka określa m.in. opis składników wynagrodzenia zmiennego, kryteria, okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, a także świadczenia niepieniężne, które mogą zostać przyznane członkowi zarządu w ramach wynagrodzenia stałego. PREZES ZARZĄDU ADAM KICIŃSKI Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 420 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 nie uległa zmianie i wyniosła również 420 tys. zł. Wypłacona w roku 2021, wynikająca z funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego, część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wyniosła 24 241 tys. zł. Wynikająca z programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 4 387 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. WICEPREZES ZARZĄDU MARCIN IWIŃSKI Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 336 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 nie uległa zmianie i wyniosła również 336 tys. zł. Wypłacona w roku 2021, wynikająca z funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego, część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wyniosła 24 241 tys. zł. Wynikająca z programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 2 194 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. WICEPREZES ZARZĄDU PIOTR NIELUBOWICZ Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 348 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 nie uległa zmianie i wyniosła również 348 tys. zł. Wypłacona w roku 2021, wynikająca z funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego, część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wyniosła 24 241 tys. zł. Wynikająca z programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 4 387 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 103 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY CZŁONEK ZARZĄDU ADAM BADOWSKI Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 397 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 wyniosła 398 tys. zł. Wypłacona w roku 2021, wynikająca z funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego, część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wyniosła 16 738 tys. zł. Wynikająca z programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 3 029 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. CZŁONEK ZARZĄDU MICHAŁ NOWAKOWSKI Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 360 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 nie uległa zmianie i wyniosła również 360 tys. zł. Wypłacona w roku 2021 i wynikająca z funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wyniosła 16 738 tys. zł. Wynikająca z programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 3 029 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. CZŁONEK ZARZĄDU PIOTR KARWOWSKI Wynagrodzenie podstawowe z CD PROJEKT S.A. w 2020 r. wyniosło 102 tys. zł i w całości odpowiadało części stałej wynagrodzenia. Część stała wynagrodzenia w roku 2021 wyniosła 185 tys. zł. Do końca 2020 roku Piotr Karwowski uczestniczył w programie motywacyjnym podmiotu zależnego GOG sp. z o.o. w ramach pełnienia funkcji członka zarządu GOG sp. z o.o. i wynagrodzenie z tego tytułu wypłacone przez podmiot zależny GOG sp. z o.o. w 2021 roku uwzględnione zostało w tabeli poniżej. Od roku 2021 Piotr Karwowski uczestniczy w programie motywacyjnym rozliczamy przez CD PROJEKT S.A. Wynikająca z tego programu motywacyjnego część zmienna wynagrodzenia uzależniona od łącznego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej należna za rok 2021 wyniosła 3 029 tys. zł i nie została wypłacona do dnia bilansowego. Tabela 12 Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu CD PROJEKT S.A. w okresie sprawo- wania funkcji we władzach Spółki i wypłaconych przez podmioty zależne od Spółki z tytułu pełnienia funkcji we władzach tych podmiotów zależnych (w tys. zł) 01.01.2021–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2020 Marcin Iwiński 24 24 Piotr Karwowski 4 791 946 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 104 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Wynagrodzenia w ramach programów motywacyjnych rozliczanych w uprawnieniach do akcji Spółki Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym na lata 2016-2019 opartym o akcje Spółki byli kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej na warunkach określonych w Uchwałach podjętych w dniu 24 maja 2016 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A., Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Cele Programu zostały osiągnięte wynikami za lata 2016 - 2019 i w trakcie roku 2020 osoby uprawnione będące wówczas Członkami Zarządu CD PROJEKT S.A. (tj. Adam Kiciński, Marcin Iwiński, Piotr Nielubowicz, Adam Badowski, Michał Nowakowski, Piotr Karwowski) zrealizowały wynikające z programu prawo objęcia warrantów subskrybcyjnych i nabycia akcji Spółki. Wartość potencjalnych korzyści i ilość uprawnień wynikających z uczestnictwa Członków Zarządu w programie motywacyjnym funkcjonującym w latach 2016-2019 prezentuje poniższa tabela. Tabela 13 Liczba przyznanych uprawnień i wartość potencjalnych korzyści (w tys. zł) z tytułu uczestnictwa Członków Zarządu w programie motywacyjnym na lata 2016 - 2019 wartość potencjalnych korzyści Imię i nazwisko Stanowisko Zrealizowane uprawnienia 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2021-31.12.2021 Adam Kiciński Prezes Zarządu 800 tys. 853 - Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu 800 tys. 853 - Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu 800 tys. 853 - Adam Badowski Członek Zarządu 600 tys. 640 - Michał Nowakowski Członek Zarządu 600 tys. 640 - Piotr Karwowski Członek Zarządu 120 tys. 110 - Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. wprowa- dzono edycję programu motywacyjnego na lata 2020-2025. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej na warunkach określonych w Uchwałach podjętych w dniach 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A., Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Wartość potencjal- nych korzyści i ilość uprawnień wynikających z uczestnictwa Członków Zarządu w programie motywacyjnym na lata 2020-2025 prezentuje poniższa tabela. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 105 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Tabela 14 Liczba przyznanych uprawnień i wartość potencjalnych korzyści (w tys. zł) z tytułu uczestnictwa Członków Zarządu w programie motywacyjnym na lata 2020-2025 wartość potencjalnych korzyści Imię i nazwisko Stanowisko Przyznane uprawnienia 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2021-31.12.2021 Adam Kiciński Prezes Zarządu 200 tys. 536 -9 Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu 200 tys. 536 -9 Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu 200 tys. 536 -9 Adam Badowski Członek Zarządu 200 tys. 536 -9 Michał Nowakowski Członek Zarządu 200 tys. 536 -9 Piotr Karwowski Członek Zarządu 200 tys. 536 -9 Paweł Zawodny Członek Zarządu 40 tys. nd. nd. Jeremiah Cohn Członek Zarządu 40 tys. nd. nd. Wykazane w powyższych tabelach wartości potencjalnych korzyści z tytułu uprawnień przyznanych w ramach kolejnych edycji wieloletnich programów motywacyjnych opartych o akcje Spółki dla osób pełniących funkcje Członków Zarządu zostały przyjęte na podstawie ujętej w kosztach Grupy za rok 2020 i 2021 wartości godziwej poszczególnych uprawnień wynikającej z wyceny sporządzonej przez aktuariusza na dzień przyznania. Wartość dla roku 2021 uwzględnia zmianę szacunku zarządu odnośnie prawdopodobieństwa ewentualnej realizacji celów wynikowych programu motywacyjnego 2020-2025. Weryﬁkowana na dany dzień różnica pomiędzy ceną rynkową akcji CD PROJEKT w stosunku do cen objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego Spółki może być znacząco różna od wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez aktuariusza na dzień przyznania uprawnień i ujętej w kosztach Grupy. Jednocze- śnie możliwe do uzyskania przez uczestników programu przyszłe korzyści zależeć będą od przyszłych cen akcji w momencie nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione. W odniesieniu do przyznanych dotychczas uprawnień bazowa cena nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione (po spełnieniu celów i kryteriów programu) wynosi 390,59 zł, zaś cena z dyskontem 371,06 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 106 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Zasady przyznawania premii Członkom Zarządu Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu Spółki rozliczana jest w cyklach rocznych w oparciu o funkcjonujący w Grupie od lat program motywacyjny i jest ściśle powiązana z zyskiem netto Grupy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Tabela 15 Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. w latach 2020-2021 w tys. zł (kwoty brutto) Imię i nazwisko 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej 135 120 Piotr Pągowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 87 72 Maciej Nielubowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej 87 72 Michał Bień – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu 87 72 Krzysztof Kilian – Członek Rady Nadzorczej 29 72 Jan Łukasz Wejchert – Członek Rady Nadzorczej 58 nd. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 107 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki powołane są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i nie istnieją umowy przewidujące rekom- pensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI I NADZORUJĄCYMI NIEUWZGLĘDNIONE W INNYCH SEKCJACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA W roku 2021 nie wystąpiły istotne transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi CD PROJEKT S.A. nieuwzględnione w innych sekcjach niniejszego sprawozdania. Za istotne nie uważa się transakcji typu: obciążenia z tytułu pakietu medycznego, użytkowanie samochodu, zwrot kosztów lub drobne zakupy produktów Grupy Kapitałowej dokonywane przez Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej na warunkach tożsamych z pozostałymi członkami zespołu. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej W 2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zasady ładu korporacyjnego CD PROJEKT S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w CD PROJEKT S.A. w 2021 r. dostępne jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 108 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem W okresie objętym sprawozdaniem toczyły się następujące postępowania (stan na dzień publikacji sprawozdania): SPORY Z WNIOSKU LUB Z POWÓDZTWA CD PROJEKT S.A. Sprawa z powództwa CD PROJEKT S.A. (wcześniej Optimus S.A.) przeciwko Skarbowi Państwa Zarząd Spółki Optimus S.A. w dniu 15 lutego 2006 r. złożył do Sądu Okręgowego w Krakowie, I Wydział Cywilny, pozew przeciwko Skarbowi Państwa o zapłatę kwoty 35 650,6 tys. zł. Spółka domaga się odszkodowania w związku ze szkodą wyrządzoną poprzez wydanie przez Inspektora Kontroli Skarbowej z Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie decyzji określających rzekome zaległości podatkowe poprzednika prawnego Spółki dominującej związane z podatkiem VAT. Przedmiotowe decyzje zostały uchylone wyrokiem NSA w Warszawie z dnia 24 listopada 2003 r. jako niezgodne z prawem. Na rozprawie w dniu 9 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał na wniosek Spółki wyrok wstępny, uznając roszczenia Optimus za zasadne, co do istoty. Wyrok ten odnosił się do zasadności roszczenia odszko- dowawczego Spółki. Został on uchylony w dniu 19 maja 2009 r. przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny, a sprawa została przekazana Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpatrzenia. W dniu 1 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał w przedmiotowej sprawie wyrok kończący postępo- wanie w ramach pierwszej instancji, w którym zasądził na rzecz Spółki powodowej kwotę 1 090,5 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15 listopada 2005 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W dniu 9 października 2014 r. Spółka złożyła apelację od wyroku, w ramach której zaskarżyła przedmiotowy wyrok w zakresie, w którym Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo Spółki oraz w zakresie rozstrzy- gającym o kosztach postępowania. Apelację od wyroku w części zasądzającej powództwo złożył także Skarb Państwa. Wydanym 21 grudnia 2018 roku rozstrzygnięciem, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka, w ramach skargi kasacyjnej złożonej w dniu 19 kwietnia 2019 r., zaskarżyła przedmiotowy wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie i oddalającej pozew, a także w części oddalającej apelację Spółki oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. W dniu 24 listopada 2021 roku Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 109 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY SPRAWY KARNE, W KTÓRYCH CD PROJEKT S.A. MA STATUS POKRZYWDZONEGO Sprawa przeciwko osobom ﬁzycznym (w tym byłym członkom Zarządu Optimus S.A.) o działania na szko- dę Spółki W dniu 27 października 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie sygn. akt XVIII K 126/09 na skutek aktu oskarżenia Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie do Sądu Okręgowego wydał wyrok ska- zujący Michała L., Piotra L. oraz Michała D., przypisując im popełnienie czynów z art. 296 § 1 k.k. i art. 296 § 3 k.k. i innych. Spółka dominująca działała w I instancji w charakterze oskarżyciela posiłkowego (status ten zachowuje do końca postępowania). Zakres orzeczonych na podstawie art. 46 kodeksu karnego odszkodo- wań wyniósł łącznie 210 tys. zł, przy czym stwierdzona przez sąd szkoda wyniosła wg sentencji wyroku co najmniej 16 mln zł (ten sposób ustalania szkody wynika z zasad orzekania w postępowaniu karnym). Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku, wnosząc o jego zmianę, w tym m.in. w części odnoszącej się do wysokości orzeczonych odszkodowań na rzecz Spółki. Apelacje złożyli również obrońcy oskarżonych – od całości rozstrzygnięcia. W dniu 26 października 2017 r. Sąd Apelacyjny uchylił w całości wyrok Sądu I instancji w przedmiotowej sprawie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania w całości. Spółka dominująca wy- stępuje w sprawie w charakterze oskarżyciela posiłkowego. SPRAWY, W KTÓRYCH CD PROJEKT S.A. MA STATUS POZWANEGO Pozew zbiorowy przeciwko CD PROJEKT S.A. dotyczący amerykańskich papierów wartościowych W dniach 25 grudnia 2020 roku oraz 15 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał od współpracującej ze Spółką kancelarii prawnej potwierdzenie złożenia przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii cywilnych pozwów zbiorowych, przez kancelarie działające w imieniu grup posiadaczy amerykańskich instrumentów ﬁnansowych notowanych pod symbolami “OTGLY” oraz “OTGLF” i opartych na akcjach Spółki. Pozywający domagali się ustalenia na drodze sądowej czy działania Spółki i jej Członków Zarządu związane z premierą gry Cyberpunk 2077 stanowiły naruszenie przepisów federalnych, poprzez między innymi wprowadzenie inwestorów w błąd, doprowadzając tym samym do powstania strat po ich stronie. W kolejnych miesiącach Spółka uzyskała wiedzę o dwóch innych pozwach złożonych również w tamtejszym sądzie, tożsamych w zakresie przedmiotowym i skierowanych przeciwko CD PROJEKT. Treść wszystkich wymienionych pozwów nie określała wartości roszczenia. 18 maja 2021 r. Spółka otrzymała informację, zgodnie z którą sąd dokonał konsolidacji złożonych pozwów i dokonał wyboru wiodącego powoda. Po konsolidacji, wszystkie cztery złożone pozwy rozpatrywane są w ramach jednego postępowania. 29 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała odpis pozwu złożonego przeciwko Spółce, jak i członkom jej Zarządu przez kancelarię reprezentującą wiodącego powoda oraz pozostałych kwaliﬁkujących się posiadaczy ame- rykańskich papierów wartościowych notowanych pod symbolami “OTGLY” oraz “OTGLF”. Treść złożonego pozwu nie odbiega przedmiotowo od wcześniej złożonych nieskonsolidowanych pozwów w tym zakresie, jak również nie precyzuje wartości roszczeń. W dniu 12 sierpnia 2021 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa. Następ- nie, w dniu 5 października 2021 r. Spółka otrzymała pismo procesowe od powodów, kwestionujące wniosek o oddalenie powództwa, na które to pismo procesowe Spółka odpowiedziała w dniu 17 listopada 2021 roku, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 110 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNY ponownie domagając się oddalenia powództwa. W dniu 7 grudnia 2021 roku Spółka rozpoczęła negocjacje ugodowe z powodami, na skutek których w dniu 16 grudnia 2021 roku podpisany został tzw. Settlement Term Sheet, na mocy którego Spółka zobowiązała się do wypłaty na rzecz powodów kwoty 1.850.000 USD w zamian za rezygnację z wszelkich roszczeń w stosunku do Spółki. Uzyskano również zgodę na zawarcie ugody z ubezpieczycielem Spółki, tj. Colonnade Insurance S.A. oddział w Polsce. Po dniu bilansowym, w dniu 27 stycznia 2022 roku, Spółka zawarła formalny dokument ugody, tzw. Stipulation Agreement, potwierdzający ustalenia tzw. Settlement Term Sheet. Dokument Ugody, tak jak zawarte wcześniej Porozumienie, zawiera oświadczenie o braku przyznania się do jakiejkolwiek winy Spółki czy pozostałych osób pozwanych. Spółka spodziewa się, że zakończenie procedury uzyskania ugody nastąpi w ciągu kilku miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Adam Kiciński Prezes Zarządu Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu Adam Badowski Członek Zarządu Michał Nowakowski Członek Zarządu Piotr Karwowski Członek Zarządu Paweł Zawodny Członek Zarządu Jeremiah Cohn Członek Zarządu

AI assistant

CD Projekt Management Reports 2022

5556_rns_2022-04-14_99d5199a-9892-4fed-aa84-5f39b1354fc9.xhtml

AI assistant

CD Projekt — Management Reports 2022

5556_rns_2022-04-14_99d5199a-9892-4fed-aa84-5f39b1354fc9.xhtml

More from CD Projekt

CD Projekt Management Reports 2022