CD Projekt — M&A Activity 2023

May 10, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

PLAN OF THE MERGER OF

CD PROJEKT S.A.

ZE

SPOKKO SP. Z O.O.

CD PROJEKT S.A.

AND

SPOKKO SP. Z O.O.

20 kwietnia 2023 r. 20 April 2023

1. WPROWADZENIE 1. INTRODUCTION

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) ("KSH"), w związku z zamiarem połączenia spółki SPOKKO sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ("Spółka Przejmowana") oraz spółki CD PROJEKT S.A. jako spółki przejmującej ("Spółka Przejmująca"), (Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca dalej łącznie jako "Spółki") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 KSH.

2. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W POŁĄCZENIU

2.1. Spółka Przejmowana 2.1. Target Company

SPOKKO sp. z o.o. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03- 301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000746503, posiadająca numery: REGON: 381131103 i NIP: 1132981811.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 54.450,00 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 1089 (słownie: tysiąc osiemdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada

This merger plan ("Merger Plan") has been prepared and agreed, pursuant to article 498 and 499 of the Act of 15 September 2000 - Commercial Companies Code (uniform text - Journal of Laws of 2022, item 1467) ("CCC"), in relation to the merger between the company SPOKKO sp. z o.o. as the target company ("Target Company") and the company CD PROJEKT S.A. as the surviving company ("Surviving Company"), (Target Company and the Surviving Company hereinafter jointly referred to as the "Companies") effected pursuant to article 492 § 1 point 1 of CCC (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of CCC.

2. COMPANIES PARTICIPATING IN THE MERGER

SPOKKO sp. z o.o. – Polish limited liability company with its registered office in Warsaw, address: ul. Jagiellońska 74, 03- 301 Warsaw, entered into the register of business entities of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIV Commercial Division of the National Court Register, under KRS no.: 0000746503, having numbers: REGON: 381131103 and NIP: 1132981811.

The share capital of the Target Company amounts to PLN 54,450.00 (in words: fiftyfour thousand four hundred and fifty Polish zlotys) and is divided into 1089 (in words: one thousand eighty-nine) shares with a nominal value of PLN 50.00 (in words: fifty Polish zlotys) each.

The Surviving Company is the sole shareholder of the Target Company and wszystkie - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

2.2. Spółka Przejmująca 2.2. Surviving Company

CD PROJEKT S.A. - spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000006865, posiadająca numery: REGON: 492707333 i NIP: 7342867148.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia 100.770.800,00 (słownie: sto milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset) złotych i dzieli się na 100.770.800 (słownie: sto milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset) akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej jest opłacony w całości.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną o rozproszonym akcjonariacie. Na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych jest 100.770.800 akcji Spółki Przejmującej.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA ORAZ BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

3.1. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie, tryb uproszczony dla przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej), bez podwyższenia kapitału zakładowego holds all – 100% of shares in the share capital of the Target Company.

CD PROJEKT S.A. – Polish joint-stock company with its registered office in Warsaw, address: ul. Jagiellońska 74, 03- 301 Warsaw, entered into the register of business entities of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIV Commercial Division of the National Court Register, under KRS no.: 0000006865, having numbers: REGON: 492707333 and NIP: 7342867148.

The share capital of the Surviving Company as of the date of signing this Merger Plan amounts to PLN 100,770,800.00 (in words: one hundred million seven hundred and seventy thousand eight hundred Polish zlotys) and is divided into 100,770,800 (in words: one hundred million seven hundred and seventy thousand eight hundred) ordinary, non-preferential shares with a nominal value of PLN 1.00 (in words: one Polish zloty) each. The share capital of the Surviving Company is fully paid up.

The Surviving Company is a public company with a dispersed shareholder base. 100,770,800 shares of the Surviving Company are listed on the Main Market of the Warsaw Stock Exchange.

3. MERGER METHOD AND LACK OF SHARE CAPITAL INCREASE

3.1. The merger will be effected pursuant to article 492 § 1 point 1 of CCC in connection with article 516 § 6 of CCC, i.e., by transferring all of the assets and liabilities held by the Target Company to the Surviving Company (merger by acquisition, simplified procedure for the acquiring company's acquisition of its wholly-owned entity), without increasing the share capital Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu.

• (i) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 KSH; oraz
• (ii) Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
• 3.2. W związku z art. 515 § 1 KSH, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
• (i) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 2 KSH);
• (ii) nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH);
• (iii) nie określa się dnia, od którego ww. akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH).

of the Surviving Company and without exchanging shares of the Target Company for shares of the Surviving Company. As a consequence of the merger, the Target Company will be dissolved.

W wyniku połączenia: As a result of the merger:

• (i) the Surviving Company shall assume all of rights and obligations of the Target Company in accordance with the universal succession principle provided for in article 494 § 1 of CCC; and
• (ii) the Target Company shall be deleted from the register of business entities of the National Court Register without conducting liquidation proceedings.
• 3.2. In connection with article 515 § 1 of CCC, the merger shall be effected without increasing the share capital of the Surviving Company, as the Surviving Company holds 100% of the shares in the share capital of the Target Company.
• 3.3. Na podstawie art. 516 § 6 KSH: 3.3. Pursuant to article 516 § 6 of CCC, it is provided as follows:
  • (i) the ratio of exchange of the shares of the Target Company for shares of the Surviving Company is not specified, as the Surviving Company holds 100% of the shares in the Target Company (article 499 § 1 point 2 of CCC);
  • (ii) the rules governing the allocation of shares of the Surviving Company are not specified, as the Surviving Company is the sole shareholder of the Target Company (article 499 § 1 point 3 of CCC);
  • (iii) the date, as of which the above-mentioned would give the right to participate in the profits of the Surviving Company is not determined, as the Surviving Company is the sole shareholder of the Target Company (article 499 § 1 point 4 of CCC).

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

6. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA 6. EXECUTION OF THE MERGER

• 6.1. Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą przede wszystkim następujące czynności:
• (i) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;
• (ii) udostępnią Plan Połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek, (tj. planowo pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/grupakapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typdokumentu=other dla Spółki Przejmującej oraz na stronie www.spokko.com/pl w zakładce "Informacje korporacyjne" dla Spółki Przejmowanej; w wersji angielskojęzycznej strony – zakładka

4. RIGHTS AND BENEFITS GRANTED BY THE SURVIVING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS OR TO OTHER PERSONS WITH SPECIAL RIGHTS IN THE TARGET COMPANY

In connection with the merger, no special rights are expected to be granted by the Surviving Company to shareholders or other persons with special rights in the Target Company.

5. SPECIAL BENEFITS GRANTED TO THE MEMBERS OF THE GOVERNING BODIES OF THE COMPANIES AND TO OTHER PERSONS INVOLVED IN THE MERGER

No special benefits are expected to be granted to the members of the governing bodies of the Companies or to other persons involved in the merger.

• 6.1. The Target Company and the Surviving Company unanimously agree that pursuant to the applicable law, they will primarily undertake the following actions after this Merger Plan has been approved and executed:
• (i) submission of the Merger Plan to the competent registry court;
• (ii) publication of the Merger Plan on the websites of the Companies, (i.e., as planned, at the address: www.cdprojekt.com/pl/grupakapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typdokumentu=other for the Surviving Company, and on the website www.spokko.com/pl under the tab "Informacje korporacyjne" for the Target Company; for English language version of

"Corporate information"), zgodnie z art. 500 § 21 KSH;

• (iii) zawiadomią wspólników i akcjonariuszy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH;
• (iv) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej i walne zgromadzenie Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.
• 6.2. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH:
• (i) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 KSH, nie są wymagane;
• (ii) Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 KSH.

the website – tab "Corporate information"), in accordance with article 500 § 21 of CCC;

• (iii) notification of the Target Company's and the Surviving Company's shareholders regarding the intended merger, pursuant to the requirements set forth in article 504 § 1 of CCC;
• (iv) submission of the resolutions on the merger of the Companies passed by the Target Company's shareholders' meeting and the Surviving Company's general meeting to the competent registration court.
• 6.2. Due to the fact that the merger will be completed pursuant to article 516 § 6 of CCC:
• (i) examination of the Merger Plan and the opinion of the auditor, as described in article 502 and 503 of CCC, are not required;
• (ii) the management boards of the Companies are not obliged to prepare reports justifying the merger, as described in articles 501 of CCC.

Uzgodniono i podpisano dnia 20 kwietnia 2023 roku / Agreed and signed on 20 April 2023

Znaczniki graficzne podpisów elektronicznych kwalifikowanych Członków Zarządu Spółek złożonych na niniejszym dokumencie obejmującym Plan Połączenia wraz z załącznikami znajdują się na końcu dokumentu.

The graphic symbols of the qualified electronic signatures of the Members of the Management Board of the Companies affixed on this document covering Merger Plan and its attachments can be found at the end of the document.

Tłumaczenie niniejszego dokumentu na język angielski pełni wyłącznie funkcję informacyjną. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi niniejszego dokumentu, polska wersja językowa jest wersją rozstrzygającą

The English translation of this document is prepared for information purposes only. In case of any discrepancy between the language versions of this document, the Polish language version shall prevail.

Lista załączników do Planu Połączenia: Appendices to the Merger Plan:

Appendix 1	Projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia	Załącznik 1	Draft resolution of the Target Company on the merger
Appendix 2	Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia	Załącznik 2	Draft resolution of the Surviving Company on the merger
Appendix 3	Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej	Załącznik 3	Information on not amending the Articles of Association of the Surviving Company
Appendix 4	Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2023 roku	Załącznik 4	Valuation of the assets of the Target Company as of 31 March 2023
Appendix 5	Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 roku	Załącznik 5	Statement of accounts of the Target Company as of 31 March 2023
Appendix 6	Oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej	Załącznik 6	Statement regarding the lack of the need to prepare the statement of accounts of the Surviving Company

Załącznik 1 Projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia

"UCHWAŁA NR ________________

________________ Zgromadzenia Wspólników SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia SPOKKO sp. z o.o. z CD PROJEKT S.A.

§1.

Działając na podstawie art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Zgromadzenie Wspólników SPOKKO sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez SPOKKO sp. z o.o. i CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000006865 ("Spółka Przejmująca") w dniu 20 kwietnia 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący załącznik do niniejszej uchwały; oraz
• 1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach

Appendix 1 Draft resolution of the Target Company on the merger

"RESOLUTION NO. ________________ of ________________ of the Shareholders' Meeting of SPOKKO sp. z o.o. with its registered office in Warsaw regarding the merger of SPOKKO sp. z o.o. with CD PROJEKT S.A.

§1.

Acting pursuant to article 506 § 1, 4 and 5 of the Commercial Companies Code, having heard the presentation concerning mainly key points of the merger plan, the Shareholders' Meeting of SPOKKO sp. z o.o. ("Target Company") hereby:

• 1. approves the merger plan agreed and executed by SPOKKO sp. z o.o. and CD PROJEKT S.A. with its registered office in Warsaw, address: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIV Commercial Division of the National Court Register under KRS no. 0000006865 ("Surviving Company") on 20 April 2023 ("Merger Plan"), constituting an appendix to this resolution; and
• 1. approves the merger between the Surviving Company and the Target Company, which is a single-member company and a subsidiary of the Surviving Company, by way of transferring the entirety of the Target Company's assets to the Surviving Company pursuant to article 492 § 1 item 1 of the Commercial Companies Code (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code, without increasing the share capital of the Surviving Company and without exchanging

określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");

• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
• 1. w związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

Target Company's shares for Surviving Company's shares, on conditions set forth in the Merger Plan, which is published and available free of charge on the websites of both companies in accordance with article 500 § 21 of the Commercial Companies Code ("Merger");

• 1. The Merger will become effective on the date of its registration in the registry appropriate for the registered office of the Surviving Company (day of merger). Such registration will cause the effect of deletion from the register of the Target Company;
• 1. there will be no change to the Articles of Association of the Surviving Company in connection with the Merger.

§2.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

The resolution enters into force as of the moment of its adoption."

Załącznik 2 Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia

"UCHWAŁA NR ________________ z ________________ Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.

§1.

Działając na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Walne Zgromadzenie Spółki CD PROJEKT S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000746503 ("Spółka Przejmowana") w dniu 20 kwietnia 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący załącznik do niniejszej uchwały; oraz
• 1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia,

Appendix 2

Draft resolution of the Surviving Company on the merger

"RESOLUTION NO. ________________ of ________________ of the General Meeting of CD PROJEKT S.A. with its registered office in Warsaw concerning the merger between CD PROJEKT S.A. with its subsidiary SPOKKO sp. z o.o.

§1.

Acting pursuant to article 506 § 1, 2 and 4 of the Commercial Companies Code, having heard the presentation concerning mainly key points of the merger plan, the General Meeting of CD PROJEKT S.A. ("Surviving Company") hereby:

• 1. approves the merger plan agreed and executed by Surviving Company and SPOKKO sp. z o.o. with its registered office in Warsaw, address: ul. Jagiellońska 74, 03- 301 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIV Division of the National Court Register under KRS no. 0000746503 ("Target Company") on 20 April 2023 ("Merger Plan"), constituting an appendix to this resolution; and
• 1. approves the merger between the Surviving Company and the Target Company, which is a single-member company and a subsidiary of the Surviving Company, by way of transferring the entirety of the Target Company's assets to the Surviving Company pursuant to article 492 § 1 item 1 of the Commercial Companies Code (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code, without increasing the share capital of the Surviving Company and without exchanging Target Company's shares for Surviving

udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");

• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
• 1. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

Company's shares, on conditions set forth in the Merger Plan which is published and available free of charge on the websites of both companies in accordance with article 500 § 21 of the Commercial Companies Code ("Merger");

• 1. The Merger will become effective on the date of its registration in the registry appropriate for the registered office of the Surviving Company (day of merger). Such registration will cause the effect of deletion from the register of the Target Company;
• 1. There will be no change to the Articles of Association of the Surviving Company in connection with the Merger.

§2

The resolution enters into force as of the moment of its adoption."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik 3 Appendix 3

Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostanie zmieniony Statut Spółki Przejmującej, stąd też nie zostaje dołączony projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Information on not amending the Articles of Association of the Surviving Company

The Merger shall be effected without increasing the share capital of the Surviving Company and its Articles of Association will not be amended, hence the draft amendments to the Articles of Association of the Surviving Company are not included.

Załącznik 4 Appendix 4

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku spółki SPOKKO sp. z o.o., o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 31 marca 2023 roku.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Tym samym, wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 roku, określona na podstawie sporządzonego na dzień 31 marca 2023 roku bilansu, ustalona została na 3.316.855,96 złotych.

Valuation of the assets of the Target Company as of 31 March 2023

For the purpose of determining the value of the assets of SPOKKO sp. z o.o., as described in article 499 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, the accounting (book) valuation was adopted, based on the values disclosed in the Target Company's balance sheet prepared as of 31 March 2023.

The essence of the accounting (book) method of valuation is the assumption that the value of the company is equal to the value of its net assets, calculated on the basis of the company's balance sheet, and thus represents the difference between total assets and total liabilities and provisions for liabilities.

Therefore, the value of the assets of the Target Company as of 31 March 2023, determined on the basis of the balance sheet as of 31 March 2023, was set at PLN 3,316,855.96.

AKTYWA	[w PLN] na 31.03.2023	ASSETS	[in PLN] as at 31.03.2023
Aktywa trwałe	334 753,62	Fixed assets	334 753,62
Rzeczowe aktywa trwałe	263 210,62	Tangible fixed assets	263 210,62
Aktywa niematerialne	26 290,00	Intangible fixed assets	26 290,00
Nakłady na prace rozwojowe	0,00	Expenditure on development projects	0,00
Rozliczenia międzyokresowe	0,00	Prepayments and deffered expenses	0,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	45 253,00	Deferred tax assets	45 253,00
Aktywa obrotowe	3 299 166,00	Current assets	3 299 166,00
Należności handlowe	490 429,33	Trade receivables	490 429,33
Pozostałe należności	410 950,31	Other receivables	410 950,31
Rozliczenia międzyokresowe	97 896,94	Prepayments and deffered expenses	97 896,94
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	949 889,42	Cash and cash equivalents	949 889,42
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	1 350 000,00	Bank deposits over 3 months	1 350 000,00
AKTYWA RAZEM	3 633 919,62	TOTAL ASSETS	3 633 919,62
Zobowiązania długoterminowe	17 731,90	Non-current liabilities	17 731,90

Pozostałe zobowiązania finansowe	17 731,90	Other financial liabilities	17 731,90
Zobowiązania krótkoterminowe	299 331,76	Current liabilities	299 331,76
Kredyty i pożyczki	0,00	Loans and borrowings	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 647,44	Other financial liabilities	15 647,44
Zobowiązania handlowe	17 393,87	Trade payables	17 393,87
Pozostałe zobowiązania	78 699,31	Other liabilities	78 699,31
Pozostałe rezerwy	170 191,14	Other provisions	170 191,14
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	17 400,00	Provision for retirement and similar benefits	17 400,00
AKTYWA NETTO	3 316 855,96	NET ASSETS	3 316 855,96

Załącznik 5 Appendix 5

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 roku

Bilans spółki SPOKKO sp. z o.o. na dzień 31 marca 2023 roku, w złotych, tj. informacja o jej stanie księgowym przygotowana dla celów połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej spółki przedstawiony jest poniżej.

Statement of accounts of the Target Company as of 31 March 2023

Balance sheet of SPOKKO sp. z o.o. as of 31 March 2023, in PLN, i.e. the information on its accounting status prepared for the purpose of merger, according to article 499 § 2 point 4 of the Commercial Companies Code, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet of this company is presented below.

Bilans [PLN]	31.03.2023	Balance Sheet [PLN]	31.03.2023
AKTYWA		ASSETS
Aktywa trwałe	334 753,62	Fixed assets	334 753,62
Rzeczowe aktywa trwałe	263 210,62	Tangible fixed assets	263 210,62
Aktywa niematerialne	26 290,00	Intangible fixed assets	26 290,00
Nakłady na prace rozwojowe	0,00	Expenditure on development projects	0,00
Rozliczenia międzyokresowe	0,00	Prepayments and deffered expenses	0,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	45 253,00	Deferred tax assets	45 253,00
Aktywa obrotowe	3 299 166,00	Current assets	3 299 166,00
Należności handlowe	490 429,33	Trade receivables	490 429,33
Pozostałe należności	410 950,31	Other receivables	410 950,31
Rozliczenia międzyokresowe	97 896,94	Prepayments and deffered expenses	97 896,94
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	949 889,42	Cash and cash equivalents	949 889,42
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	1 350 000,00	Bank deposits over 3 months	1 350 000,00
AKTYWA RAZEM	3 633 919,62	TOTAL ASSETS	3 633 919,62
PASYWA		EQUITY AND LIABILITIES
Kapitał własny	3 316 855,96	Equity	3 316 855,96
Kapitały własne udziałowców jednostki	3 316 855,96	Equity of the shareholders	3 316 855,96
Kapitał zakładowy	54 450,00	Share capital	54 450,00

	32 684		32 684
Kapitał zapasowy	093,00	Supplementary capital	093,00
	-27 028		-27 028
Niepodzielony wynik finansowy	545,84	Retained earnings	545,84
Wynik finansowy bieżącego okresu	-2 393 141,20	Net profit (loss) for the period	-2 393 141,20
Zobowiązania długoterminowe	17 731,90	Non-current liabilities	17 731,90
Pozostałe zobowiązania finansowe	17 731,90	Other financial liabilities	17 731,90
Zobowiązania krótkoterminowe	299 331,76	Current liabilities	299 331,76
Kredyty i pożyczki	0,00	Loans and borrowings	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 647,44	Other financial liabilities	15 647,44
Zobowiązania handlowe	17 393,87	Trade payables	17 393,87
Pozostałe zobowiązania	78 699,31	Other liabilities	78 699,31
Pozostałe rezerwy	170 191,14	Other provisions	170 191,14
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	17 400,00	Provision for retirement and similar benefits	17 400,00
PASYWA RAZEM	3 633 919,62	TOTAL EQUITY AND LIABILITIES	3 633 919,62

Załącznik 6 Appendix 6

Oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca spełnia wymogi określone treścią art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest spółką publiczną, która (zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie ma ona obowiązku sporządzenia i dołączenia do planu połączenia informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Statement regarding the lack of need to prepare the statement of accounts of the Surviving Company

Due to the fact that the Surviving Company meets the requirements set forth in article 499 § 4 of the Commercial Companies Code, i.e. it is a public company which (in accordance with the act on public offering and conditions for the introduction of financial instruments to the organized trading and on public companies of 29 July 2005) publishes and makes available to shareholders half-yearly financial statements, it is not required to prepare and attach to the merger plan the statements of accounts referred to in article 499 § 2 point 4 of the Commercial Companies Code.

PODPISY / SIGNATURES:

Adam Kiciński Prezes Zarządu / President of the Management Board

Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu / Vice-President of the Management Board

CD PROJEKT S.A.: SPOKKO SP. Z O.O.:

Adam Badowski Członek Zarządu / Member of the Management Board

Maciej Weiss Członek Zarządu/ Member of the Management Board Signature Not Verified Digitally signed by Maciej Weiss

___________________ Dokument podpisany przez Marta Gutowska Data: 2023.04.20 16:26:34 CEST

Marta Gutowska Członek Zarządu/ Member of the Management Board