CD Projekt — Governance Information 2018

Mar 22, 2018

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2017 roku

stanowiące wyodrębnioną część

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2017

1

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

CD PROJEKT S.A. (Emitent, Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-gov.gpw.pl.

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent w 2017 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie: CD PROJEKT nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Zarówno jednak w organach Spółki, jak i wśród kluczowych jej menadżerów zachowana jest różnorodność wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez CD PROJEKT. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Emitenta wyznacznika w powyższym zakresie.

• I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie: Emitent nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku podjęcia decyzji o wprowadzeniu takich transmisji, Emitent będzie stosował powyższą zasadę.

• I.Z.1.17. - uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Wyjaśnienie: Publikacja uzasadnienia do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących wskazanych w zasadzie spraw zostanie zapewniona w zakresie spraw wnoszonych przez Zarząd, w terminie publikacji projektów uchwał. W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez akcjonariuszy, publikacja uzależniona będzie jednak od przekazania uzasadnienia przez akcjonariuszy. Emitent nie może bowiem zagwarantować, że określone osoby wykonają warunkujące ten obowiązek czynności, a tym samym iż możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

• I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Wyjaśnienie: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący,

kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 K.s.h., ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, oraz § 5 i 6 w związku z § 38 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonych przepisach.

• I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wyjaśnienie: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie powyższej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady. Niemniej Emitent rozważa wprowadzenie takiego zapisu w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

• II.Z.2. - zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: Z uwagi na fakt, że zarówno Statut jak i dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek przekazywania informacji przez Członków Zarządu w powyższym zakresie, Emitent nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie: Emitent nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku podjęcia decyzji o wprowadzeniu takich transmisji, Emitent będzie stosował powyższą zasadę.

• IV.Z.9. - Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Wyjaśnienie: Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Ponadto wykonanie wskazanego w tej zasadzie obowiązku możliwe jest wyłącznie w sytuacji, gdy CD PROJEKT dysponuje danymi pozwalającymi na przekazanie uzasadnienia lub informacji, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

• V.Z.2. - Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Wyjaśnienie: Wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od okoliczności dokonania określonych czynności przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jakkolwiek Emitent dołoży wszelkich starań celem uczynienia zadość obowiązkowi określonemu w zasadzie, w obecnej chwili nie może zagwarantować, że określone osoby wykonają warunkujące ten obowiązek czynności, a tym samym, iż możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

• V.Z.5. - Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie wszelkich istotnych z punktu widzenia Spółki transakcji.

• V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie: CD PROJEKT S.A. aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

• VI.Z.2. - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie: Wypełnienie wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.

• VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie: Emitent traktuje funkcjonujący w spółce system (politykę) wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa zaś indywidualne wynagrodzenia poszczególnych osób nie będących Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki jako informacje szczególnie poufną i nie publikuje informacji w tym zakresie. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Emitent stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2017 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Marcin Iwiński	12 150 000	12,64%	12 150 000	12,64%
Michał Kiciński1	10 486 106	10,91%	10 486 106	10,91%
Piotr Nielubowicz	6 135 197	6,38%	6 135 197	6,38%
Nationale Nederlanden PTE3	4 998 520	5,20%	4 998 520	5,20%
AVIVA OFE2	4 940 000	5,14%	4 940 000	5,14%

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 49/2016 z 6 grudnia 2016 r.

²Stan zgodny z raportem bieżącym nr 25/2012 z 6 września 2012 r.

³Stan zgodny z raportem bieżącym nr 15/2017 z 13 lipca 2017 r.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje CD PROJEKT S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze Statutem CD PROJEKT S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem CD PROJEKT S.A. ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu CD PROJEKT S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu trwała dwa kolejne lata, przy czym od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga między innymi zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

Zarządowi CD PROJEKT S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień w 2017 roku oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności opis zasad wynikających z regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.cdprojekt.com.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.

Do czynności Przewodniczącego należy także: niezwłocznie po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności z zarządzeniem jej wyłożenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia, potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym osobom, uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie, zarządzanie głosowania, informowanie uczestników Walnego Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał, ogłaszanie wyników głosowań, kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego, zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do udziału w dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska (firmy). O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony przez Przewodniczącego czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, wg kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, zamknięcia liczby mówców, zarządzenia przerwy w obradach, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności uchwalania wniosków. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden "za" a drugi "przeciwko" zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.

W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2017, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów w roku 2017

Zarząd CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński	Prezes Zarządu
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu
Adam Badowski	Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Michał Nowakowski	Członek Zarządu
Piotr Karwowski	Członek Zarządu
Oleg Klapovskiy1	Członek Zarządu

¹Członek Zarządu od 11 października 2017 r.

W 2017 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą, dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.

Do reprezentowania Spółki w 2017 roku upoważnieni byli dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki uwzględnia się uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu obowiązującym w roku 2017, jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Podział czynności operacyjnych między poszczególnych Członków Zarządu ustalony może zostać przez Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym Spółki uchwalonym przez Zarząd Spółki. Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym, z wyłączeniem składania oświadczeń woli między Zarządem, a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu obowiązującym w roku 2017 posiedzenia Zarządu odbywać się winny w miarę potrzeb. W przypadku Zarządu, w którego skład wchodzi Prezes Zarządu, Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Członek Zarządu zwołujący posiedzenie lub inny wyznaczony przez niego Członek Zarządu

Uchwały Zarządu są protokołowane. Uchwały Zarządu mają postać odrębnego dokumentu. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Zarządu. Podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu poprzedzającym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu listem poleconym, faksem, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną, z potwierdzeniem odbioru, na co najmniej jeden dzień roboczy przed planowanym terminem podjęcia uchwały. Podjęte w trybie określonym wyżej uchwały, muszą zostać przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania oraz wprowadzone do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika. Uchwała podjęta w wyżej wskazanym trybie może składać się z kilku dokumentów o identycznej treści, z których każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę Członków Zarządu. .

Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez Przewodniczącego posiedzenia. Protokół winien zawierać datę posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, porządek obrad streszczenie przebiegu posiedzenia, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne Protokół podpisują wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Protokół z posiedzenia

zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów prowadzona jest w formie segregatora zawierającego zbiór protokołów wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną cześć protokołu. Nieobecny na posiedzeniu Członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości. Ewentualne zastrzeżenia Członka Zarządu nieobecnego na posiedzeniu do treści podjętych w trakcie tego posiedzenia uchwał powinny być sformułowane na piśmie, które dołącza się do protokołu z tego posiedzenia.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A.

Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Pągowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Majewski1	Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Nielubowicz2	Sekretarz Rady Nadzorczej
Michał Bień	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kilian	Członek Rady Nadzorczej

¹Członek Rady Nadzorczej do 11 października 2017 r. Członek Rady Nadzorczej od 11 października 2017 r.

W 2017 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza.

Rada sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki . Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie.

Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym w sprawach, w których głosowanie jest jawne. Uchwały takie podejmowane są bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczny jest udział w takim głosowaniu co najmniej połowy Członków Rady. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści podejmowanej uchwały oraz potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady poprzez wprowadzenie do protokołu z podaniem wyników głosowania. W przypadku, gdy Przewodniczący podejmie jakiekolwiek wątpliwości co do treści lub prawidłowości podjęcia uchwały podjętej w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub jeśli takie wątpliwości zostaną mu zgłoszone przez któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący skieruje sprawę do rozstrzygnięcia w drodze głosowania na najbliższym posiedzeniu lub zwoła w tym celu dodatkowe posiedzenie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Komitet Audytu CD PROJEKT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, powołała w dniu 11 października 2017 roku Komitet Audytu w składzie:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Michał Bień Członek Komitetu Audytu
• Maciej Nielubowicz Członek Komitetu Audytu

Regulamin Komitetu Audytu Spółki zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.

Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie wskazanej w zdaniu poprzedzającym.

Rada Nadzorcza wskazuje Członków Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie uchwałą Rady Nadzorczej odwołany ze składu Komitetu. Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w wyżej wymienionej ustawie, jak również pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady Nadzorczej, w zakresie sprawowanych kompetencji audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej przed publikacją sprawozdań okresowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy Członka Komitetu lub innego Członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki. Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Komitetu Audytu zwoływane jest w sposób i w terminie właściwym dla zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej. O terminie i miejscu posiedzenia Komitetu Audytu należy powiadomić także pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, którzy mają prawo uczestniczenia w posiedzeniu Komitetu. W przypadkach tego wymagających Przewodniczący Komitetu może zwołać posiedzenie Komitetu bez udziału Zarządu, z tym jednak, że przynajmniej raz w roku, w ramach posiedzenia Komitetu, powinno odbyć się spotkanie Członków Komitetu z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego i wewnętrznego, o ile jest powołany. Komitet Audytu, w celu wykonywania swoich zadań ma prawo również na własne życzenie spotykania się z pracownikami Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki bez obecności Zarządu. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się odbywać w trybie stacjonarnym lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu zajmuje stanowisko w formie decyzji, opinii, wniosków, zaleceń, lub sprawozdań przedkładanych właściwym organom Spółki. W przypadku braku jednomyślności, Komitet Audytu odnotowuje w protokole oraz przedstawia Radzie Nadzorczej na piśmie zdania odrębne poszczególnych Członków Komitetów Audytu.

Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz ze stanowiskami Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Do protokołu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. Obsługę Komitetu Audytu w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby odbytych posiedzeń Komitetu w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2017 księgi CD PROJEKT S.A. prowadzone były przez własny dział księgowy, odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie sprawozdań finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółek zależnych.

Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki.

Adam Badowski Michał Nowakowski Piotr Karwowski Oleg Klapovskiy

Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu