CD Projekt — Governance Information 2016

Mar 10, 2016

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w CD PROJEKT S.A. w 2015 roku

stanowiące wyodrębnioną część

Sprawozdania Zarządu z działalności CD PROJEKT S.A. za rok 2015

Sprawozdanie Zarządu z działalności CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

1

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W trakcie 2015 roku, CD PROJEKT S.A. (Emitent, Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-gov.gpw.pl.

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent w 2015 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie.

Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

1. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagradzania pracowników oraz członków organów Spółki w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie.

1. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Wyjaśnienie: Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania w skład Zarządu i organów nadzoru osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Emitenta wyznacznika w powyższym zakresie. Obecnie w składzie Rady Nadzorczej Spółki zasiada jedna kobieta – Katarzyna Szwarc, pełniąca funkcję jej Przewodniczącego.

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wyjaśnienie: Spółka nie umożliwiała w 2015 roku transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz nie umożliwiała dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze (osobiście lub przez pełnomocnika) mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Niestosowanie powyższej zasady w roku 2015 podyktowane było względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady. Spółka podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjno-technicznych.

Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem zgromadzenia. Spółka deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego zmian

w składzie Rady Nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej Spółki po ich otrzymaniu.

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Wyjaśnienie: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 K.s.h., ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, oraz § 5 i 6 w związku z § 38 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonych przepisach.

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie powyższej zasady w roku 2015 podyktowane było względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka Rady Nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej Spółki po ich otrzymaniu.

14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Wyjaśnienie: W Spółce nie wprowadzono szczególnej reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i w tym zakresie w Spółce stosowane są obowiązujące przepisy prawa.

1. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim (…)

Wyjaśnienie: Spółka w ograniczonym zakresie stosuje powyższą zasadę, udostępniając w angielskiej wersji swojej strony internetowej najważniejsze dokumenty korporacyjne, a także aktualne wydarzenia związane z prowadzoną działalnością w tym także raporty bieżące i okresowe.

1. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (…).

Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie wszelkich istotnych z punktu widzenia Spółki transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki.

Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

1. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (…).

Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka Rady Nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami

dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej Spółki po ich otrzymaniu.

1. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (…).

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej.

Spółka nie ma wpływu na zastosowanie zasady z uwagi na brak wpływu na brzmienie Statutu Spółki oraz na decyzje w przedmiocie wyboru Członków Rady Nadzorczej. Wyłączne decyzje w tym zakresie należą do akcjonariuszy.

1. W zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

Wyjaśnienie: W ramach Rady Nadzorczej w 2015 roku nie istniały komitety. Z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji, Rada Nadzorcza postanowiła, iż zadania Komitetu Audytu przewidziane ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, wykonywać będzie Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

1. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki o których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie wszelkich istotnych z punktu widzenia Spółki transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki.

Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na:

2. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

3. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Wyjaśnienie: Spółka nie umożliwiała w 2015 roku transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz nie umożliwiała dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Niestosowanie powyższej zasady w roku 2015 podyktowane było względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Michał Kiciński 1	12 281 616	12,93%	12 281 616	12,93%
Marcin Iwiński	12 000 000	12,64%	12 000 000	12,64%
Piotr Nielubowicz	5 985 197	6,30%	5 985 197	6,30%
Adam Kiciński	3 122 481	3,29%	3 122 481	3,29%
PKO TFI S.A. 2	9 000 000	9,48%	9 000 000	9,48%
AVIVA OFE 3	4 940 000	5,20%	4 940 000	5,20%

Sprawozdanie Zarządu z działalności CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Amplico PTE S.A. 4	5 003 719	5,27%	5 003 719	5,27%

1 Stan zgodny z raportem bieżącym nr 2/2015 z 23 lutego 2015 r.

2 Stan zgodny z raportem bieżącym nr 19/2011 z 25 lutego 2011 r. 3

Stan zgodny z raportem bieżącym nr 25/2012 z 6 września 201 2 r. 4

Stan zgodny z raportem bieżącym nr 20/2013 of 11 września 2013 r.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje CD PROJEKT S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze Statutem CD PROJEKT S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem CD PROJEKT S.A. ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu CD PROJEKT S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa dwa kolejne lata, przy czym od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosić będzie cztery lata.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

Zarządowi CD PROJEKT S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2. Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień w 2015 roku oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności opis zasad wynikających z regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w 2015 roku

Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.cdprojekt.com.

Zgodnie z Regulaminem obowiązującym w roku 2015 Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy powinno odbyć się w miarę możliwości w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne trudności - w innym możliwie najkrótszym terminie.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.

Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać tylko osoba fizyczna – Uczestnik Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, wybór komisji przewidzianych Regulaminem, sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.

W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Do czynności Przewodniczącego należy także: niezwłocznie po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności z zarządzeniem jej wyłożenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia, potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym osobom, uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych

pod głosowanie, zarządzanie głosowania, informowanie Uczestników Walnego Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał, ogłaszanie wyników głosowań, kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego, zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.

W celu sprawnego wykonania zadań Walne Zgromadzenie może powołać na wniosek Przewodniczącego spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.

Komisja skrutacyjna może nie być powoływana, o ile żaden z Uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosi takiego zadania. Wówczas czynności Komisji skrutacyjnej wykonuje bezpośrednio Przewodniczący. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. Członkowie Komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład Komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Wyboru członków dokonuje się w głosowaniu jawnym, przez podniesienie ręki. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Komisji skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. Wyboru członków Komisji skrutacyjnej dokonuje się wówczas w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Członkami komisji zostają osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Członkowie Komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Do obowiązków Komisji skrutacyjnej należy: czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.

W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania Komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.

Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność punktów porządku obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, a wniosek o jej zdjęcie z obrad powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.

Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia, przy czym nie można podjąć uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza, chyba że za jego zgodą. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały w treści przygotowanej przez Zarząd. Na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia dopuszczalna jest zmiana redakcji projektu uchwały oraz wnoszenie poprawek, jeżeli w ich wyniku nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu, a Przewodniczący ma obowiązek umożliwienia dokonania tej czynności. Przewodniczący może udzielać głosu poza

kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób uwłaczający powadze Zgromadzenia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad.

W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Walnego Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana specjalna komisja. Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).

Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład, którego wchodzi oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.

Jeżeli Uczestnik Walnego Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.

Przewodniczący zarządza przeprowadzenie głosowania grupami w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej, jeżeli z takim wnioskiem wystąpili Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego. Wniosek o dokonanie wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Po zarządzeniu głosowania grupami, Przewodniczący wzywa Uczestników Walnego Zgromadzenia do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia głosowania oraz określa liczbę akcji potrzebnych do utworzenia grup. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielkość minimum nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, jednak dopuszczalne jest łączenie grup. Głosowanie w poszczególnych grupach odbywa się bezwzględną większością głosów. Każda z grup sporządza osobno listę obecności i wybiera Przewodniczącego zebrania. Wyboru Przewodniczącego nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi jeden Uczestnik Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie o wynikach głosowania w poszczególnych grupach sporządza Komisja skrutacyjna w przypadku jej braku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wyniki.

W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba, w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu, o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Walne Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane. Rejestracja może być dokonana za zgodą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie. Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia notariuszowi, obsługującemu Zgromadzenie, ich treści.

W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach KSH i Statucie Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2015, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów w roku 2015.

Zarząd CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński	Prezes Zarządu
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu
Adam Badowski	Członek Zarządu
Michał Nowakowski	Członek Zarządu
Piotr Karwowski1	Członek Zarządu

¹Członek Zarządu od 1 listopada 2015 r.

W 2015 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą, dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com

Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki w 2015 roku upoważnieni byli, w przypadku Zarządu jednoosobowego, Członek Zarządu samodzielnie a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu obowiązującym w roku 2015 przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu zobowiązani są działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki uwzględnia się uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd zobligowany był działać ze szczególną starannością, aby transakcje były

dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.

W ramach zakresu działania Zarządu, do zakresu czynności Prezesa Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone ani dla Zarządu, ani dla innych Członków Zarządu.

Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy, w szczególności:

koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,

reprezentowanie Spółki - w razie potrzeby - wraz z innymi osobami upoważnionymi do reprezentowania Spółki,

informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.

Zarząd może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw poszczególnym Członkom Zarządu i pracownikom Spółki. Zarząd nie może jednak przekazać spraw, które zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez przepisy prawa lub Statut. Przekazanie sprawy danemu Członkowi Zarządu lub pracownikowi Spółki nie stanowi przeszkody dla jej rozpatrzenia przez Zarząd.

Członek Zarządu ma obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw powierzonych mu przez Zarząd na podstawie uchwał organów Spółki, przyjętych przez Zarząd uchwał, a także zawartej z nim umowy o pracę lub innej umowy. Członek Zarządu może każdą sprawę, należącą do jego właściwości, poddać rozstrzygnięciu przez Zarząd. Członek Zarządu może żądać, by sprawa należąca do innego Członka Zarządu została rozstrzygnięta przez Zarząd. W sprawie należącej do więcej niż jednego Członka Zarządu zainteresowani Członkowie Zarządu ustalą Członka Zarządu, który będzie właściwy we wspólnej sprawie. W razie wątpliwości lub sporu, właściwego Członka Zarządu ustali Zarząd Spółki. Prezes Zarządu może uchylić każdą decyzję innego Członka Zarządu. W takim wypadku Członek Zarządu, którego decyzja została uchylona, może żądać rozpatrzenia sprawy przez Zarząd.

W ramach podziału funkcji, Członkowie Zarządu: kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi Spółki, rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne Spółki, wydają zarządzenia i pisma okólne regulujące sprawy należące do ich właściwości, kontrolują stosowanie przez podległe jednostki organizacyjne regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce, informują pozostałych Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu posiedzenia Zarządu odbywać się winny w miarę potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje oraz ustala ich porządek i miejsce Prezes Zarządu. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez Członka Zarządu wskazanego przez Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie zgłaszać Prezesowi Zarządu sprawę wymagającą rozpatrzenia przez Zarząd.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania. W takim wypadku na piśmie zawierającym treść uchwały Członek Zarządu składa swój podpis, zaznaczając jednocześnie, czy przyjmuje uchwałę, czy też jest jej przeciwny. Brak wzmianki oznacza, że podpisujący przyjmuje uchwałę. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej lub podczas telekonferencji czy też wideokonferencji. Do podejmowania uchwały przy użyciu poczty elektronicznej stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwały w trybie pisemnego głosowania, natomiast do podejmowania uchwał podczas telekonferencji lub wideokonferencji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwał na posiedzeniach Zarządu. Uchwałę podjętą w trybie pisemnego głosowania uważa się za podjętą w dniu, w którym do Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu w czasie jego nieobecności dotrze wymagana liczba pisemnych głosów opowiadających się za przyjęciem uchwały, chyba że co innego będzie wynikać z treści uchwały.

Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół winien zawierać miejsce i datę odbycia posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, imiona i nazwiska innych osób – jeżeli uczestniczą w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść zdań odrębnych zgłoszonych przez Członków Zarządu. W protokole z posiedzenia Zarządu umieszcza się także wzmiankę o uchwałach Zarządu podjętych poza posiedzeniem w okresie między posiedzeniami Zarządu. Protokół podpisują wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. Członek Zarządu może zgłosić do protokołu wniosek o jego sprostowanie lub uzupełnienie. W razie zgłoszenia takiego wniosku, o jego uwzględnieniu rozstrzyga Zarząd na kolejnym posiedzeniu. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Zarządu Spółki w sposób określony przez Prezesa Zarządu. Protokoły winny być udostępnione Członkom Zarządu do wglądu na każde ich żądanie.

Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Pągowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Majewski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kujawski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kilian2	Członek Rady Nadzorczej
Cezary Iwiński3	Członek Rady Nadzorczej

²Członek Rady Nadzorczej od 28 maja 2015 r. ³ Członek Rady Nadzorczej od 7 maja 2015 r.

W 2015 roku Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej www.cdprojekt.com.

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza.

Rada sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej zawiera Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady zarządzane jest tajne głosowanie.

Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały takie podejmowane są bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczny jest udział w takim głosowaniu co najmniej połowy Członków Rady. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści podejmowanej uchwały oraz potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady poprzez wprowadzenie do protokołu z podaniem wyników głosowania. W przypadku, gdy Przewodniczący podejmie jakiekolwiek wątpliwości co do treści lub prawidłowości podjęcia uchwały podjętej w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub jeśli takie wątpliwości zostaną mu zgłoszone przez któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący skieruje sprawę do rozstrzygnięcia w drodze głosowania na najbliższym posiedzeniu lub zwoła w tym celu dodatkowe posiedzenie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, o ile skład Rady Nadzorczej liczy więcej niż 5 Członków Rady. W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 Członków zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Komitet Audytu działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A., który określa sposób powoływania Członków, kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Dz.U.2009.77.64.

Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek spełnia warunki niezależności w rozumieniu art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu są desygnowani przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej, w głosowaniu jawnym. Rada Nadzorcza powołuje w głosowaniu jawnym jednego ze wskazanych Członków Komitetu Audytu na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu pełnią swoje funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej, która ich powołała, chyba że złożą rezygnację na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub zostaną odwołani z Komitetu Audytu przez Radę

Nadzorczą przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać poszczególnych Członków Komitetu Audytu.

Do kompetencji Komitetu Audytu należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę na GPW rocznych, półrocznych oraz dwóch kwartalnych sprawozdań finansowych - za pierwszy oraz za trzeci kwartał.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu na wniosek Członka Komitetu Audytu lub z własnej inicjatywy może zapraszać na posiedzenia osoby spoza grona Komitetu Audytu, w szczególności posiadające wiadomości specjalne, a także Członków Zarządu i pracowników Spółki w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Osoba taka powinna opuścić posiedzenie Komitetu, również na czas omawiania spraw dotyczących jej bezpośrednio, jak również na wniosek Członka Komitetu Audytu. W posiedzeniach Komitetu Audytu może uczestniczyć każdy Członek Rady Nadzorczej po uprzednim poinformowaniu Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Komitetu Audytu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu, a także zwięzły przebieg posiedzenia wraz ze sformułowanymi rekomendacjami wydanymi przez Komitet Audytu.

Komitet Audytu będzie przekazywać Radzie Nadzorczej protokoły ze swoich posiedzeń w trakcie następujących po nich posiedzeń Rady Nadzorczej. Dodatkowo na żądanie Członków Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu na posiedzeniach Rady Nadzorczej udzielać będzie szczegółowych informacji na temat prac Komitetu Audytu.

Protokoły z posiedzeń oraz pozostałe materiały zgromadzone przez Komitetu Audytu będą przechowywane przez Sekretarza Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu sporządzać będzie coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrachunkowym oraz oceny sytuacji Spółki w tym okresie dokonanej w zakresie jego kompetencji. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym stanowić będzie załącznik do rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym winno zostać przedłożone Radzie Nadzorczej nie później niż na siedem dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, na którym przyjmowane będzie roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej.

W zakresie należącym do kompetencji Komitetu Audytu, Komitet Audytu podejmuje decyzje w formie pisemnych rekomendacji dla Rady Nadzorczej. Komitet Audytu formułuje rekomendacje jednogłośnie. W przypadku braku jednomyślności, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej na piśmie zdania odrębne poszczególnych Członków Komitetów Audytu. Komitet Audytu może formułować rekomendacje za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Opis głównych cech stosowanych w CD PROJEKT S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd CD PROJEKT S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2015 księgi CD PROJEKT S.A. prowadzone były przez własny dział księgowy, odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie jednostkowych sprawozdań finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Adam Kiciński	Marcin Iwiński	Piotr Nielubowicz	Adam Badowski	Michał Nowakowski	Piotr Karwowski
Prezes	Wiceprezes	Wiceprezes	Członek	Członek	Członek
Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu