CD Projekt — AGM Information 2023

Mar 22, 2023

Uchwała nr 1 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego/Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [●] oraz w formie raportu bieżącego nr [●] z dnia [●] w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2022 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

W związku z nieuzyskaniem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 20 grudnia 2022 r. wymaganej liczby głosów do przyjęcia Uchwały nr 7 w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, skutkującym brakiem możliwości implementacji nowego Programu Motywacyjnego w jego pierwotnym kształcie oraz faktem zaproponowania przez Zarząd Spółki nowej konstrukcji Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki przedkłada projekt uchwały uchylającej uchwałę wprowadzającą Program Motywacyjny.

Uchwała nr 4

z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2022 roku w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowej treści tej uchwały nadaje się następujące brzmienie:

"§ 1.

Zważywszy na:

1) utratę funkcji motywacyjnej oraz retencyjnej obecnego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025 ("Program"), przyjętego uchwałą nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała Programowa"), zmienioną w drodze uchwały nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny (łącznie jako "Uchwały"), wynikające z:

• a) ustalonych minimalnych (podstawowych) cen objęcia lub nabycia akcji w ramach realizacji uprawnień przyznanych osobom uprawnionym w ramach Programu ("Uprawnienia") wynoszących 390,59 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) lub 371,06 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden złotych sześć groszy);
• b) wskazanej w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2021 oceny odnośnie najbardziej prawdopodobnego braku możliwości osiągnięcia celów wynikowych Programu, od których to, m.in., uzależniona jest realizacja przyznanych w ramach Programu uprawnień i które określone zostały szczegółowo w Uchwałach i dokumentacji Programu;
• 2) fakt, że żadnej z osób uprawnionych, którym zgodnie z warunkami Programu przyznano Uprawnienia (stanowiące warunkowe prawa do objęcia zdefiniowanych w dokumentacji Programu Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych), nie zostały w związku z Programem zaoferowane dotychczas jakiekolwiek Warranty Subskrypcyjne, ani Akcje Własne Spółki; a także
• 3) plan wdrożenia w Spółce nowych Programów Motywacyjnych, mających zastąpić Program,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać, z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały, realizacji Programu, co skutkuje jego wygaśnięciem w całości.

§ 2.

W związku z decyzją, o której mowa w § 1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym jednocześnie:

• 1) uchylić Uchwały;
• 2) uchylić uchwałę nr 4 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 3.

Wobec postanowień objętych treścią § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, a także w związku z faktem zakończenia realizacji poprzedniej edycji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na lata 2016-2021, w przypadku którego termin realizacji praw objęcia akcji serii M przez uczestników upłynął w dniu 31 października 2022 roku, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

2) dotychczasowy § 8 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

3) dotychczasowy § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony".

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wystąpienia późniejszego z następujących zdarzeń:

(i) podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki;

(ii) podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały, nastąpi wraz z zarejestrowaniem zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Zmiany w stosunku do poprzedniej treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki dotyczą przede wszystkim treści §5 tej uchwały, określającego moment jej wejścia w życie. Zważywszy na proponowaną przez Zarząd Spółki nową konstrukcję Programu Motywacyjnego, przedstawianą z uwagi na brak możliwości jego implementacji w pierwotnym kształcie, moment wejścia w życie przedmiotowej uchwały musiał również zostać dostosowany do tejże nowej konstrukcji.

Uchwała nr 5 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY A

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny A") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej, którzy na moment podpisywania Umowy Uczestnictwa (zgodnie z § 2 ust. 1 poniżej) nie są Członkami Zarządu Spółki ("Uczestnicy").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego A jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) i jej

akcjonariuszy. Celem Programu Motywacyjnego A jest też poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) w stosunku do głównych konkurentów Spółki, która ma przełożyć się na ułatwienie pozyskiwania pracowników.

• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego A nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów, w których będzie on stopniowo realizowany, warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym A, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie lub regulaminach Programu Motywacyjnego A zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
• 1. Uprawnienia (zdefiniowane w § 2 ust. 1 poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego A będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych etapach w latach obrotowych 2023-2027. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji Spółki, po okresie nabywania uprawnień wynoszącym nie mniej niż 3 (słownie: trzy) lata i wyznaczonym zgodnie z Regulaminem ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie.

§ 2.

ORGANIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO A

• 1. Program Motywacyjny A będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do (i) objęcia akcji Spółki ("Akcje") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty"), lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"). Objęcie Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów będzie możliwe w okresie trwającym 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym danego Uczestnika.
• 1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu albo nabycia 1 (słownie: jednej) Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie.
• 1. Uprawnienia w pierwszym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego A będą przyznawane do 30 czerwca 2023 roku, a Uprawnienia w kolejnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego A będą przyznawane nie później niż do 31 marca danego roku obrotowego (każdy taki okres jako: "Etap").
• 1. Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego A w danym Etapie następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki ("Uchwały o Włączeniu"). Zarząd Spółki może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie.
• 1. Uchwały o Włączeniu wskazywać będą w szczególności liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu.
• 1. Na koniec każdego Etapu średnia liczba Uprawnień przyznanych na jeden Etap nie może przekraczać liczby równej 300.000 (słownie: trzysta tysięcy). Łączna liczba zrealizowanych Uprawnień w ramach całego Programu Motywacyjnego A nie może przekroczyć liczby 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy).
• 1. Jeżeli Uczestnik na moment podpisywania Umowy Uczestnictwa będzie posiadał ważne uprawnienia przyznane w ramach programu motywacyjnego na lata 2020-2025, przyjętego uchwałą nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, zmienioną w drodze uchwały nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny (dalej jako: "Program 2020"), przyznanie mu Uprawnień uzależnione zostanie od zrzeczenia się przez Uczestnika posiadanych uprawnień przyznanych w Programie 2020.
• 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na

rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 3.

WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO A

• 1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy").
• 1. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.
• 1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów przez Uczestników, oferowania Akcji Własnych przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników.
• 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego A, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub jej podmiotem powiązanym, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej) oraz śmierci Uczestnika.

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki lub nabycia Akcji Własnych za cenę równą wartości nominalnej Akcji.

§ 5.

SKUP AKCJI WŁASNYCH

• 1. Zarząd Spółki może postanowić o realizacji części lub wszystkich przyznanych Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa, o ile w danym czasie odpowiednie upoważnienie do skupu akcji nie będzie pozostawało w mocy.

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

• 1. Po zakończeniu Okresu Nabywania Uprawnień Zarząd Spółki, w formie uchwały, dokona weryfikacji spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w danym Etapie w terminach określonych w Regulaminie.
• 1. W przypadku stwierdzenia w odpowiedniej uchwale spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego, Zarząd Spółki według własnego uznania zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację odpowiednich Uprawnień ("Realizacja Uprawnień"): (i) poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów uprawniających do objęcia Akcji albo (ii) poprzez nabycie od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych.
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają z momentem podjęcia uchwały stwierdzającej niespełnienie odpowiedniego Warunku Lojalnościowego, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.
• 1. Regulamin może przewidywać, że w odniesieniu do Uczestników będących rezydentami podatkowymi w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska dla których miejscem opodatkowania zdarzeń będących skutkami wprowadzanego Programu Motywacyjnego A jest kraj ich rezydencji podatkowej, gdy wobec Spółki lub jej podmiotu zależnego faktycznie powstanie lub może powstać w przyszłości obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych lub podobnych wynikających z przyznania danemu Uczestnikowi Uprawnień, objęcia przez danego Uczestnika Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów lub nabycia Akcji Własnych w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska ("Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne"), Zarząd Spółki może jednostronnie podjąć decyzję o redukcji liczby Uprawnień, które dany Uczestnik może zrealizować ("Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne"). Liczba Uprawnień podlegających redukcji będzie taka, aby nadwyżka wartości rynkowej zredukowanych akcji, które dany Uczestnik mógłby objąć w wyniku wykonania praw z Warrantów lub nabyć realizując takie Uprawnienia nad ceną objęcia lub nabycia takich akcji odpowiadała kwocie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych na moment ustalenia wysokości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych przez Spółkę lub na moment podjęcia przez odpowiedni organ decyzji o wyborze sposobu realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika. Wskazana w zdaniu poprzednim nadwyżka wykorzystana zostanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie do uregulowania wskazanych powyżej zobowiązań publicznoprawnych. W każdym wypadku kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych odpowiadać będzie indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.

§ 7.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO A

• 1. Program Motywacyjny A kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego A. Ponadto Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego A lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego A, a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego A lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego A, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

§ 8.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego A (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
• 1. Objęcie Akcji lub Warrantów, a także nabycie Akcji Własnych, przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Zarządu Spółki ani Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, która zawarła Umowę Uczestnictwa podczas gdy nie była Członkiem Zarządu Spółki lub Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej Spółki, wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie Członkiem Zarządu

Spółki lub Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Celem wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego A jest:

• wdrożenie w stosunku do osób objętych Programem Motywacyjnym mechanizmu skoncentrowanego na zwiększeniu poziomu retencji i stabilności zatrudnienia,

• umożliwienie podmiotom z Grupy CD PROJEKT oferowania konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla krajowych i zagranicznych pracowników i współpracowników istotnych dla skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W ocenie Zarządu Spółki przewidziany kształt Programu Motywacyjnego A jest zbieżny z interesem akcjonariuszy i Spółki. Jego celem jest bowiem długoterminowy wzrost wartości Grupy CD PROJEKT.

Program Motywacyjny A realizowany będzie poprzez przyznawanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub nabycia od Spółki skupionych przez nią Akcji Własnych. Program Motywacyjny A realizowany będzie etapowo, w związku z czym Uprawnienia będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych etapach, w latach obrotowych 2023 – 2027. Każdorazowo Okres Nabywania Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego (tzw. vesting period) wynosić będzie minimum 3 (słownie: trzy) lata.

Uchwała nr 6

z dnia18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego A, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2023 roku uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027, uchwala co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złote, w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy)] akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

§ 3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 ("Uchwała") ("Program Motywacyjny A"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych literą kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery C , uprawniających do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii C będą emitowane w ramach realizacji uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego A ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) Programu Motywacyjnego A przyjętych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin").
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego A zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty objęte będą przez Uczestników po zakończeniu minimum trzyletniego okresu nabywania uprawnień oraz po spełnieniu warunków realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego A.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
• 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 18 kwietnia 2033 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

• 1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty w Programie Motywacyjnym A będzie stanowiła równowartość wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b) zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

• Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także do realizacji Regulaminu.

§ 8.

1. § 8 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym A przyjętym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A uchwalonym w związku z tą uchwałą."

1. § 8 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery C. Prawo objęcia akcji serii O może być wykonane w terminie (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanego z ich emisją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, co jest niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego A, o którym mowa w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku. Uzasadnienie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A znajduje się pod tekstem wskazanej wyżej uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii O wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego A, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego A zaplanowanego na lata obrotowe 2023-2027 niezbędne jest również dostosowanie postanowień Statutu poprzez odpowiednią redakcję treści § 8 Statutu w taki sposób, aby uwzględniał on informacje o warunkowym podwyższeniu kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z Programem Motywacyjnym A na lata 2023-2027.

Uchwała nr 7 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY B

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny B") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej, w tym Członków Zarządu Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej ("Uczestnicy").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego B jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych. Celem Programu Motywacyjnego B jest też poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) w stosunku do głównych konkurentów Spółki, która ma przełożyć się na ułatwienie pozyskiwania pracowników.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego B nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów, w których będzie on stopniowo realizowany, warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym B, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie lub regulaminach Programu Motywacyjnego zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
• 1. Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego B będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych etapach w latach obrotowych 2023-2027. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji Spółki po okresie nabywania uprawnień wynoszącym nie mniej niż 3 (słownie: trzy) lata i wyznaczonym zgodnie z Regulaminem ("Okres Nabywania Uprawnień") pod warunkami, na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie.

§ 2.

ORGANIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO B

1. Program Motywacyjny B będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do (i) objęcia akcji Spółki ("Akcje") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty"), lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"). Wykonanie Warrantów będzie możliwe w okresie trwającym 30 (słownie: trzydzieści) dni, rozpoczynającym się niezwłocznie po zapisaniu poszczególnych Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

2. 1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu albo nabycia 1 (słownie: jednej) Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie.
3. 1. Uprawnienia w pierwszym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego B będą przyznawane do 30 czerwca 2023 roku, a Uprawnienia w kolejnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego B będą przyznawane nie później niż do 31 marca danego roku obrotowego (każdy taki okres jako: "Etap").
4. 1. Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego B w danym Etapie następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki - przez Radę Nadzorczą Spółki) ("Uchwały o Włączeniu"). Odpowiedni organ może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie.
5. 1. Uchwały o Włączeniu wskazywać będą w szczególności:

a) liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu;

b) określenie zdefiniowanych poniżej Warunków Wynikowych lub Warunków Indywidualnych (jeżeli te ostatnie zostały wyznaczone), których spełnienie będzie warunkować możliwość wykonania przyznanych Uprawnień;

c) cenę realizacji Uprawnienia (odpowiednio cenę emisyjną objęcia Akcji lub cenę nabycia Akcji Własnej).

• 1. Warunki Wynikowe (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 pkt a poniżej) odpowiednie dla Uprawnień przyznanych w pierwszym Etapie (w roku obrotowym 2023) są wyznaczone w § 3 ust. 4 niniejszej Uchwały. W Etapach mających miejsce w latach obrotowych 2024, 2025, 2026 oraz 2027, Uchwała o Włączeniu może zostać podjęta wyłącznie po wcześniejszym opublikowaniu przez Spółkę odpowiednich Warunków Wynikowych (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 pkt a poniżej) wyznaczonych dla Uprawnień przyznawanych w danym Etapie.
• 1. Na koniec każdego Etapu średnia liczba Uprawnień przyznanych w Programie Motywacyjnym B na jeden Etap nie może przekraczać liczby równej 700.000 (słownie: siedemset tysięcy).
• 1. Łączna liczba Uprawnień przyznanych w Programie Motywacyjnym B nie przekroczy liczby 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy).
• 1. Łączna liczba Uprawnień przyznanych Członkom Zarządu Spółki nie przekroczy liczby 1.750.000 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy).
• 1. Możliwość wykonania Uprawnień będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danego Uczestnika Warunków oraz ich pozytywnej weryfikacji zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
• 1. Jeżeli Uczestnik na moment podpisywania Umowy Uczestnictwa będzie posiadał ważne uprawnienia przyznane w ramach programu motywacyjnego na lata 2020-2025, przyjętego uchwałą nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, zmienioną w drodze uchwały nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny (dalej jako: "Program 2020") przyznanie mu Uprawnień uzależnione zostanie od zrzeczenia się przez Uczestnika posiadanych uprawnień przyznanych w Programie 2020.
• 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 3.

WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO B

1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia podczas Okresu Nabywania Uprawnień następujących warunków ("Warunki"):

2. a) w odniesieniu do 70% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w ramach danego Etapu będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy"), oraz (ii) warunku wynikowego rozumianego jako suma skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT począwszy od roku obrotowego, w którym miał miejsce dany Etap, powiększoną o ujęte w księgach podmiotów z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w tożsamym okresie koszty wyceny Uprawnień przyznanych w ramach danego Etapu, przy czym cel ten wyznaczony będzie na okres 4 (słownie: czterech) lat obrotowych ("Warunek Wynikowy");

3. b) w odniesieniu do 30% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w ramach danego Etapu będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) warunku rynkowego rozumianego jako zmianę kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ostatniego roku obrotowego, który podlega weryfikacji w ramach Warunku Wynikowego w stosunku do kursu akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. roku poprzedzającego rok, w którym miał miejsce dany Etap, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (słownie: dziesięć) punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG (Warszawski Indeks Giełdowy) w tożsamym okresie ("Warunek Rynkowy");
4. c) w odniesieniu do części lub wszystkich przyznanych Uprawnień (wedle własnego uznania Zarządu Spółki – a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki wedle własnego uznania Rady Nadzorczej Spółki), – będzie uwarunkowane od warunków indywidualnych, które Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) może, według własnej oceny, dodatkowo wyznaczyć do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół ("Warunki Indywidualne").
5. 1. Warunki Wynikowe oraz ewentualne Warunki Indywidualne wyznaczone będą osobno dla każdego Etapu. Warunki Wynikowe i Warunki Indywidualne w każdym z Etapów powinny być równocześnie ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w momencie ich wyznaczania sytuacji Spółki, jej grupy kapitałowej lub podmiotu powiązanego. Warunki Indywidualne powinny być ponadto obiektywnie mierzalne lub policzalne i odpowiednio długoterminowe.
6. 1. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.
7. 1. Warunek Wynikowy dla Uprawnień przyznanych w pierwszym Etapie (w roku obrotowym 2023) będzie następujący:
   2. a) Warunek Wynikowy wyznaczony na lata 2023-2026 wynosi 2.000.000.000 (słownie: dwa miliardy) złotych.
8. 1. Dla każdego z Etapów mających miejsce w latach obrotowych 2024, 2025, 2026 oraz 2027, Warunek Wynikowy dla przyznanych w tych Etapach Uprawnień na odpowiednie okresy 4 (słownie: czterech) lat obrotowych zostanie wyznaczony w uchwale przez Walne Zgromadzenie Spółki podjętej na wniosek Zarządu Spółki i opublikowany we właściwym trybie.
9. 1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów przez Uczestników, oferowania Akcji Własnych przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników.
10. 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub jej podmiotem powiązanym, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań

sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej) oraz śmierci Uczestnika.

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

• 1. Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej Uchwały o Włączeniu ("Cena Realizacji Uprawnień") lub do nabycia Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnień za jedną Akcję Własną. Liczba realizowanych Uprawnień oraz Cena Realizacji Uprawnień mogą zostać obniżone przy wykorzystaniu mechanizmu Obniżenia Ceny zgodnie z opisem w § 7 ust. 1 i 2 poniżej.
• 1. Cena Realizacji Uprawnień nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 5.

SKUP AKCJI WŁASNYCH

• 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) może postanowić o realizacji części lub wszystkich przyznanych Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa, o ile w danym czasie odpowiednie upoważnienie do skupu akcji nie będzie pozostawało w mocy.

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

• 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia odpowiednich Warunków w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w danym Etapie ("Uchwała Weryfikacyjna") w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 4. (słownie: czwarty) rok obrotowy odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień.
• 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) w formie Uchwały Weryfikacyjnej, dokona weryfikacji spełnienia Warunku Lojalnościowego i Warunku Wynikowego po pierwszych trzech latach obrotowych odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 3 (słownie: trzeci) rok obrotowy odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień.
• 1. Realizacja Uprawnień następuje, według własnego uznania Zarządu Spółki (a w odniesieniu do Uprawnień Członków Zarządu Spółki - wedle własnego uznania Rady Nadzorczej Spółki) ("Realizacja Uprawnień"): (i) poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów po cenie emisyjnej równej Cenie Realizacji Uprawnień albo (ii) nabycie od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnień za jedną Akcję Własną. Cena Realizacji Uprawnień może podlegać obniżeniu wraz z redukcją liczby możliwych do zrealizowania Uprawnień zgodnie z mechanizmem Obniżenia Ceny opisanym w § 7 ust. 1 i 2 poniżej.
• 1. W przypadku stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej (podjętej na podstawie ust. 1 lub ust. 2 powyżej), równoczesnego spełnienia (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) Warunku Wynikowego, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) zaoferuje (z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej) w terminach określonych w Regulaminie Realizację Uprawnień w stosunku do Uprawnień, o których mowa w § 3 ust. 1 lit. a, przyznanych danemu Uczestnikowi w danym Etapie. W przypadku stwierdzenia niespełnienia któregokolwiek z Warunków wskazanych w niniejszym punkcie, Uprawnienia, o których mowa

w § 3 ust. 1 lit. a wygasają z momentem podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej niespełnienie odpowiednich Warunków, a dany Uczestnik nie ma prawa do Realizacji Uprawnień.

• 1. W przypadku stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej równoczesnego spełnienia (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) Warunku Rynkowego, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) zaoferuje (z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej) w terminach określonych w Regulaminie Realizację Uprawnień w stosunku do Uprawnień, o których mowa w § 3 ust. 1 lit. b, przyznanych danemu Uczestnikowi w danym Etapie. W przypadku stwierdzenia niespełnienia któregokolwiek z Warunków wskazanych w niniejszym punkcie, Uprawnienia, o których mowa w § 3 ust. 1 lit. b wygasają z momentem podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej niespełnienie odpowiednich Warunków, a dany Uczestnik nie ma prawa do Realizacji Uprawnień.
• 1. W przypadku, gdy w stosunku do całości lub części Uprawnień danego Uczestnika przyznanych mu w danym Etapie został wyznaczony Warunek Indywidualny, zaoferowanie Realizacji Uprawnień w stosunku do tych Uprawnień, zgodnie z ust. 4 lub 5 powyżej, będzie dodatkowo uwarunkowane stwierdzeniem w odpowiedniej Uchwale Weryfikacyjnej równoczesnego spełnienia Warunku Indywidualnego. Jeżeli Warunek Indywidualny był wyznaczony w stosunku do części Uprawnień, brak jego spełnienia nie ma wpływu na Realizację Uprawnień w stosunku do pozostałej część Uprawnień.
• 1. Regulamin może przewidywać, że w odniesieniu do Uczestników będących rezydentami podatkowymi w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska dla których miejscem opodatkowania zdarzeń będących skutkami wprowadzanego Programu Motywacyjnego B jest kraj ich rezydencji podatkowej, gdy wobec Spółki lub jej podmiotu zależnego faktycznie powstanie lub może powstać w przyszłości obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych lub podobnych wynikających z przyznania danemu Uczestnikowi Uprawnień, objęcia przez danego Uczestnika Warrantów lub Akcji lub nabycia Akcji Własnych w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska ("Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne"), Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może jednostronnie podjąć decyzję o redukcji liczby Uprawnień, które dany Uczestnik może zrealizować ("Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne"). Liczba Uprawnień podlegających redukcji będzie taka, aby nadwyżka wartości rynkowej zredukowanych akcji, które dany uczestnik mógłby objąć lub nabyć realizując takie Uprawnienia nad ceną objęcia lub nabycia takich akcji odpowiadała kwocie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych na moment ustalenia wysokości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych przez Spółkę lub na moment podjęcia przez odpowiedni organ decyzji o wyborze sposobu realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika. Wskazana w zdaniu poprzednim nadwyżka wykorzystana zostanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie do uregulowania wskazanych powyżej zobowiązań publicznoprawnych. W każdym wypadku kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych odpowiadać będzie indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.

§ 7.

MECHANIZM OBNIŻENIA CENY

• 1. Po potwierdzeniu spełnienia odpowiednich Warunków, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może wedle własnego uznania zaproponować Uczestnikom obniżenie Ceny Realizacji Uprawnienia do ceny stanowiącej równowartość wartości nominalnej akcji przy jednoczesnej redukcji liczby możliwych do wykonania Uprawnień ("Obniżenie Ceny").
• 1. Obniżenie Ceny będzie następowało poprzez redukcję liczby Uprawnień, które podlegają realizacji przez danego Uczestnika zgodnie z następującym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

$$\mathbf{NU} = \mathbf{U} \ge \left(\mathbf{MP-P}\right) / \left(\mathbf{MP-NV}\right)$$

gdzie:

NU - oznacza liczbę Uprawnień przyznanych w danym Etapie, które dany Uczestnik będzie mógł zrealizować po zastosowaniu mechanizmu Obniżenia Ceny

U - oznacza liczbę Uprawnień podlegających realizacji przez danego Uczestnika w ramach danego Etapu przed zastosowaniem mechanizmu Obniżenia Ceny

MP – oznacza cenę rynkową akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzającej dzień podjęcia uchwały, na podstawie której odpowiedni organ zaproponował danemu Uczestnikowi skorzystanie z mechanizmu Obniżenia Ceny dla danego Etapu ("Cena Rynkowa Akcji")

P – oznacza Cenę Realizacji Uprawnień

NV – oznacza wartość nominalną Akcji.

• 1. Obniżenie Ceny nie ma zastosowania jeżeli Cena Rynkowa Akcji (MP) jest niższa bądź równa Cenie Realizacji Uprawnień (P).
• 1. Mechanizm Obniżenia Ceny może być zastosowany równocześnie z Redukcją na Zobowiązania Publicznoprawne (zgodnie z § 6 ust. 7 powyżej).

§ 8.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO B

• 1. Program Motywacyjny B kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego B. Ponadto Zarząd Spółki (oraz Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do Zarządu Spółki) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego B lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego B a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego B lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego B, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

§ 9.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego B (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
• 1. Objęcie Akcji lub Warrantów, a także nabycie Akcji Własnych, przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, która zawarła Umowę Uczestnictwa, podczas gdy nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana przez Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa

poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Celem wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego B jest wdrożenie w stosunku do osób objętych Programem Motywacyjnym:

a) mechanizmu motywacyjnego związanego ze wzrostem wartości Grupy CD PROJEKT,

b) mechanizmu skoncentrowanego na zwiększeniu poziomu retencji i stabilności zatrudnienia,

c) mechanizmu umożliwiającego coroczne wyznaczanie celów finansowych na kolejne okresy 4 (słownie: czterech) lat obrotowych,

i jednoczesne umożliwienie podmiotom z Grupy CD PROJEKT oferowania konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla krajowych i zagranicznych pracowników i współpracowników istotnych dla skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W ocenie Zarządu Spółki przewidziany kształt programu jest zbieżny z interesem akcjonariuszy i Spółki, jego intencją jest bowiem przełożenie się na długoterminowy wzrost wartości Grupy CD PROJEKT.

Program Motywacyjny B realizowany będzie poprzez przyznawanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub nabycia od Spółki skupionych przez nią Akcji Własnych. Program Motywacyjny realizowany będzie etapowo, w związku z czym Uprawnienia będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych etapach, w latach obrotowych 2023 – 2027. Każdorazowo Okres Nabywania Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego (tzw. vesting period) wynosić będzie minimum 3 (słownie: trzy) lata.

Zastosowanie mechanizmu Obniżenia Ceny Emisyjnej skutkuje uzyskaniem przez Uczestnika takiej samej korzyści ekonomicznej przy otrzymaniu zredukowanej liczby akcji dzięki równoczesnej redukcji ceny realizacji uprawnień.

Rozwiązanie to będzie korzystne dla Uczestników, którzy będą mogli zaangażować mniejsze środki finansowe, aby realizować uprawnienia. Ograniczy to tym samym konieczność korzystania przez nich z zewnętrznych źródeł finansowania, co z kolei mogłoby skłonić ich do szybkiej sprzedaży swoich akcji celem spłaty takiego finansowania i wywierać presję podażową na akcjach Spółki. Dzięki zaoferowaniu zredukowanej liczby akcji, Spółka będzie mogła także ograniczyć rozwodnienie akcji.

Uchwała nr 8

z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2023 r. uchwały nr 7 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027, uchwala co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

§ 3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 7 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 ("Uchwała") ("Program Motywacyjny B"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D, uprawniającymi do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii D będą emitowane w ramach realizacji uprawnień ("Uprawnienia") przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego B ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez Zarząd Spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego B będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki, i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin").
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego B zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty objęte będą przez Uczestników po zakończeniu minimum trzyletniego okresu nabywania uprawnień oraz po spełnieniu warunków realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego B.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
• 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku

papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 18 kwietnia 2033 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.

1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

• 1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty w Programie Motywacyjnym B będzie stanowiła równowartość ceny rynkowej akcji Spółki, odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia uchwały o włączeniu danej osoby do danego etapu Programu Motywacyjnego B, o której mowa w § 2 ust 4 Uchwały ("Cena Realizacji Uprawnień").
• 1. Zgodnie z postanowieniem § 7 Uchwały postanawia się, że cena emisyjna Akcji serii P, które mają być objęte w ramach wykonania praw z Warrantów może ulegać obniżeniu do wartości nominalnej akcji Spółki w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego B z zastosowaniem jednoczesnej redukcji liczby Warrantów objętych przez danego Uczestnika zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

$$\mathbf{NU} = \mathbf{U} \ge (\mathbf{MP}\mathbf{-P}) / (\mathbf{MP}\mathbf{-NV})$$

gdzie:

NU - oznacza liczbę Warrantów przyznanych w danym Etapie, które dany Uczestnik będzie mógł objąć po obniżeniu ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki

U - oznacza liczbę Uprawnień objętych i podlegających realizacji przez danego Uczestnika w ramach danego Etapu przed obniżeniem ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki

MP – oznacza cenę rynkową akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzającej dzień podjęcia uchwały, na podstawie której odpowiedni organ zaproponował danemu Uczestnikowi skorzystanie z mechanizmu obniżenia ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki ("Cena Rynkowa Akcji")

P - oznacza Cenę Realizacji Uprawnień

NV – oznacza wartość nominalną Akcji.

Obniżenie ceny emisyjnej nie ma zastosowania, jeżeli Cena Rynkowa Akcji (MP) jest niższa bądź równa Cenie Emisyjnej Uprawnień (P).

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  3. b) zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8.

1. § 8 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym B przyjętym na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego B uchwalonym w związku z tą uchwałą."

1. § 8 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D. Prawo objęcia akcji serii P może być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego co jest niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego B, o którym mowa w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku. Uzasadnienie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B znajdujące się pod wskazaną wyżej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stosuje się odpowiednio również do niniejszej uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii P wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego B, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego B zaplanowanego na lata obrotowe 2023-2027 niezbędne jest również dostosowanie postanowień Statutu poprzez odpowiednią redakcję treści § 8 Statutu, który dotychczas poświęcony był kwestii warunkowych podwyższeń kapitału Spółki i obecnie powinien uwzględniać informacje o warunkowym podwyższeniu kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z Programem Motywacyjnym B na lata 2023-2027.

Uchwała nr 9 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zważywszy, że:

• 1) na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia, uchylającej i zastępującej uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w tej samej sprawie ("Uchwała") oraz podjętych w jej wykonaniu: Uchwały Zarządu Spółki nr 37/2022 z dnia 4 października 2022 roku oraz Uchwały Zarządu Spółki nr 38/2022 z dnia 5 października 2022 roku, Spółka, w ramach przeprowadzonego w dniach 5-24 października 2022 roku skupu akcji własnych ("Skup Akcji Własnych"), nabyła, celem umorzenia, 860.290 (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących 0,85% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLOPTTC00011 ("Akcje Własne") za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 99.943.427,56 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych, pięćdziesiąt sześć groszy);
• 2) wynagrodzenie (cena) za Akcje Własne zostało wypłacone akcjonariuszom w ramach realizacji Skupu Akcji Własnych zgodnie z § 1 ust. 6 Uchwały, wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio w kapitale zapasowym Spółki, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH, mogła zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;
• 3) Skup Akcji Własnych został zakończony (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 45/2022 z dnia 24 października 2022 roku), wobec czego nabyte przez Spółkę Akcje Własne, zgodnie z celem ich nabycia wyrażonym § 1 ust. 7 Uchwały, podlegają umorzeniu;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć Akcje Własne w drodze umorzenia dobrowolnego.

§ 2

W związku z umorzeniem Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki, o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 860.290 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych).

§ 3

Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 KSH, ze względu na treść art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych), mającego zastosowanie w przypadku umorzenia Akcji Własnych.

§ 4

Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Statut Spółki w § 9 ust. 1 stanowi, że akcje Spółki mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę. Zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

W ramach przeprowadzonego w dniach 5 - 24 października 2022 r. programu skupu akcji własnych Spółka nabyła celem umorzenia 860.290 akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Aby możliwe było ostateczne zrealizowanie celu programu skupu akcji własnych, konieczne jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia skupionych akcji.

Uchwała nr 10 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") w związku z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem Uchwały nr 9 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki ("Uchwała o Umorzeniu"), dotyczącej umorzenia nabytych przez Spółkę 860.290 (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Własne"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 100.770.800 zł (słownie: sto milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset złotych), do kwoty 99.910.510 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych), tj. o kwotę 860.290 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji Własnych dobrowolnie umarzanych w drodze Uchwały o Umorzeniu. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, następuje w związku z umorzeniem Akcji Własnych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (w związku z treścią art 348 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią § 1 pkt 2 Uchwały o Umorzeniu.

§ 3

Kwota 860.290 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) odpowiadająca kwocie obniżenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały podlega, zgodnie z art. 457 § 2 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych, przekazaniu na kapitał rezerwowy, który zostanie w tym celu odrębnie utworzony w Spółce.

§ 4

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasowe oznaczenie całości istniejących w dacie podjęcia niniejszej uchwały akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do M, zastępując je jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A - M i w związku z tym oraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki i treścią Uchwały o Umorzeniu - zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 99.910.510 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć) złotych i składa się z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A - M."

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana treści jej Statutu nastąpi wraz z zarejestrowania zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, zaś uchwała Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Ponadto, zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się poprzez zmianę statutu.

Umorzenie 860.290 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nabytych przez Spółkę w ramach realizacji programu skupu akcji przeprowadzonego w dniach 5 - 24 października 2022 r., powoduje konieczność odpowiedniego obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania stosownych zmian w treści Statutu Spółki.

Objęte uchwałą obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 860.290 złotych ma dostosować wysokość kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu nabytych akcji własnych.