Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. w dniu 20 grudnia 2022 r.

Uchwała nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią Katarzynę Szwarc na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 56 327 443 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr 2 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 22 listopada 2022 roku oraz w formie raportu bieżącego nr 49/2022 z dnia 22 listopada 2022 roku w następującym brzmieniu:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego do Rady Nadzorczej Spółki.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020- 2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki.
8) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027.
9) Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów

subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

10) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o. o.
11) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia. 12) Zamknięcie obrad.

__________________________________________________________________________________

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 56 327 443 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

Uchwała nr 3 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego do Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Marcina Piotra Iwińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 roku.

§ 2.

__________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 46 994 417 głosami za, przy 6 560 026 głosów przeciw i 2 773 000 głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

Uchwała nr 4 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utrzymać dotychczasowe wynagrodzenia:

a) Członków Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 7.500 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych) miesięcznie;
b) za udział w Komitecie Audytu na kwotę 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) miesięcznie.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenia:

a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) miesięcznie;
b) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) miesięcznie.

§3.

Uchwała wchodzi w życie w dniu 1 stycznia 2023 roku.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 38 322 111 głosami za, przy 12 566 351 głosów przeciw i 5 438 981 wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr 5

z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy na:

1) utratę funkcji motywacyjnej oraz retencyjnej obecnego Programu Motywacyjnego na lata 2020-2025 ("Program"), przyjętego uchwałą nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała Programowa"), zmienioną w drodze uchwały nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny (łącznie jako "Uchwały"), wynikające z:
- a) ustalonych minimalnych (podstawowych) cen objęcia lub nabycia akcji w ramach realizacji uprawnień przyznanych osobom uprawnionym w ramach Programu ("Uprawnienia") wynoszących 390,59 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) lub 371,06 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden złotych sześć groszy);
b) wskazanej w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2021 oceny odnośnie najbardziej prawdopodobnego braku możliwości osiągnięcia celów wynikowych Programu, od których to, m.in., uzależniona jest realizacja przyznanych w ramach Programu uprawnień i które określone zostały szczegółowo w Uchwałach i dokumentacji Programu;
2) fakt, że żadnej z osób uprawnionych, którym zgodnie z warunkami Programu przyznano Uprawnienia (stanowiące warunkowe prawa do objęcia zdefiniowanych w dokumentacji Programu Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych), nie zostały w związku z Programem zaoferowane dotychczas jakiekolwiek Warranty Subskrypcyjne, ani Akcje Własne Spółki; a także
3) plan wdrożenia w Spółce nowego Programu Motywacyjnego, mającego zastąpić Program,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać, z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały, realizacji Programu, co skutkuje jego wygaśnięciem w całości.

§ 2.

W związku z decyzją, o której mowa w §1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym jednocześnie:

1) uchylić Uchwały;
2) uchylić uchwałę nr 4 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 3.

Wobec postanowień objętych treścią § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, a także w związku z faktem zakończenia realizacji poprzedniej edycji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na lata 2016-2021, w przypadku którego termin realizacji praw objęcia akcji serii M przez uczestników upłynął w dniu 31 października 2022 roku, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

2) dotychczasowy § 8 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony";

3) dotychczasowy § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchylony".

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wystąpienia późniejszego z następujących zdarzeń:

(i) podjęcia uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027, lub

(ii) podjęcia, przez Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki;

z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w §3 niniejszej uchwały, nastąpi wraz z zarejestrowaniem zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

__________________________________________________________________________________

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 48 836 042 głosami za, przy braku głosów przeciw i 7 491 401 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

Uchwała nr 6 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej, w tym Członków Zarządu Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej ("Uczestnicy"). Program Motywacyjny składa się z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych części ("Części").
1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych.
1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów, w których będzie on stopniowo realizowany, warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie (lub odrębnych regulaminach dla każdej z Części, jeżeli Zarząd uzna to za celowe) Programu Motywacyjnego zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
1. Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych etapach w latach obrotowych 2023-2027. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji Spółki, po okresie od 3 (słownie: trzech) do 5 (słownie: pięciu) lat ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie.

§ 2.

ORGANIZACJA PROGRAMU

1. Program Motywacyjny składał się będzie z dwóch Części: (i) Części, w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu opisanemu poniżej ("Część A"), oraz (ii) Części, w której Uczestnicy będą podlegali dodatkowo, oprócz Warunku Lojalnościowego, Warunkowi Wynikowemu opisanemu poniżej ("Część B").
1. W obu Częściach, program będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie odpowiedniej umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do (i) objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania Warrantów (zgodnie z definicją poniżej)

("Akcje"), lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"). Uprawnienia będą przyznawane Uczestnikom na podstawie odpowiedniej Umowy Uczestnictwa. Akcje będą obejmowane w wyniku wykonania wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty").

1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji albo nabycia 1 (słownie: jednej) Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie.
1. W obu Częściach Uprawnienia będą przyznawane w danym roku obrotowym nie później niż do końca 3 (słownie: trzeciego) miesiąca danego roku obrotowego (każdy taki trzymiesięczny okres dalej jako: "Etap").
1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) w formie uchwały będą podejmować decyzje o liczbie Uprawnień, które mogą zostać przyznane w ramach danego Etapu w każdej z Części. Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza Spółki mogą na mocy odrębnych uchwał decydować o zmianie liczby Uprawnień przyznawanych w danym Etapie w trakcie jego trwania w każdej z Części. Ponadto, w ramach Regulaminu mogą zostać określone inne, szczegółowe limity przyznawanych Uprawnień, przy czym na koniec każdego Etapu średnia liczba Uprawnień przyznanych na jeden Etap nie może przekraczać liczby równej 1% (słownie: jednemu procentowi) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień zakończenia takiego Etapu (Uprawnienia, które wygasły nie liczą się do wskazanego limitu).
1. Łączna liczba zrealizowanych Uprawnień w ramach całego Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby równej 5% (słownie: pięć procent) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki (Uprawnienia, które wygasły nie liczą się do wskazanego limitu).
1. W ramach każdej Części, włączenie Uczestników do danego Etapu następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki - przez Radę Nadzorczą Spółki) ("Uchwały o Włączeniu"). Odpowiedni organ może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie.
1. Uchwały o Włączeniu będą odrębne dla każdej z Części i wskazywać będą w szczególności:

a) liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu,

b) określenie warunków, których spełnienie będzie warunkować możliwość wykonania przyznanych Uprawnień,

c) cenę realizacji Uprawnienia (odpowiednio ceny emisyjnej objęcia Akcji lub ceny nabycia Akcji Własnej).

1. Łączna liczba Uprawnień przyznanych w Części A nie przekroczy 50% wszystkich Uprawnień, jakie mogą być przyznane w ramach całego Programu Motywacyjnego.
1. Członkom Zarządu Spółki mogą zostać przyznane wyłącznie Uprawnienia w ramach Części B. Łączna liczba Uprawnień przyznanych Członkom Zarządu Spółki nie przekroczy 50% wszystkich Uprawnień, jakie mogą być przyznane w ramach całego Programu Motywacyjnego.
1. Z wyłączeniem Członków Zarządu Spółki, wybrani Uczestnicy mogą uczestniczyć w danym Etapie zarówno w Części A jak i Części B.
1. Możliwość wykonania Uprawnień będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danego Uczestnika warunków oraz ich pozytywnej weryfikacji zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

WARUNKI PROGRAMU

1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia podczas Okresu Nabywania Uprawnień następujących warunków, które będą opisane w Uchwale o Włączeniu ("Warunki"):
2. a) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części A będzie uwarunkowane od spełnienia warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy");
3. b) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części B będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe wyznaczone Spółce, jej grupie kapitałowej, lub podmiotowi powiązanemu Spółki przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki) ("Warunek Wynikowy") oraz (iii) warunków indywidualnych do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół, jeżeli Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki), według własnej oceny wyznaczy takie warunki danemu Uczestnikowi ("Warunki Indywidualne"). Warunki Wynikowe oraz ewentualne Warunki Indywidualne wyznaczone będą osobno dla każdego Etapu. Warunki Wynikowe i Warunki Indywidualne w każdym z Etapów powinny być równocześnie ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w danym momencie sytuacji Spółki, jej grupy kapitałowej lub podmiotu powiązanego.
1. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień w obu Częściach może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.
1. W odniesieniu do Części B, odpowiedni organ może z góry w Uchwale o Włączeniu w ramach danego Etapu wskazać także alternatywne Warunki Wynikowe lub Warunki Indywidualne dla okresu 4 (słownie: czterech) lub 5 (słownie: pięciu) lat obrotowych w przypadku niespełnienia Warunku Wynikowego lub Warunku Indywidualnego w okresie 3 (słownie: trzech) lub 4 (słownie: czterech) lat obrotowych.
1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień obowiązujących danych Uczestników oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Warrantów przez Uczestników, oferowania Akcji Własnych przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników, wykonywania Warrantów i obejmowania w zamian za nie akcji Spółki. Okres Nabywania Uprawnień w żadnym wypadku nie może być krótszy niż 3 (słownie: trzy) lata.
1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub jej podmiotem powiązanym, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej) oraz śmierci Uczestnika.

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

1. Uprawnienia przyznane w Części A będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki lub nabycia Akcji Własnych za cenę równą wartości nominalnej Akcji.
1. Uprawnienia przyznane w Części B będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej Uchwały o Włączeniu ("Cena Realizacji Uprawnień w Części B") lub do nabycia Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnienia w Części B. Liczba realizowanych Uprawnień oraz Cena emisyjna (lub cena nabycia Akcji Własnych) mogą zostać obniżone przy wykorzystaniu mechanizmu Obniżenia Ceny zgodnie z opisem w §7 ust. 6 i 7 poniżej.
1. Cena realizacji Uprawnień nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

SKUP AKCJI WŁASNYCH

1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) może postanowić o realizacji części lub wszystkich przyznanych Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych.
1. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa, o ile w danym czasie odpowiednie upoważnienie do skupu akcji nie będzie pozostawało w mocy.

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ A

1. W Części A po zakończeniu trzyletniego Okresu Nabywania Uprawnień Zarząd Spółki, w formie uchwały, dokona weryfikacji spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego w terminach określonych w Regulaminie.
1. W przypadku stwierdzenia w odpowiedniej uchwale spełnienia Warunku Lojalnościowego przez danego Uczestnika, Zarząd Spółki zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie według własnego uznania realizację Uprawnień: (i) poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki albo (ii) nabycie od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych za cenę równą wartości nominalnej akcji Spółki.
1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.

§ 7.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ B

1. W Części B po zakończeniu każdego odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia przez odpowiedni podmiot obowiązującego Warunku Wynikowego oraz spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego i ewentualnych Warunków Indywidualnych w terminach określonych w Regulaminie.
1. W przypadku stwierdzenia w uchwale spełnienia wszystkich wymaganych w danym przypadku Warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie według własnego uznania realizację Uprawnień: (i) poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Realizacji Uprawnień w Części B albo (ii) nabycie od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnień w Części B za jedną Akcję Własną. Cena Realizacji Uprawnień w Części B może podlegać obniżeniu wraz z redukcją liczby możliwych do zrealizowania Uprawnień zgodnie z mechanizmem Obniżenia Ceny opisanym w ust. 6 i 7.
1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.
1. W przypadku gdy zgodnie z §3 ust. 3 w Uchwale o Włączeniu wyznaczone zostały alternatywne Warunki Wynikowe lub Warunki Indywidualne dla okresów czterech lub pięciu lat, jeżeli Uczestnik spełnił Warunek Lojalnościowy, ale nie został spełniony odpowiedni Warunek Wynikowy lub Warunek Indywidualny, procedura weryfikacji Warunków opisana w niniejszym paragrafie zostanie powtórzona zgodnie z Regulaminem w następnych latach obrotowych dla czteroletniego Okresu Nabywania Uprawnień oraz, w przypadku niespełnienia Warunku Wynikowego lub Warunku Indywidualnego dla czteroletniego Okresu Nabywania Uprawnień, także dla pięcioletniego Okresu Nabywania Uprawnień.
1. W przypadku częściowego (ale w części nie mniejszej niż 80%) spełnienia Warunku Wynikowego

wyznaczonego na okres pięcioletni zgodnie z §3 ust. 3, odpowiedni Uczestnicy będą mogli wykonać Uprawnienia w liczbie pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu stanowiącego 100 (słownie: sto) punktów procentowych oznaczającego spełnienie Warunku Wynikowego, w stosunku do liczby Uprawnień przyznanych takiemu Uczestnikowi w danym Etapie w ramach Części B.

1. Po potwierdzeniu spełnienia warunków do realizacji Uprawnień, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może, wedle własnego uznania zaproponować Uczestnikom, obniżenie Ceny Realizacji Uprawnienia w Części B do ceny stanowiącej równowartość wartości nominalnej akcji przy jednoczesnej redukcji liczby możliwych do wykonania Uprawnień ("Obniżenie Ceny").
1. Obniżenie Ceny będzie następowało poprzez redukcję liczby Uprawnień, które podlegają realizacji przez danego Uczestnika zgodnie z następującym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

$$\mathbf{NU} = \mathbf{U} \ge (\mathbf{MP}\mathbf{-P}) \/ (\mathbf{MP}\text{-NV})$$

gdzie:

NU - oznacza liczbę Uprawnień przyznanych w danym Etapie, które dany Uczestnik będzie mógł zrealizować po zastosowaniu mechanizmu Obniżenia Ceny

U - oznacza liczbę Uprawnień podlegających realizacji przez danego Uczestnika w ramach danego Etapu przed zastosowaniem mechanizmu Obniżenia Ceny

MP – oznacza cenę rynkową akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzającej dzień podjęcia uchwały, na podstawie której odpowiedni organ zaproponował danemu Uczestnikowi skorzystanie z Obniżenia Ceny dla danego Etapu ("Cena Rynkowa Akcji")

P - oznacza odpowiednią Cenę Realizacji Uprawnień w Części B

NV – wartość nominalna akcji.

1. Obniżenie Ceny nie ma zastosowania, jeżeli Cena Rynkowa Akcji (MP) jest niższa bądź równa Cenie Realizacji Uprawnień w Części B (P).
1. Mechanizm Obniżenia Ceny może być zastosowany równocześnie z mechanizmem wskazanym w ust. 5 powyżej, Redukcją na Zobowiązania Publicznoprawne (zgodnie z ust. 10 poniżej) oraz zaoferowaniem danemu Uczestnikowi Akcji Własnych (zgodnie z §5 powyżej).
1. Regulamin może przewidywać, że w odniesieniu do Uczestników będących rezydentami podatkowymi w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska dla których miejscem opodatkowania zdarzeń będących skutkami wprowadzanego Programu Motywacyjnego jest kraj ich rezydencji podatkowej, gdy wobec Spółki lub jej podmiotu zależnego faktycznie powstanie lub może powstać w przyszłości obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych lub podobnych wynikających z przyznania danemu Uczestnikowi Uprawnień, objęcia przez danego Uczestnika Warrantów lub Akcji lub nabycia Akcji Własnych w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska ("Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne"), Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może jednostronnie podjąć decyzje o redukcji liczby Uprawnień, które dany Uczestnik może zrealizować ("Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne"). Liczba Uprawnień podlegających redukcji będzie taka, aby nadwyżka wartości rynkowej akcji, które dany uczestnik mógłby objąć lub nabyć realizując takie Uprawnienia nad ceną objęcia lub nabycia takich akcji odpowiadała kwocie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych na moment ustalenia wysokości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych przez Spółkę lub na moment podjęcia przez odpowiedni organ decyzji o wyborze sposobu realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika. Wskazana w zdaniu poprzednim nadwyżka wykorzystana zostanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie do uregulowania wskazanych powyżej zobowiązań publicznoprawnych. W każdym wypadku kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych odpowiadać będzie indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU

1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wygaśnięciu Programu Motywacyjnego. Ponadto Zarząd Spółki (oraz Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do Zarządu Spółki) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

§ 9.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu lub odrębnych regulaminów dla każdej Części oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
1. Objęcie Warrantów lub Akcji, a także nabycie Akcji Własnych, przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, której po 1 stycznia 2023 roku zostały przyznane Uprawnienia, podczas gdy nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana przez Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 37 199 027 głosami za, przy 18 271 704 głosach przeciw i 856 712 głosach wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr 7

z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 20 grudnia 2022 r. uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027, oraz w związku z podjęciem w dniu 20 grudnia 2022 r. uchwały nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020 –2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 5.003.694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 5.003.694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

§ 3.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2022 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego 2023-2027 ("Uchwała"), ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 5.003.694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych literą C i kolejnymi liczbami, począwszy od 1 (słownie: jeden) uprawniającymi do objęcia akcji serii N Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii C będą emitowane w ramach kolejnych etapów Programu Motywacyjnego ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin"). Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki, do określania w sposób zgodny z postanowieniami Uchwały i Regulaminu, dla każdego z Etapów Programu Motywacyjnego, liczby Warrantów przypadających do przyznania w danym Etapie Programu Motywacyjnego.
1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych. Jeśli zaistnieje taka potrzeba, możliwe jest również rejestrowanie Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zakwalifikowanym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
1. Warranty objęte będą przez Uczestników po zakończeniu minimum trzyletniego okresu nabywania

uprawnień oraz po spełnieniu celów i kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania Warrantów nie może być dłuższy niż 10 (słownie: dziesięć) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. najpóźniej do dnia 20 grudnia 2032 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.
1. Prawo do wykonania Warrantu i objęcia akcji serii N Spółki powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w całości oraz akcji serii N, również w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

1. Prawo objęcia akcji serii N przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich Warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
1. Akcje serii N obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje serii N nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
1. Cena emisyjna akcji serii N do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty może być różna (w związku z faktem przyznawania Warrantów w różnych okresach, w różnych częściach Programu Motywacyjnego, różnym osobom i podlegania przez takie osoby odrębnym warunkom) i będzie ustalona w następujący sposób:
2. 1) w przypadku Warrantów obejmowanych na podstawie Uprawnień przyznanych w części Programu Motywacyjnego w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu (jak określono w Uchwale) ("Część A Programu Motywacyjnego"): będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) akcji Spółki, tj. na dzień podjęcia niniejszej uchwały 1 (jeden) złoty (wskazana w niniejszym punkcie formuła ustalenia ceny emisyjnej nie dotyczy uczestników Programu Motywacyjnego będących na dzień włączenia Członkami Zarządu Spółki, ze względu na to, że nie będą uczestniczyć w Części A Programu Motywacyjnego);
3. 2) w przypadku Warrantów obejmowanych na podstawie Uprawnień przyznanych w części Programu Motywacyjnego w której Uczestnicy będą podlegali dodatkowo Warunkowi Wynikowemu lub Warunkowi Indywidualnemu (jak określono w Uchwale) ("Część B Programu Motywacyjnego"): będzie stanowiła równowartość ceny rynkowej akcji Spółki, odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej uchwały o zakwalifikowaniu danej osoby do udziału w danym etapie Programu Motywacyjnego.
1. Zgodnie z postanowieniem §7 ust. 7 Uchwały postanawia się, że cena emisyjna akcji serii N, które mają być objęte w ramach wykonania Warrantów objętych na podstawie Uprawnień przyznanych w Części B Programu Motywacyjnego, może ulegać obniżeniu do wartości nominalnej akcji Spółki w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego z zastosowaniem jednoczesnej redukcji liczby Warrantów objętych przez danego Uczestnika zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

$$\mathbf{NU} = \mathbf{U} \ge (\mathbf{MP}\mathbf{-P}) \/ (\mathbf{MP}\text{-NV})$$

gdzie:

NU - oznacza liczbę Warrantów przyznanych w danym Etapie, które dany Uczestnik będzie mógł objąć po obniżeniu ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki

U - oznacza liczbę Uprawnień objętych i podlegających realizacji przez danego Uczestnika w ramach danego Etapu przed obniżeniem ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki MP – oznacza cenę rynkową akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzającej dzień podjęcia uchwały, na podstawie której odpowiedni organ zaproponował danemu Uczestnikowi skorzystanie z obniżenia ceny emisyjnej do wartości nominalnej akcji Spółki ("Cena Rynkowa Akcji")

P - oznacza cenę emisyjną określoną zgodnie z ust. 3 pkt 2 powyżej

NV – oznacza wartość nominalną akcji Spółki

Obniżenie ceny emisyjnej nie ma zastosowania, jeżeli Cena Rynkowa Akcji (MP) jest niższa bądź równa cenie emisyjnej takich Akcji (P).

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach

Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8.

§8 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi nie więcej niż 5.003.694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) złotych i dzieli się na nie więcej niż 5.003.694 (słownie: pięć milionów trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2022 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą."

§8 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych literą C (i kolejnymi liczbami począwszy od 1)"

§8 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Objęcie akcji serii N przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w §8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uchwała nie została podjęta w wyniku braku wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych większości głosów 4/5 oddanych głosów w głosowaniu jawnym, w którym oddano 37 230 176 głosów za, 18 240 555 głosów przeciw, 856 712 głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr 8 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.

§1.

Działając na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu przedstawionych przez Zarząd Spółki ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Walne Zgromadzenie Spółki CD PROJEKT S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym:

1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000766456 ("Spółka Przejmowana") w dniu 17 listopada 2022 roku ("Plan Połączenia") oraz;
1. uchwała połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2¹Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");
1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
1. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

§2.

__________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 56 327 301 głosami za, przy 142 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90 % kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

Uchwała nr 9 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

__________________________________________________________________________________

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 51 596 294 głosami za, przy 4 731 149 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięło udział 56 327 443 akcji, stanowiących 55,90% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna liczba ważnych głosów to 56 327 443.

TŁUMACZENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA NA JĘZYK ANGIELSKI PONIŻEJ/ENGLISH TRANSLATIONS OF THE DRAFT RESOLUTIONS OF THE GENERAL MEETING BELOW

Resolution no. 1

of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning election of the General Meeting Chairperson

Pursuant to Art. 409 § 1 and Art. 420 § 2 of the Commercial Companies Code the General Meeting hereby nominates Ms. Katarzyna Szwarc as Chairperson of the General Meeting, with the election having taken place in a secret ballot.

__________________________________________________________________________________

The resolution was adopted in a secret ballot with 56 327 443 for, no votes against and no votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

Resolution no. 2 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning approval of the General Meeting agenda

The General Meeting hereby approves the agenda of the General Meeting published on the Company website and in Current Report no. 49/2022 of 22 November 2022, to wit:

1. Opening of the General Meeting.
1. Election of General Meeting Chairperson.
1. Determining that the General Meeting has been validly convened and is empowered to undertake binding decisions.
1. Approval of General Meeting agenda.
1. Adoption of a resolution concerning appointment of Marcin Piotr Iwiński to the Supervisory Board of the Company.
1. Adoption of a resolution concerning changes in remuneration of Members of the Supervisory Board of the Company.
1. Adoption of a resolution concerning cancellation of the 2020-2025 Incentive Program, repealing the relevant General Meeting resolutions, and amending the Company Articles accordingly.
1. Adoption of a resolution concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023- 2027.
1. Adoption of a resolution concerning issuance, in the course of implementing the Incentive Program, of subscription warrants with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, entitling holders to take up Series N shares, along with a conditional increase in the Company share capital through issuance of Series N shares with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, applying for the newly issued Series N shares to be admitted to organized trading on the Warsaw Stock Exchange, and amending the Company Articles accordingly.
1. Adoption of a resolution concerning the merger between CD PROJEKT S.A. with its subsidiary CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.
1. Adoption of a resolution concerning allocation of expenses related to convocation and organization of the General Meeting.
1. Conclusion of the meeting.

The resolution was adopted in an open ballot with 56 327 443 votes for, no votes against and no votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Resolution no. 3 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning appointment of Marcin Piotr Iwiński to the Supervisory Board of the Company

§ 1.

Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and § 18 section 1 of the Company Articles, the General Meeting hereby appoints Mr. Marcin Piotr Iwiński to the Supervisory Board of the Company as its Member, effective as of 1 January 2023, in the course of the Supervisory Board's current term of office.

§ 2.

The resolution enters into force on the date of its adoption.

The resolution was adopted in an open ballot with 46 994 417 votes for, 6 560 026 votes against and 2 773 000 votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Resolution no. 4 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning changes in remuneration of Members of the Supervisory Board of the Company

Pursuant to Art. 392 §1 of the Commercial Companies Code, the General Meeting hereby decides the

following:

§ 1.

The General Meeting decides to maintain the current remuneration:

a) assigned to Members of the Supervisory Board of the Company at 7,500 (seven thousand five hundred) PLN per month,
b) assigned in association with participation in the Audit Committee at 2,500 (two thousand five hundred) PLN per month.

§ 2.

The General Meeting approves the following remuneration:

a) assigned to the Chairperson of the Supervisory Board of the Company – at 40,000 (forty thousand) PLN per month,

b) assigned to the Deputy Chairperson of the Supervisory Board of the Company – at 15,000 (fifteen thousand) PLN per month.

§ 3.

The resolution enters into force on 1 January 2023.

The resolution was adopted in an open ballot with 38 322 111 votes for, 12 566 351 votes against and 5 438 981 votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Resolution no. 5 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning cancellation of the 2020-2025 Incentive Program, repealing the relevant General Meeting resolutions, and amending the Company Articles accordingly

§ 1.

Whereas:

1) the current Incentive Program scheduled for 2020-2025 (Incentive Program), instituted on the basis of Resolution no. 22 of the Ordinary General Meeting of the Company of 28 July 2020 concerning institution of the Incentive Program (Incentive Program Resolution) and subsequently amended by Resolution no. 3 of 22 September 2020 of the Extraordinary General Meeting concerning changes in the Incentive Program Resolution (hereinafter jointly referred to as Resolutions), has lost its incentivizing and retention-promoting properties in light of the following circumstances:
a) the minimum (base) price for take-up or purchase of shares in the exercise of entitlements assigned to entitled parties under the Program (Entitlements) was set at 390.59 PLN (three hundred ninety PLN 59/100) and 371.06 PLN (three hundred seventy-one PLN 06/100) respectively,
b) the Management Board report on CD PROJEKT Group activities in 2021 indicates a high likelihood of non-attainment of the Program's result goals, upon which, amongst others, the exercise of entitlements assigned under the Incentive Program is conditioned, and which have been detailed in the Resolutions and other documentation related to the Incentive Program,
2) none of the parties to whom Entitlements have been assigned under the Incentive Program (incorporating the conditional right to take up Subscription Warrants or Own Shares specified in the Incentive Program's documentation) have heretofore been offered any Subscription Warrants or Own Shares, and
3) the Company intends to introduce a new incentive program, replacing the Incentive Program, therefore the General Meeting decides to cancel the implementation of the Incentive Program as of the entry into force of this resolution, which results in the expiration of the Incentive Program.

§ 2.

In conjunction with the decision specified in § 1 above, the General Meeting hereby decides to:

1) repeal the Resolutions,

2) repeal Resolution no. 4 of the Extraordinary General Meeting of 22 September 2020 concerning issue of subscription warrants in relation with implementation of the Incentive Program, with exclusion of subscription rights for existing shareholders, entitling holders to claim Series N shares, the corresponding conditional increase in the Company share capital through issue of Series N shares with exclusion of subscription rights for existing shareholders, submitting an application concerning admission of Series N shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange and the corresponding changes in the Company Articles.

§ 3.

Given the provisions of § 1 and § 2 of this resolution, and also in light of the fact that the preceding edition of the Company incentive program for 2016-2021 has concluded as the deadline for take-up of Series M shares by participants of that program passed on 31 October 2022, the General Meeting, acting in compliance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code, hereby decides to amend the Company Articles as follows:

1) § 8 section 1 of the Company Articles is given the following form:

"Repealed";

2) § 8 section 2 of the Company Articles is given the following form:

"Repealed";

3) § 8 section 3 of the Company Articles is given the following form:

"Repealed".

§ 4.

The Supervisory Board of the Company is hereby authorized to prepare the consolidated text of the Company Articles acknowledging the amendments introduced by this resolution.

§ 5.

The resolution enters into force at the occurrence of the later of the following events:

(i) adoption of resolution no. 6 of this General Meeting concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023-2027, or

(ii) adoption, by the General Meeting of the Company, a resolution concerning issuance, in the course of implementing the Incentive Program, of subscription warrants with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, entitling holders to take up Series N shares, along with a conditional increase in the Company share capital through issuance of Series N shares with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, applying for the newly issued Series N shares to be admitted to organized trading on the Warsaw Stock Exchange, and amending the Company Articles accordingly,

except for the amendments to Company Articles introduced by § 3 of this resolution, which will enter into force on the date of their registration by the appropriate registry court.

__________________________________________________________________________________

The resolution was adopted in an open ballot with 48 836 042 votes for, no votes against and 7 491 401 votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

Resolution no. 6 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023-2027

Acting in compliance with Art. 395 item 5 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Meeting hereby decides the following:

§ 1.

INCENTIVE PROGRAM

1. The institution of an incentive program (Incentive Program) at the Company for selected employees and collaborators of the Company and other companies belonging to its group, including Members of the Management Board of the Company and other companies belonging to its group (Participants), is hereby decided. The Incentive Program shall consist of two independent and distinct parts (Parts).
1. The aim of the Incentive Program is to create mechanisms which reinforce the link between the Participants and the Company as well as other companies belonging to its group, to incentivize Participants to implement the Company strategy and act in the interest of the Company (or other companies belonging to its group, as appropriate) and its shareholders, and to maximize earnings as well as non-financial performance indicators, where relevant.
1. Other detailed terms and conditions governing the Incentive Program not covered in this resolution, in particular the stages of implementation of the Incentive Program, conditions for enrollment of Participants in the Incentive Program, rights and obligations of Participants, conditions governing exercise of entitlements, conditions under which entitlements expire, and a detailed schedule of actions to be undertaken by Company bodies and Participants, shall be determined by the Company Management Board in a separate Terms and Conditions document (or in independent Terms and Conditions documents for each Part, if deemed necessary by the Management Board), subject to approval by the Supervisory Board (Terms and Conditions).
1. Entitlements (as described below) covered by the Incentive Program will be assigned in 5 (five) distinct stages covering the financial years 2023-2027. These entitlements will enable Participants to take up Company shares, following a vesting period of between 3 (three) and 5 (five) years (Vesting Period), on conditions and through mechanisms described in this resolution and in the Terms and Conditions.

§ 2.

IMPLEMENTATION OF THE PROGRAM

1. The Incentive Program shall consist of two Parts: (i) the Part where Participants will be required to fulfill the Loyalty Condition, as described below (Part A), and (ii) the Part where Participants will be required to fulfill, in addition to the Loyalty Condition, the Result Condition, as described below (Part B).
1. In both Parts the program will be implemented by assigning to Participants, on the basis of a suitable participation agreement which must conform to the Terms and Conditions (Participation Agreement), the conditional right (Entitlement) to (i) take up Company shares with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, in the exercise of the assigned Warrants (as defined below) (Shares), or (ii) purchase Company shares which will have previously been bought back by the Company in the framework of a share buyback program (Own Shares). Entitlements will be assigned to Participants on the basis of the corresponding Participation Agreements. Shares will be taken up in the exercise of dematerialized named subscription warrants (Warrants) issued specifically for this purpose and assigned to Participants in the

framework of the Incentive Program.

1. Each Entitlement will enable the holder to take up 1 (one) Share or purchase 1 (one) Own Share on conditions listed in the Terms and Conditions.
1. In both Parts, Entitlements shall be assigned during the given financial year, not later than by the end of the 3rd (third) month of the corresponding year (with each of these three-month periods referred to as a Stage).
1. The Management Board of the Company (or, with regard to Participants who are also Members of the Management Board of the Company – the Supervisory Board of the Company) shall adopt resolutions specifying the number of Entitlements which may be assigned during each Stage, separately for each Part. The Management Board of the Company and the Supervisory Board of the Company may also adopt separate resolutions changing the number of Entitlements to be assigned during each Stage while the corresponding Stage is in progress, separately for each Part. Moreover, the Terms and Conditions may specify other, specific limits related to the number of assignable Entitlements under the condition that at the end of each Stage the average number of Entitlements assigned per Stage does not account for more than 1% (one percent) of all shares comprising the Company share capital at the end of the corresponding stage (expired Entitlements do not count towards this limit).
1. The total number of Entitlements exercised throughout the duration of the Incentive Program shall not account for more than 5% (five percent) of the Company share capital (expired Entitlements do not count towards this limit).
1. Within each Part, enrollment of Participants in the given Stage will be based on resolutions adopted by the Management Board of the Company (or, with regard to Participants who are also Members of the Management Board – by the Supervisory Board of the Company) (Enrollment Resolutions). The appropriate body of the Company may adopt more than one Enrollment Resolution during each Stage.
1. Enrollment Resolutions shall be adopted separately for each Part, and will specify, among others, the following:
2. a) number of Entitlements which the given Participant may be assigned on the basis of their Participation Agreement pursuant to the Terms and Conditions,
3. b) requirements which must be fulfilled in order to enable exercise of the assigned Entitlements,
4. c) exercise price of each Entitlement (issue price of a Share, or purchase price of an Own Share).
1. The total number of Entitlements assigned in Part A shall not exceed 50% of the total number of all Entitlements which may be assigned in the course of the entire Incentive Program.
1. Members of the Management Board of the Company may only be assigned Entitlements within Part B. The total number of Entitlements assigned to Members of the Management Board shall not exceed 50% of the total number of all Entitlements which may be assigned in the course of the entire Incentive Program.
1. Selected participants who are not members of the Management Board may be enrolled in both Part A and Part B during the given Stage.
1. The right to exercise Entitlements will be conditioned upon fulfillment of requirements applicable to the given Participants, verified in accordance with the Terms and Conditions.
1. Exercise of Entitlements should, as a rule, be carried out without preparing and publishing a prospectus, in accordance with exemptions from the corresponding obligation provided for in Art. 1 section 4 items b) and i) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, as long as the corresponding requirements can be legally met as of the date of admission of Company shares to trading on the regulated market.

§ 3.

PROGRAM CONDITIONS

1. Exercise of Entitlements will be conditioned upon fulfilling, during the Vesting Period, the following conditions, which shall be detailed in the Enrollment Resolution (Conditions):
2. a) with regard to Entitlements assigned in Part A fulfillment of the loyalty condition, which is understood as the existence of a legal relationship between the Participant and the Company or an affiliate thereof throughout the entire Vesting Period, in accordance with detailed requirements set forth in the Terms

and Conditions (Loyalty Condition),

b) with regard to Entitlements assigned in Part B joint fulfillment of (i) the Loyalty Condition, (ii) the result condition, which is understood as a criterion, or a set of criteria, concerning financial or non financial performance to be achieved by the Company, its group or an affiliate thereof as determined by the Management Board of the Company (or, with regard to criteria defined for Participants who are also members of the Management Board – by the Supervisory Board) (Result Condition), and (iii) additional conditions applicable to the given Participant or their team, if the Management Board (or with regard to Participants who are also members of the Management Board – the Supervisory Board) sees fit to impose such conditions (Individual Conditions). The Result Conditions and Individual Conditions (if any) will be determined separately for each Stage. At each Stage the applicable Result Conditions and Individual Conditions should be ambitious, yet attainable given the existing condition of the Company, its Group or its affiliates, as appropriate.
1. The Terms and Conditions may specify that exercise of Entitlements in either Part additionally depends on fulfillment of additional conditions which are technical in scope, such as the possession by the Participant of a suitable securities account, and supplying details of this account to the Company.
1. With regard to Part B, the appropriate body of the Company may, on an upfront basis, include in the Enrollment Resolution additional Result Conditions or Individual Conditions for periods covering 4 (four) or 5 (five) financial years should the given Result Condition or Individual Condition remain unmet during the corresponding 3- or 4-year period respectively.
1. The Terms and Conditions shall detail Vesting Periods applicable to given Participants, along with other, specific conditions related to assignment of Warrants to Participants, extending offers to purchase Own Shares thereto, exercising Warrants and taking up Company shares in the exercise thereof. The Vesting Period must, in all cases, be at least 3 (three) years long.
1. The Terms and Conditions may specify circumstances under which Entitlements expire; in particular, the Terms and Conditions may mandate that Entitlements expire upon being exercised, upon expiration or conclusion of the Incentive Program, upon termination or dissolution of the legal contract between the Participant and the Company or an affiliate thereof, or in case of an egregious breach of professional duty, engaging in activities contrary or detrimental to the Company's interest (including activities which harm the reputation or public image of the Company or of other member companies of its Group), or death of the Participant.

§ 4.

ENTITLEMENT EXERCISE PRICE

1. Entitlements assigned in Part A will enable Participants to take up Shares at an issue price equivalent to the nominal value of Company shares, or to purchase Own Shares at a price equivalent to the nominal value of Shares.
1. Entitlements assigned in Part B will enable Participants to take up Shares at an issue price equivalent to the value of Company stock listed on the Warsaw Stock Exchange at end of trading on the most recent trading day preceding the adoption of the corresponding Enrollment Resolution (Part B Entitlement Exercise Price), or to purchase Own Shares at the Part B Entitlement Exercise Price. The number of exercisable Entitlements and the issue price of Shares (or purchase price, in the case of Own Shares) may be reduced by applying the Price Reduction mechanism described in § 7 sections 6 and 7 below.
1. Under no circumstances can the exercise price of Entitlements be lower than the nominal value of Company shares.

§ 5.

BUYBACK OF OWN SHARES

The Management Board of the Company (and with regard to Members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) may decide to facilitate exercise of some or all assigned Entitlements by extending an offer to Participants to purchase Own Shares.
If the decision to facilitate exercise of Entitlements by extending an offer to Participants to purchase Own Shares is made, the Management Board will apply to the General Meeting to authorize a share buyback program pursuant to Art. 362 § 1 items 2 or 8 of the Commercial Companies Code or other applicable legislation, as long as no suitable authorization is in force during the relevant period.

§ 6.

VERIFICATION OF CONDITIONS AND VESTING OF THE PROGRAM – PART A

1. With regard to Part A, following the end of the three-year Vesting Period the Management Board of the Company will perform verification of the fulfillment of the Loyalty Condition by each Participant in the time frame specified in the Terms and Conditions, by adopting a suitable resolution.
1. If a resolution confirming fulfillment of the Loyalty Condition by the given Participant is adopted, the Management Board of the Company will, in the time frame specified in the Terms and Conditions, extend a discretionary offer to the given Participant to exercise their assigned Entitlements either by (i) proposing that they claim the appropriate number of Warrants which incorporate the right to take up Shares at an issue price equivalent to the nominal value of Company shares, or (ii) proposing that they purchase the appropriate number of Own Shares at a price equivalent to the nominal value of Company shares.
1. If the Participant fails to fulfill the Loyalty Condition, any Entitlements assigned thereto expire and the Participant will not be permitted to exercise their Entitlements in the manner specified in section 2 above.

§ 7.

VERIFICATION OF CONDITIONS AND VESTING OF THE PROGRAM – PART B

1. With regard to Part B, following the end of each applicable Vesting Period the Management Board of the Company (and with regard to Members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) will perform verification of the fulfillment of the Result Condition by the appropriate entity, and fulfillment of the Loyalty Condition along with any applicable Individual Conditions by each Participant in the time frame specified in the Terms and Conditions, by adopting a suitable resolution.
1. If a resolution confirming fulfillment of all conditions applicable in the given case and listed in section 1 above is adopted, the Management Board of the Company (and with regard to Members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) will, in the time frame specified in the Terms and Conditions, extend a discretionary offer to the given Participant to exercise their assigned Entitlements either by (i) proposing that they claim the appropriate number of Warrants which incorporate the right to take up Shares at an issue price equivalent to the Part B Entitlement Exercise Price, or (ii) proposing that they purchase the appropriate number of Own Shares at a price equivalent to the Part B Entitlement Exercise Price for each Own Share. The Part B Entitlement Exercise Price may be reduced, along with a corresponding reduction in the number of exercisable Entitlements, by applying the Price Reduction mechanism described in sections 6 and 7 below.
1. If the Participant fails to fulfill the Loyalty Condition, any Entitlements assigned thereto expire and the Participant will not be permitted to exercise their Entitlements in the manner specified in section 2 above. 4. If the Enrollment Resolution specifies alternative Result Conditions or Individual Conditions for four- or five-year periods pursuant to § 3 section 3, then, assuming the Participant has fulfilled the Loyalty Condition, if the applicable Result Conditions or Individual Conditions remain unfulfilled, the verification procedure described in this paragraph shall be repeated, in accordance with the Terms and Conditions, in subsequent financial years corresponding to the four-year Vesting Period, and, should the Result Conditions or Individual Conditions remain unfulfilled during that period, also to the five-year Vesting Period.
1. In case of partial (but amounting to at least 80%) fulfillment of the Result Condition applicable to the fiveyear Vesting Period in line with § 3 section 3, Participants will be allowed to exercise their Entitlements in reduced quantities, with each percentage point of unrealized goals, where the full Result Condition is assumed to correspond to 100% of said goals, causing a 2% reduction in the number of exercisable Entitlements assigned to the given Participant for the given Stage of Part B.
1. Having confirmed fulfillment of conditions for exercising Entitlements, the Management Board of the

Company (and with regard to Participants who are also members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) may discretionarily present Participants with a discount on the Part B Entitlement Exercise Price, bringing it in line with the corresponding nominal value of shares while simultaneously reducing the number of exercisable Entitlements (this is referred to as Price Reduction).

Price Reduction is implemented by reducing the number Entitlement exercisable by the given Participant in accordance with the following formula, with fractional results rounded down to the nearest whole number:

$$\mathbf{NE} = \mathbf{E} \text{ * (MP-P)} / \text{ (MP-NV)}$$

where:

NE – number of Entitlements assigned for the given Stage exercisable by the given Participant following application of the Price Reduction mechanism,

E – number of Entitlements exercisable by the given Participant before application of the Price Reduction mechanism,

MP – market price of Company shares, equivalent to the share price at end of trading on the Warsaw Stock Exchange on the most recent trading day preceding the date of adoption of a resolution under which Price Reduction is offered to the given Participant for the given Stage by the appropriate body of the Company (Market Price of Shares),

P – Part B Entitlement Exercise Price, as applicable,

NV – nominal value of Shares.

1. No Price Reduction shall be offered if the Market Price of Shares (MP) is lower than or equal to the Part B Entitlement Exercise Price (P).
1. The Price Reduction mechanism may be applied together with the mechanism specified in section 5 above, with the Reduction for Public-Law Liabilities mechanism (described in section 10 below) and with the offer to purchase Own Shares extended to the given Participant (in accordance with § 5 above).
1. The Terms and Conditions may specify that with regard to Participants who are tax residents of countries other than the Republic of Poland and for whom the place of taxation for events resulting from implementation of the Incentive Program is the country of which they are tax residents, when tax, insurance or similar liabilities have arisen, or may arise in the future, with regard to the Company or an affiliate thereof as a result of assignment of Entitlements to the Participant, take-up of Warrants or Shares, or purchase of Own Shares by the Participant, in any country other than the Republic of Poland (Foreign Public-Law Liabilities), the Management Board of the Company (and with regard to Participants who are also Members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) may unilaterally decide to reduce the number of Entitlements exercisable by the given Participant (Reduction for Public Law Liabilities). The number of Entitlements to which this reduction applies will be calculated in such a way as to ensure that the surplus market value of shares which the Participant might otherwise acquire by exercising such Entitlements over the corresponding take-up or purchase price of shares acquired in the exercise thereof corresponds to the value of Foreign Public-Law Liabilities at the time of calculation of Foreign Public-Law Liabilities by the Company or as of the date of selection, by the appropriate body of the Company, of the means of exercising Entitlements assigned to the given Participant. In each case the calculation and settlement of Foreign Public-Law Liabilities will acknowledge the individual circumstances applicable to the given Participant.

§ 8.

CONCLUSION AND CANCELLATION OF THE PROGRAM

1. The Incentive Program shall automatically conclude on the deadline for exercise of Entitlements assigned for its final Stage, as specified in the Terms and Conditions.
1. The General Meeting may adopt a resolution concerning cancellation of the Incentive Program. Moreover, the Management Board (and with regard to the Management Board – the Supervisory Board) are each

authorized to undertake the decision to withhold implementation of the Incentive Program, conclude the Incentive Program ahead of schedule, or declare expiration of Entitlements in case of substantial changes in legislation governing implementation of the Incentive Program, or other substantial changes affecting the Company which may have an impact on the implementation of the Incentive Program, such as significant changes in the Company's organizational framework, structure, ownership or economic environment.

§ 9.

OTHER PROVISIONS

1. The Management Board and Supervisory Board of the Company are authorized to undertake any actions, whether factual or legal, in order to ensure implementation of this Resolution, and likewise in order to enact and implement the Incentive Program (this includes, in particular, adopting the Terms and Conditions, or separate Terms and Conditions for each Part, and executing all actions specified therein).
1. Assignment of Warrants, take-up of Shares and purchase of Own Shares by Participants shall proceed in accordance with the relevant provisions of the law and regulations of the Central Securities Repository of Poland.
1. No Entitlements may be assigned to Members of the Supervisory Board of the Company. If a person is assigned Entitlements after 1 January 2023 while they are not a Member of the Supervisory Board, and is subsequently appointed by the General Meeting to the Supervisory Board of the Company during the applicable Vesting Period, that person retains the right to exercise their previously assigned Entitlements in accordance with the Terms and Conditions, and their membership of the Supervisory Board of the Company during the Vesting Period will be regarded as fulfillment of the Loyalty Condition.

§ 10.

The resolution enters into force on the date of its adoption.

The resolution was adopted in an open ballot with 37 199 027 votes for, 18 271 704 votes against and 856 712 votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Resolution no. 7 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw

concerning issuance, in the course of implementing the Incentive Program, of subscription warrants with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, entitling holders to take up Series N shares, along with a conditional increase in the Company share capital through issuance of Series N shares with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders, applying for the newly issued Series N shares to be admitted to organized trading on the Warsaw Stock Exchange, and amending the Company Articles accordingly

Pursuant to Art. 393 item 5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Commercial Companies Code) in conjunction with Art. 448-453 of the Commercial Companies Code, Art. 445 § 1, Art. 433 § 2, Art 430 § 1 and Art. 432 of the Commercial Companies Code, and § 25 of the Company Articles, in light of the adoption, on 20 December 2022, of Resolution no. 6 of this General Meeting concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023-2027 and the adoption, on 20 December 2022, of Resolution no. 5 of this

General Meeting concerning cancellation of the 2020-2025 Incentive Program, repealing the relevant General Meeting resolutions, and amending the Company Articles accordingly, the Extraordinary General Meeting hereby decides the following:

Pursuant to Art. 448 of the Commercial Companies Code, the share capital of the Company is conditionally increased by a nominal amount not exceeding 5 003 694 (five million three thousand six hundred and ninety-four) PLN, by way of issuing not more than 5 003 694 (five million three thousand six hundred and ninety-four) Series N ordinary bearer shares with a nominal value of 1 (one) PLN per share (these shares are hereinafter referred to as Shares).

§ 2.

The goal of the conditional increase in share capital is to assign the right to take up Shares to holders of Warrants (as defined below).

§ 3.

1. Under the condition that the amendments to Company Articles expressed in § 8 below, serving to facilitate implementation of the Incentive Program instituted by Resolution no. 6 of this General Meeting of 20 December 2022 concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023-2027 (Resolution) (Incentive Program) are duly registered in accordance with Art. 453 § 2 of the Commercial Companies Code, the General Meeting approves the issuance of between 1 (one) and 5 003 694 (five million three thousand six hundred and ninety-four) named subscription warrants, arranged into series and carrying labels which consist of the letter C and consecutive numbers beginning with 1, incorporating the right to take up Series N shares of the Company, issued with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders (Warrants). The foregoing goal is also regarded as justification for the resolution, required under Art. 449 in conjunction with Art. 445 § 1 of the Commercial Companies Code. Series C warrants shall be issued in the course of successive stages of the Incentive Program (Stages), according to conditions detailed in the Terms and Conditions document (or multiple Terms of Conditions documents), which shall be adopted by the Management Board of the Company and endorsed by the Supervisory Board of the Company (Terms and Conditions). The Management Board of the Company (and with regard to participants of the Incentive Program who are also members of the Management Board – the Supervisory Board of the Company) are hereby authorized to determine, separately for each Stage of the Incentive Program and in line with the Resolution as well as with the Terms and Conditions, the number of Warrants which shall be assigned under the Incentive Program.
1. Warrants shall be issued in dematerialized form, and will be deposited in securities accounts or summary accounts. If needed, Warrants may also be registered in the Central Securities Repository of Poland.
1. Each Warrant shall incorporate the right to take up 1 (one) Series N share with exclusion of pre-emption rights for existing shareholders of the Company.
1. Warrants are issued free of charge.
1. Warrants are not transferable and cannot be inherited.
1. The right to claim Warrants shall appertain to participants of the Incentive Program nominated for enrollment in the Incentive Program in accordance with resolutions adopted by the Management Board and Supervisory Board of the Company (Participants), pursuant to the Resolution and the Terms and Conditions.
1. Warrants shall be assigned to Participants following the close of a Vesting Period, which must be at least three years long, and assuming fulfillment of conditions and criteria governing exercise of entitlements specified in the Resolution and other documentation related to the Incentive Program.
1. The rights incorporated by Warrants may be exercised by Participants on conditions specified in the Resolution, the Terms and Conditions, and resolutions of the Management Board and Supervisory Board of the Company adopted on the basis and in order to facilitate implementation of the Terms and Conditions.
1. The right to take up Shares incorporated by Warrants may be exercised by Participants within 30 (thirty) days of the date of initial deposition of each Warrant in the securities account or summary account. Under

§ 1.

no circumstances can the deadline for exercise of Warrants be longer than 10 (ten) years following the adoption of this resolution, i.e. it must not fall beyond 20 December 2032. Warrants which have not been exercised by the deadline specified in this section shall expire.

1. The right to exercise a Warrant and take up a Series N share of the Company arises on the day the Warrants are deposited in the securities account or summary account.
1. Shares will be taken up by Participants on the basis of a written statement concerning take-up of Shares. This statement must be based on a form which will be provided by the Company.

§ 4.

The pre-emption rights appertaining to existing shareholders of the Company with regard to take-up of Warrants and Series N shares are excluded in full. This exclusion of pre-emption rights is, in the shareholders' opinion, economically justified and in the best interest of the Company as well as of its shareholders, as detailed in the Management Board's opinion (which also specifies the issue price of Shares, or the means of establishing this price, and indicates the fact that Warrants are offered to Participants free of charge), annexed to this resolution (see Appendix 1).

§ 5.

1. The right to take up Series N shares shall appertain to holders of Warrants who meet all related conditions, and then only during the specified period.
1. Series N shares will be taken up solely in exchange for payment, which must be remitted in full before any shares are assigned. Series N shares are not privileged and do not carry any personal obligations or special rights with regard to the Company.
1. The issue price of Series N shares taken up in the exercise of each Warrant may differ (given that Warrants are assigned in various periods, in the context of various parts of the Incentive Program and to various persons who may be required to fulfill different conditions), and will be determined as follows:
2. 1) for Warrants assigned on the basis of Entitlements assigned within the part of the Incentive Program where participants are required to fulfill the Loyalty Condition (as specified in the Resolution) (Part A of the Incentive Program) the issue price will be equal to the nominal value of 1 (one) Company share, i.e. 1 (one) PLN as of the adoption date of this resolution (the foregoing price calculation method does not apply to participants who are also Members of the Management Board of the Company on the date of their enrollment in the Incentive Program, given that they are not eligible for participation in Part A of the Incentive Program);
3. 2) for Warrants assigned on the basis of Entitlements which assigned within the part of the Incentive Program where participants are additionally required to fulfill the Result Condition or Individual Conditions (as specified in the Resolution) (Part B of the Incentive Program) the issue price will be equal to the market price of Company shares, which is equivalent to their price at end of trading on the Warsaw Stock Exchange on the most recent trading day preceding the adoption date of the resolution which qualifies the given person for enrollment in the given
1. In line with §7 section 7 of the Resolution the General Meeting decides that the issue price of Series N shares which are to be taken up in the exercise of Entitlements assigned in Part B of the Incentive Program may be lowered to match the nominal value of Company shares should the Incentive Program vest with the option to reduce the number of Warrants assigned to the given Participant in accordance with the following formula, with fractional results rounded down to the nearest whole number:

Stage of the Incentive Program.

$$\text{NE} = \text{E} \text{ * (MP-P)} / \text{ (MP-NV)}$$

where:

NE – number of Warrants assigned for the given Stage and exercisable by the given Participant following the

reduction in issue price to match the nominal value of Company shares,

E – number of Entitlements assigned to and exercisable by the given Participant before the reduction in issue price to match the nominal value of Company shares,

MP – market price of Company shares, equivalent to the share price at end of trading on the Warsaw Stock Exchange on the most recent trading day preceding the date of adoption of a resolution under which the reduction in issue price to match the nominal value of Company shares is offered to the given Participant by the appropriate body of the Company (Market Price of Shares),

P – issue price calculated according to section 3 item 2 above,

NV – nominal value of Company shares.

No discount on issue price shall be offered if the Market Price of Shares (MP) is lower than or equal to the issue price of such Shares (P).

§ 6.

Shares shall be eligible for dividends for the given financial year under the following conditions:

1) If Shares are initially deposited in the securities account or summary account between the beginning of the financial year and the dividend date specified according to Art. 348 § 2 of the Commercial Companies Code inclusive, such Shares shall be eligible to participate in profit sharing starting on the first day of the financial year preceding the year during which they were deposited in the securities account or summary account;
2) If Shares are initially deposited in the securities account or summary account after the dividend date specified according to Art. 348 § 2 of the Commercial Companies Code and before the end of the corresponding financial year, these shares shall be eligible to participate in profit sharing starting on the first day of the financial year during which they were deposited in the securities account or summary account.

§ 7.

The General Meeting hereby decides to apply for Shares to be admitted to organized trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange, and to dematerialize said Shares pursuant to the applicable legislation and regulations governing admission of shares to trading on the Warsaw Stock Exchange. Admission of Series N shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange should, as a rule, take place without the need to prepare and publish a prospectus, pursuant to the exemptions from this duty specified in Art. 1 section 4 items b) and i) of the Regulation (EU)

2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, as long as these requirements specified therein can be fulfilled in accordance with the law applicable on the date of admission of Company shares to trading on the regulated market.

1. The Management Board of the Company is hereby authorized to:
2. 1) undertake any factual and legal activities related to admission and introduction of Shares to trading on the Warsaw Stock Exchange,
3. 2) conclude an agreement with the Central Securities Repository of Poland concerning registration of Warrants and Shares in the securities repository maintained by CSRP.
1. The Management Board of the Company is hereby authorized, with the approval of the Supervisory Board (which may be expressed as part of the Terms and Conditions), to define specific conditions governing the issue of Shares. These conditions should, at a minimum, specify the contents of the Share take-up form. The Management Board is also authorized to undertake any other factual and legal activities required to

facilitate implementation of this resolution, as well as any other factual and legal activities required or recommended in order to enforce the Terms and Conditions.

§ 8.

§8 section 4 of the Company Articles is given the following form:

"The nominal value of the conditional increase in the Company share capital shall not exceed 5 003 694 (five million three thousand six hundred and ninety-four) PLN, divided into not more than 5 003 694 (five million three thousand six hundred and ninety-four) Series N ordinary bearer shares with a nominal value of 1 (one) PLN each. The aim of the conditional increase in the Company share capital is to assign the right to take up Series N shares to holders of Subscription Warrants issued in accordance with Resolution no. 7 of the Extraordinary General Meeting of 20 December 2022, enrolled in the Incentive Program instituted on the basis of Resolution no. 6 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of 20 December 2022 and in line with the Terms and Conditions of the Incentive Program adopted in conjunction therewith."

§8 section 5 of the Company Articles is given the following form:

"The right to take up Series N shares shall appertain to holders of Subscription Warrants arranged into series and carrying labels which consist of the letter C (and consecutive numbers beginning with 1)."

§8 section 6 of the Company Articles is given the following form:

"The take-up of Series N shares in the exercise of Series C Subscription Warrants by entitled parties will involve the filing of a written declaration using the form provided by the Company."

§ 9.

The Supervisory Board is hereby authorized to collate the consolidated text of the Company Articles incorporating the amendments introduced by § 8 of this resolution.

__________________________________________________________________________________

§ 10.

The resolution enters into force on the date of its adoption with the exception of amendments to § 8 of the Company Articles concerning a conditional increase in the Company's share capital, which will enter into force on the date the amended § 8 of the Company Articles is registered by the appropriate registry court, pursuant to § 8 of this resolution.

The resolution was not adopted as a result of the lack of the majority of 4/5 of the votes cast required by the provisions of the Code of Companies Commercial Companies Code, as the vote took place in an open ballot with 37 230 176 votes for, 18 240 555 votes against and 856 712 votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

Resolution no. 8 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw

§ 1.

Acting pursuant to article 506 § 1, 2 and 4 of the Commercial Companies Code, having heard the presentation delivered by the Management Board of the Company concerning mainly key points of the merger plan, the General Meeting of CD PROJEKT S.A. ("Surviving Company") hereby:

1. approves the merger plan agreed and executed by Surviving Company and CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. with its registered office in Warsaw, address: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XIV Division of the National Court Register under KRS no. 0000766456 ("Target Company") on 17 November 2022 ("Merger Plan"); and
1. approves the merger between the Surviving Company and the Target Company, which is a single-member company and a subsidiary of the Surviving Company, by way of transferring the entirety of the Target Company's assets to the Surviving Company pursuant to article 492 § 1 item 1 of the Commercial Companies Code (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code, without increasing the share capital of the Surviving Company and without exchanging Target Company's shares for Surviving Company's shares, on conditions set forth in the Merger Plan which is published and available free of charge on the websites of both companies in accordance with Art. 500 § 2 ¹of the Commercial Companies Code ("Merger");
1. The Merger will become effective on the date of its registration in the registry appropriate for the registered office of the Surviving Company (day of merger). Such registration will cause the effect of deletion from the register of the Target Company;
1. There will be no change to the Articles of Association of the Surviving Company in connection with the Merger.

§ 2.

The resolution enters into force as of the date of its adoption.

The resolution was adopted in an open ballot with 56 327 301 votes for, 142 votes against and no votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

__________________________________________________________________________________

Resolution no. 9 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning allocation of expenses related to convocation and organization of the General Meeting

The General Meeting, acting under Art. 400 § 4 of the Commercial Companies Code hereby decides that the Company shall cover expenses related to the convocation and organization of this Extraordinary General Meeting.

__________________________________________________________________________________

The resolution was adopted in an open ballot with 51 596 294 votes for, 4 731 149 votes against and no votes abstaining. 56 327 443 shares took part in the vote, constituting 55,90% of the share capital, on which valid votes were cast. The total number of valid votes was 56 327 443.

AI assistant

CD Projekt — AGM Information 2022

5556_rns_2022-12-20_83997967-633f-4581-8548-3024cf3f6146.pdf

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. w dniu 20 grudnia 2022 r.

Uchwała nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego do Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Uchwała nr 4 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 5

z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zaniechania realizacji Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2020-2025, uchylenia dotyczących go uchwał Walnego Zgromadzenia oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy na:

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 5.

Uchwała nr 6 z dnia 20 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2023-2027

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 2.

ORGANIZACJA PROGRAMU

WARUNKI PROGRAMU

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

SKUP AKCJI WŁASNYCH

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ A

§ 7.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ B

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU

§ 9.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 10.

akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

§ 7.

§ 8.

§ 10.

w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.

§1.

TŁUMACZENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA NA JĘZYK ANGIELSKI PONIŻEJ/ENGLISH TRANSLATIONS OF THE DRAFT RESOLUTIONS OF THE GENERAL MEETING BELOW

Resolution no. 1

of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning election of the General Meeting Chairperson

Resolution no. 2 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning approval of the General Meeting agenda

Resolution no. 3 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning appointment of Marcin Piotr Iwiński to the Supervisory Board of the Company

§ 1.

§ 2.

Resolution no. 4 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning changes in remuneration of Members of the Supervisory Board of the Company

§ 1.

§ 2.

§ 3.

Resolution no. 5 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning cancellation of the 2020-2025 Incentive Program, repealing the relevant General Meeting resolutions, and amending the Company Articles accordingly

§ 1.

§ 3.

§ 4.

§ 5.

Resolution no. 6 of 20 December 2022 of the Extraordinary General Meeting of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw concerning institution of an Incentive Program for the financial years 2023-2027

§ 1.

INCENTIVE PROGRAM

§ 2.

IMPLEMENTATION OF THE PROGRAM

§ 3.

PROGRAM CONDITIONS

§ 4.

ENTITLEMENT EXERCISE PRICE

§ 5.

BUYBACK OF OWN SHARES

§ 6.

VERIFICATION OF CONDITIONS AND VESTING OF THE PROGRAM – PART A

§ 7.

VERIFICATION OF CONDITIONS AND VESTING OF THE PROGRAM – PART B

§ 8.

CD Projekt AGM Information 2022