CD Projekt — AGM Information 2020

Jun 26, 2020

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A., zwołanemu na dzień 28 lipca 2020 roku.

Spółka w dniu 8 kwietnia 2020 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019,
• Sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2019 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za rok 2019,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2019 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019,

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Uchwały i sprawozdania Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

Uchwała nr 1

z dnia 25 czerwca 2020 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2019 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 8/2020 z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2019, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2019 w wysokości 172 825 677,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt

siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) poprzez przekazanie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 14 czerwca 2018 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sporządzone w dniu 8 kwietnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2019 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 8 kwietnia 2020 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 8 kwietnia 2020 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 8/2020 z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2019, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2019 w wysokości 172 825 677,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) poprzez przekazanie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 2

z dnia 25 czerwca 2020 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2019.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 14 czerwca 2018 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sporządzone w dniu 8 kwietnia 2020 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 8 kwietnia 2020 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 8 kwietnia 2020 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2019 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 8 kwietnia 2020 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu

uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Uchwała nr 3

z dnia 25 czerwca 2020 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku obrotowym 2019 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2019

W roku sprawozdawczym 2019 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2019– 31 grudnia 2019 roku:

• I) Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności do dnia 23 maja 2019 roku,
• II) Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• III) Maciej Nielubowicz- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• IV) Krzysztof Kilian– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• V) Michał Bień- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2019, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. w 2019 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2019 roku, Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2019 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 23 maja 2019 roku:

• I) Katarzyna Szwarc- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy, Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust 5 Ustawy.
• I) Maciej Nielubowicz- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• II) Michał Bień- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W okresie od dnia 23 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku:

• I) Michał Bień- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy,
• II) Maciej Nielubowicz- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Krzysztof Kilian- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy,
• IV) Piotr Pągowski- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy oraz kryteria wskazane w art. 129 ust 5 Ustawy,
• V) Katarzyna Szwarc- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust 5 Ustawy.

Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia w trybie stacjonarnym w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbywał również posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2019 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 oraz Sprawozdanie Zarządu CD PROJEKT S.A. z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w

CD PROJEKT S.A. za rok 2019, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej opartej na działalności produkcyjnej oraz cyfrowej dystrybucji gier.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2019 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2019 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2019 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac

związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

System Kontroli Wewnętrznej

W Spółce działa kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności.

Podmioty zależne od CD PROJEKT S.A. mają możliwość konsultowania się z specjalistami spółki dominującej w ramach funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT systemu nadzoru właścicielskiego, w tym realizowanego nadzoru formalno-prawnego.

Istotne ryzyka prowadzonej działalności i sposoby ich ograniczania

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od dnia 1.01.2019 r do dnia 31.12.2019 r.

Compliance oraz audyt wewnętrzny

Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w Spółce nie ma sformalizowanego systemu compliance oraz audytu wewnętrznego w formie odrębnych komórek organizacyjnych. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów.

Funkcje kontrolingu finansowego oraz zarządzania gotówką realizowane są przez pracowników pionu finansów, w ramach którego wdrożone zostały wewnętrzne procedury obejmujące zasady planowania i rozliczania wydatków a także zhierarchizowany schemat wieloetapowej autoryzacji płatności.

Funkcjonujące w ramach działu nadzoru właścicielskiego komórki podatkowa oraz prawna, sprawują stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach spółki Grupy Kapitałowej posiłkują się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Poza szczegółowymi procedurami dotyczącymi konkretnych obszarów działalności, w ramach Grupy Kapitałowej wdrożone zostały także kompleksowe procedury dotyczące m.in. zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Wszelkie ewentualne naruszenia bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu powyższych procedur podlegają raportowaniu bezpośrednio do Zarządu Spółki.

Podsumowanie

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2019 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Ocena działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej ze względu na marginalny charakter tej działalności.

Uchwała nr 4

z dnia 25 czerwca 2020 roku

Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Zgodnie z wnioskiem Zarządu, działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu CD Projekt S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 28 lipca 2020 roku w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd, stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu nr 12/2020 z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. na dzień 28 lipca 2020 roku oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A., w tym o udzielenie absolutoriów członkom organów Spółki z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.