CD Projekt — AGM Information 2020

Jun 26, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 28 lipca 2020 roku

Zarząd CD PROJEKT S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 28 lipca 2020 roku. Materiały te dostępne są również na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.

Uchwała nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu […] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [...] z dnia […] w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 16.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 23 maja 2019 roku.
• 17.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 18.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 19.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 20.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 21.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 22.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 23.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny na lata 2016-2021.
• 24.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki.
• 25.Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 26.Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 27.Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na pokrycie wydatków na skup akcji własnych.
• 28.Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A. za 2019 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 315 368 306,74 zł,
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 172 825 677,97 zł,
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 172 825 677,97 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 26 963 080,65 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 100 411 298,58 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego za 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CD PROJEKT za 2019 rok, w skład którego wchodzą:

2. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 404 107 654,72 zł,
3. 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 175 315 051,25 zł,
4. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 175 201 164,68 zł,
5. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 54 972 709,18 zł,
6. 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 102 786 785,29 zł.
7. 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT oraz CD PROJEKT S.A. za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała nr 6 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2019 w kwocie 172 825 677,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) podzielić poprzez przekazanie kwoty 172 825 677,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7

z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała nr 8 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11

z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 23 maja 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 23 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała nr 14 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała nr 16 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała nr 18 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust.1 i art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217) ("Ustawa o ofercie publicznej"), uchwala co następuje:

§ 1.

1. Postanawia się przyjąć, na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń CD PROJEKT S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wraz grupą kapitałową, którą tworzy ("Grupa Kapitałowa") działa na globalnym rynku elektronicznej rozrywki i na tym rynku konkuruje o talent. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest częścią całościowej polityki zatrudniania i wynagradzania w ramach Grupy Kapitałowej, której celem jest stworzenie warunków pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie osób o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym dla dalszego dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej. Tworząc Politykę Wynagrodzeń kierujemy się dotychczas stosowaną filozofią wynagrodzeń, która opiera się na następujących zasadach:

• coroczne wynagradzanie za wyniki cały zespół uczestniczy w wypracowanym wspólnie zysku zgodnie z funkcjonującymi w Grupie Kapitałowej systemami motywacyjnymi,
• udział w długoterminowych programach motywacyjnych rozliczanych w uprawnieniach do akcji Spółki – osoby na wyższych stanowiskach mają możliwość partycypacji w wypracowanym wzroście wartości Spółki, budując długoterminową wartość dla jej akcjonariuszy.

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
  3. b) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  4. c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  5. d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  6. e) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
  7. f) Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki.
  8. g) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  9. h) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  10. i) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
  11. j) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki lub Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.) zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki ("Strategia"). Zgodnie z kierunkami Strategii wyznaczane są krótko- i długookresowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja może wpływać na poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  3. b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Osoby Objętej Polityką może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Osoby Objętej Polityką, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Osoby Objętej Polityką lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
  2. a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
  3. b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.

2. 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
3. 1. W przypadku w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Zarząd:
   2. a) odpowiada za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
   3. b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
   4. 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
   5. a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
   6. b) opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu powinno przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
  3. b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu za który odpowiada członek Zarządu,

(składniki Wynagrodzenia Zmiennego wskazane w pkt a) i b) łącznie jako "Uprawnienie").

• 1. Niezależnie od Uprawnienia, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego ("Premia").
• 1. Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c) okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d) zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
  6. e) zasadach związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1. Proporcja o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji Uprawnień. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym uwzględnia wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki lub

Grupy Kapitałowej, realizację Celów, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW, w danym okresie.

• 1. W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:
  2. a) program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu,
  3. b) program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także realizacji Strategii.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział.
• 1. Alternatywnie do postanowień ustępu 5 powyżej, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone w stosunku do kwot, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 1. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku wynagrodzenia ustalonego zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 1. Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Rocznego Spółki. Zarząd zapewnia, by zakres umowy dotyczący zbadania Sprawozdania Rocznego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2.

• 1. Postanawia się upoważnić, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
• a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Przyjęcie w Spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wynika z nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W opinii Zarządu zaproponowany kształt Polityki Wynagrodzeń jest zgodny z rynkowymi standardami i zapewnia odpowiednie do pełnionych funkcji wynagrodzenie członkom organów zarządczych CD PROJEKT oraz – w przypadku Zarządu – oferuje odpowiednie wynagrodzenie zmienne oparte na realizacji istotnych z punktu widzenia rozwoju Grupy kryteriów. Tym samym przyjęcie przedstawionej Polityki Wynagrodzeń wspiera budowanie długoterminowej wartości Spółki, co jest zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy.

Uchwała nr 20 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny na lata 2016-2021.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść uchwały nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenie Programu motywacyjnego, w następujący sposób:

1. Usuwając w § 2 ust. 1 zd. 3 i tym samym nadając § 2 ust.1 nowe brzmienie o treści:

"1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami"). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały."

1. Usuwając § 5 ust. 3 oraz § 5 ust. 5 w całości, aktualizując jednocześnie dotychczasową jednostkę redakcyjną ust. 4 w ten sposób, że staje się ona ust. 3 wskazanego paragrafu, i tym samym nadając § 5 uchwały nowe brzmienie o treści:

"1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za którykolwiek z lat obrotowych 2016-2021 – w zależności od momentu osiągnięcia wyników wskazanych w §6 poniżej lub, w odniesieniu do Celu Rynkowego podlegającego zatwierdzeniu bezpośrednio po ostatniej sesji notowań w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 21 dni od owego ostatniego dnia sesyjnego roku.

2. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii M, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji

serii M w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych."

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do zaktualizowania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2016-2021 w zakresie obejmującym zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

W związku z planowaną realizacją Programu, w celu zabezpieczenia rozliczeń podatkowych CD PROJEKT S.A., jak i uczestników Programu, Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie wiążącej interpretacji podatkowej w zakresie skutków rozliczenia Programu Motywacyjnego.

W odpowiedzi na złożony wniosek, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię, w której stwierdził, że wobec Programu Motywacyjnego, który po spełnieniu założonych w nim celów może być realizowany przez złożenie przez Spółkę jego uczestnikom oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę całości lub części uprzednio objętych przez uczestników warrantów subskrypcyjnych, istnieją podstawy do domniemania, że może dojść do naruszenia przedmiotu lub celu ustawy podatkowej i nieuprawnionego zaniżenia zobowiązania podatkowego wobec uczestników Programu Motywacyjnego. Powołując się na to stanowisko, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z dnia 20 maja 2020 r. odmówił wydania interpretacji podatkowej, co w konsekwencji nie pozwala na zabezpieczenie rozliczeń podatkowych Spółki, jak i uczestników w zakresie Programu Motywacyjnego funkcjonującego w obecnym kształcie.

Propozycje zawarte w uchwałach nr 20 i 21 mają na celu dostosowanie istniejącego programu motywacyjnego do obowiązującego stanu prawnego oraz zabezpieczenie rozliczeń podatkowych Spółki i uczestników Programu Motywacyjnego. Ponadto proponowane zmiany w połączeniu z rozliczeniem do 10% podlegających realizacji uprawnień Programu Motywacyjnego akcjami skupionymi z rynku mają przyczynić się do ograniczenia rozwodnienia akcji Spółki oraz ułatwić osobom uprawnionym sfinansowanie nabycia akcji Spółki w sposób umożliwiający im dołączenie do długoterminowego akcjonariatu Spółki.

Uchwała nr 21

z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1, dalej "Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. Urz. UE L 173 z 28.03.2016 r., str. 34, dalej: "Rozporządzenie 2016/1052"), niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem PLOPTTC00011 ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

• I. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 250.000.000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 250.000.000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 250.000.000 zł (dwieście pięćdziesięciu milionów złotych) pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki w części, która została utworzona z podzielonego zysku i która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• II. Zarząd Spółki jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• III. Łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę nie może przekroczyć 516.700 (pięćset szesnastu tysięcy siedmiuset) akcji Spółki, tj. 10% uprawnień podlegających realizacji w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego Uchwałą nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), co stanowi ok 0,54% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• IV. Spółka może nabywać Akcje Własne wyłącznie w ramach transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub transakcji pakietowych. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• V. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie może być niższa niż 1,00 zł (jeden złotych, 00/100) oraz wyższa niż 1000,00 zł (tysiąc złotych, 00/100), a także będzie spełniać warunki określone w art. 3 Rozporządzenia 2016/1052.
• VI. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy w zamian za cenę sprzedaży płatną przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym.

§ 2

Nabywanie Akcji Własnych będzie odbywać się w zgodzie z wymogami zawartymi w art. 5 Rozporządzenia MAR oraz przepisach Rozporządzenia 2016/1052, przy czym Spółka nie może w dniu sesyjnym nabywać Akcji Własnych w liczbie większej niż 20% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki, ustalonego zgodnie z wymogami Rozporządzenia 2016/1052.

§ 3

Nabycie Akcji Własnych nastąpi w celu zaoferowania nabytych Akcji Własnych poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• I. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
• II. zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki, w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczących pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych;
• III. do wyboru okresu średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 Rozporządzenia 2016/1052 oraz przyjęcia programu harmonogramowego odkupu lub delegowania prowadzenia i zarządzania programem odkupu przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która będzie podejmować decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do nabywania Akcji Własnych niezależnie od Spółki, o których mowa w Rozporządzeniu 2016/1052, o ile Zarząd uzna to za zasadne.

§ 5

Zarząd Spółki, wedle własnego uznania, jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od dokonywania skupu Akcji Własnych.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

W związku z planowaną realizacją Programu, w celu zabezpieczenia rozliczeń podatkowych CD PROJEKT S.A., jak i uczestników Programu, Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie wiążącej interpretacji podatkowej w zakresie skutków rozliczenia Programu Motywacyjnego.

W odpowiedzi na złożony wniosek, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię, w której stwierdził, że wobec Programu Motywacyjnego, który po spełnieniu założonych w nim celów może być realizowany przez złożenie przez Spółkę jego uczestnikom oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę całości lub części uprzednio objętych przez uczestników warrantów subskrypcyjnych, istnieją podstawy do domniemania, że może dojść do naruszenia przedmiotu lub celu ustawy podatkowej i nieuprawnionego zaniżenia zobowiązania podatkowego wobec uczestników Programu Motywacyjnego. Powołując się na to stanowisko, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z dnia 20 maja 2020 r. odmówił wydania interpretacji podatkowej, co w konsekwencji nie pozwala na zabezpieczenie rozliczeń podatkowych Spółki, jak i uczestników w zakresie Programu Motywacyjnego funkcjonującego w obecnym kształcie.

Propozycje zawarte w uchwałach nr 20 i 21 mają na celu dostosowanie istniejącego programu motywacyjnego do obowiązującego stanu prawnego oraz zabezpieczenie rozliczeń podatkowych Spółki i uczestników Programu Motywacyjnego. Ponadto proponowane zmiany w połączeniu z rozliczeniem do 10% podlegających realizacji uprawnień Programu Motywacyjnego akcjami skupionymi z rynku mają przyczynić się do ograniczenia rozwodnienia akcji Spółki oraz ułatwić osobom uprawnionym sfinansowanie nabycia akcji Spółki w sposób umożliwiający im dołączenie do długoterminowego akcjonariatu Spółki.

Uchwała nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1.

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla wybranych osób w spółce CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i w spółkach z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny będzie dotyczyć lat obrotowych 2020 2025.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez długookresowe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") z grupą kapitałową Spółki i jej celami.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w regulaminie ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), z uwzględnieniem postanowień Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.

§ 2.

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia w postaci warunkowego prawa do (i) objęcia zdematerializowanych, imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę ("Akcje Własne"), w ramach skupu akcji własnych Spółki (niniejsze uprawnienie w postaci warunkowego prawa zwane dalej jako "Uprawnienie").
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, Uprawnienia zostają przyznane Osobie Uprawnionej (w tym również Osobom Uprawnionym będącym Członkami Zarządu Spółki) z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną realizacji Uprawnienia, o której mowa w § 3 ust. 2 Uchwały, a także, o ile Zarząd Spółki tak postanowi w stosunku do poszczególnych Uprawnień - dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień.
• 1. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu Spółki uchwałę, o której mowa ust. 2 powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Dodatkowe Uprawnienia mogą zostać przyznane w trakcie trwania Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym dotychczas włączonym do Programu Motywacyjnego lub poprzez włączenie nowych Osób Uprawnionych do Programu Motywacyjnego. Przyznanie kolejnych Uprawnień w Programie Motywacyjnym zależy od uznania Zarządu Spółki lub w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – od Rady Nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w ust. 2 i 3 powyżej.
• 1. Realizacja Uprawnienia, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Własnych (łącznie zwane "Instrumentami"), uzależniona jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę

Uprawnioną kryteriów oraz zrealizowania celów wskazanych w niniejszej Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

• 1. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Uprawnień nie może przekroczyć 4.000.000 /czterech milionów/.
• 1. Z zastrzeżeniem mechanizmu wskazanego w § 6 ust. 6 Uchwały, każde Uprawnienie uprawnia do zaoferowania jednego Instrumentu.
• 1. Decyzję o wyborze Instrumentu, za pomocą którego dana Osoba Uprawniona może zrealizować przyznane jej poszczególne Uprawnienia, podejmuje Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki –Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Osobom Uprawnionym, pełniącym funkcje Członka Zarządu Spółki, nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 50% wszystkich Uprawnień możliwych do przyznania w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, przy czym w przypadku gdy funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki pełni osoba, która otrzymała Uprawnienia w dacie pozostawania w stosunku, o którym mowa w § 5 ust. 4 Uchwały, wówczas zachowuje ona dotychczas przyznane Uprawnienia, jeżeli od momentu przyznania Uprawnień spełnia nieprzerwanie kryterium lojalnościowe, o którym mowa w wyżej wymienionym przepisie.

II. CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

§ 3.

• 1. Po spełnieniu celów i kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego nastąpi realizacja poszczególnych Uprawnień polegająca na zaoferowaniu Osobom Uprawnionym Instrumentów w liczbie wynikającej z zasad określonych w Programie Motywacyjnym.
• 1. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 6 Uchwały, cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne lub cena nabycia poszczególnych Akcji Własnych):
  2. i. w stosunku do Uprawnień przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały w okresie do dnia 30 września 2020 r. - będzie równa:
     • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały w przypadku realizacji celu, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. ii Uchwały – tj. [•] zł / [•] złotych/; lub
     • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celów o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub iii Uchwały- tj. [•] zł / [•] złotych/ (obie ceny zwane dalej jako "Ceny Podstawowe Uprawnienia");
  3. ii. w stosunku do Uprawnień przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały po dniu 30 września 2020 r. - będzie równa kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki danej uchwały:
     • w przypadku realizacji celu, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. ii Uchwały; lub

• będzie pomniejszona o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celów, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub iii Uchwały, jednak nie niższe od Cen Podstawowych Uprawnienia dla tego samego celu; przy czym, cena realizacji Uprawnienia nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

III. SKUP AKCJI WŁASNYCH

§ 4.

• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – przez Radę Nadzorczą Spółki) decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Brak zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na nabycie Akcji Własnych oznacza, że realizacja Uprawnień powinna odbywać się poprzez złożenie Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Nie wyłącza to prawa Zarządu Spółki do ponownego wniesienia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie Akcji Własnych w tym celu.

IV. CELE I KRYTERIA PROGRAMU

§ 5.

• 1. Realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego uzależniona jest od następujących celów:
  2. i. osiągnięcia celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na ostatni dzień sesyjny, podlegającego w danym momencie weryfikacji roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym, w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień 30 grudnia 2019 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 /sto/ punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie ("Cel Rynkowy"); lub
  3. ii. osiągnięcia celu wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej grupy kapitałowej Spółki, powiększona o ujęte w księgach podmiotów grupy kapitałowej w tożsamym okresie koszty wyceny przyznanych Uprawnień, w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie ("Cel Wynikowy"):
     • a) za lata obrotowe 2020-2023 w wysokości nie mniejszej niż 6 miliardów zł /sześć miliardów złotych/ i w przeliczeniu na jedną akcje Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryfikowanego okresu, na poziomie nie niższym niż 59,02 zł /pięćdziesiąt dziewięć złotych i dwa grosze/, lub
     • b) za lata obrotowe 2020-2024 w wysokości nie mniejszej niż 7 miliardów zł /siedem miliardów złotych/ i w przeliczeniu na jedną akcje Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryfikowanego okresu, na poziomie nie niższym niż 68,86 zł /sześćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt sześć groszy/, lub
     • c) za lata obrotowe 2020-2025 w wysokości nie mniejszej niż 8,3 miliarda zł /osiem miliardów trzysta milionów złotych/ i w przeliczeniu na jedną akcje Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryfikowanego okresu, na poziomie nie niższym niż 81,65 zł /osiemdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt pięć groszy/; lub

iii. osiągnięcia Celu Wynikowego:

• a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2020-2023 w okresie krótszym, to jest w roku 2020 lub w latach 2020-2021 lub 2020-2022, lub
• b) opisanego w punkcie ii b) powyżej na lata obrotowe 2020-2024 w okresie krótszym, to jest w latach 2020-2023, lub
• c) opisanego w punkcie ii c) powyżej na lata obrotowe 2020-2025 w okresie krótszym, to jest w latach 2020-2024, lub
• d) za lata obrotowe 2020-2025 w wysokości nie mniejszej niż 10 miliardów zł /dziesięć miliardów złotych/ i w przeliczeniu na jedną akcje Spółki istniejącą na ostatni dzień bilansowy weryfikowanego okresu, na poziomie nie niższym niż 98,37 zł /dziewięćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy/.
• 1. Osoby Uprawnione będą uprawnione do realizacji nie więcej niż 20% /dwadzieścia procent/ przyznanych Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego oraz nie więcej niż 80% /osiemdziesiąt procent/ przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego.
• 1. Jeżeli Cele Wynikowe określone na lata 2020-2023 oraz 2020-2024 nie zostaną osiągnięte, a Cel Wynikowy wskazany w ust. 1 pkt ii lit. c ) powyżej na lata obrotowe 2020-2025 zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 100% /sto procent/ założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% /osiemdziesiąt procent/ tej wartości, wówczas realizacja Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Wynikowego.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie w stosunku do Osób Uprawnionych kryterium lojalnościowe, rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej od dnia włączenia danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
• 1. Spełnienie kryterium lojalnościowego i ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 1 powyżej, będzie wymagane do realizacji Uprawnień. Realizacja Uprawnień powoduje ich wygaśnięcie.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej.

V. WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA PROGRAMU

§ 6.

• 1. Weryfikacji spełnienia Celu Wynikowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy w którym dojdzie do spełnienia Celu Wynikowego wskazanego w § 5 Uchwały. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji Celu Wynikowego przez Zarząd Spółki.
• 1. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r., 31 grudnia 2024 r. weryfikacja osiągnięcia Celu

Rynkowego dokonywana będzie w momencie pozytywnego zweryfikowania spełnienia się Celu Wynikowego (wyłącznie w oparciu o notowania ostatniego dnia sesyjnego ostatniego roku obrotowego w którym spełniony został Cel Wynikowy) lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nieosiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku obrotowego, przy czym wówczas Zarząd Spółki (a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) dokona weryfikacji spełnienia Celu Rynkowego nie później niż w terminie miesiąca od końca tego roku obrotowego. W razie nieosiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2025, przy czym nieosiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2025 roku) o ponad 100 /sto/ punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 /osiemdziesiąt/ punktów procentowych, będzie powodować możliwość realizacji Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 /sto/ punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. Weryfikacji dokona Zarząd Spółki (a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) w terminie wskazanym w ust. 1 powyżej lub w przypadku gdy Cel Wynikowy osiągnięto w latach wcześniejszych – nie później niż do 31 stycznia 2026 r. W przypadku gdy zmiana ceny kursu akcji Spółki będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości.

• 1. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego, Zarząd Spółki dokona jednocześnie weryfikacji spełnienia kryterium lojalnościowego, o którym mowa w § 5 ust. 4 Uchwały oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych (przy czym w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki).
• 1. W przypadku, gdy po spełnieniu Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego realizacja Uprawnień nie może nastąpić wyłącznie ze względu na brak spełnienia kryteriów dodatkowych, Spółka dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów lojalnościowych oraz dodatkowych w terminach wskazanych w ust. 1 powyżej w kolejnych latach trwania Programu Motywacyjnego, co nie wyłącza możliwości Spółki do dokonywania powyższej weryfikacji również w dowolnym momencie trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Stosownie do ustalonej formy realizacji Uprawnień oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celu i kryteriów Programu Motywacyjnego.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji celów i kryteriów Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może, wedle własnego uznania, w stosunku do którychkolwiek Uprawnień zaoferować Osobie Uprawnionej rozliczenie Programu Motywacyjnego z zastosowaniem jednoczesnej redukcji ilości Uprawnień oraz ceny ich realizacji do poziomu wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

$$\mathbf{L}_{\mathbf{N}} = \mathbf{C} \ge (\mathbf{B} \mathbf{-} \mathbf{A}) / \mathbf{B}$$

gdzie:

LN – nowa liczba Instrumentów, które Osoba Uprawniona może nabyć w wyniku realizacji danych Uprawnień;

A – cena realizacji danego Uprawnienia;

B – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Spółkę Osobie Uprawnionej wariantu zredukowanej oferty realizacji Uprawnień ("Cena Rynkowa Akcji");

C – liczba danych Uprawnień podlegających realizacji.

• 1. Uprawnienie Spółki, o którym mowa w ust. 6 powyżej, nie przysługuje w sytuacji, gdy Cena Rynkowa Akcji jest niższa bądź równa cenie realizacji danego Uprawnienia.
• 1. W przypadku gdy Spółka postanowi zaoferować Osobie Uprawnionej możliwość realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 6 powyżej – wówczas przed podjęciem czynności, o których mowa w ust. 5 powyżej, Spółka przedstawia tej osobie szczegółowy opis obu wariantów realizacji Uprawnień. Osoba Uprawniona w terminie 7 dni od dnia otrzymania przedmiotowych wariantów wskazuje na piśmie Spółce, jaki wariant powinien zostać jej zaoferowany w ramach realizacji Uprawnień. W takim przypadku Spółka składa ofertę odpowiednio objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych zgodnie z oświadczeniem Osoby Uprawnionej oraz z zachowaniem terminów wskazanych w ust. 5 powyżej, przy czym brak wskazania wyboru wariantu przez Osobę Uprawnioną skutkuje złożeniem oferty w wariancie bez zastosowania mechanizmu, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Nabycie Instrumentów w wyniku przyjęcia oferty Spółki nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. odnoszących się do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych lub nabywania Akcji Własnych.

VI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 7.

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

Zgodnie z powszechnie przyjętymi praktykami w branży, w której działamy - chcemy ponownie zaoferować możliwość uczestniczenia w programie motywacyjnym osobom zatrudnionym na wyższych stanowiskach w spółkach Grupy CD PROJEKT i jednocześnie promować ideę współwłaścicielstwa wśród zatrudnionych. CD PROJEKT działa w globalnej, konkurencyjnej branży elektronicznej rozrywki. Dla spółek konkurujących o talent programy motywacyjne oparte o akcje stanowią istotną składową przy projektowaniu całościowo atrakcyjnego pakietu wynagrodzenia. Proponowany Program Motywacyjny na lata 2020- 2025 ma na celu utrzymywanie i motywowanie personelu, od którego decyzji, inicjatyw i wysiłku zależy w dużej mierze sukces działalności prowadzonej przez Grupę CD PROJEKT. Program oparty jest o bardzo ambitne zdaniem Zarządu cele wymagające wielokrotnego wzrostu skonsolidowanego zysku netto Grupy w stosunku do wyników lat poprzednich oraz ponadprzeciętnego wzrostu wartości akcji Spółki na tle zmiany notowań innych podmiotów notowanych na warszawskim parkiecie.

Jednocześnie cele programu są zbieżne z celami akcjonariuszy i skierowane są na kontynuacje długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

Uchwała nr 23

z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy CD PROJEKT S.A. ("Spółka") o kwotę nie większą niż 4.000.000 /cztery milionów/ złotych w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 /czterech milionów/ akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 /jeden/ złotych każda.

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej).

§ 3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 roku ("Uchwała") ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 /jeden/ do 4.000.000 /cztery milionów/ imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery "C" z prawem do objęcia akcji serii N Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 /jednej/ akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Niezależnie od powyższego Warranty Subskrypcyjne, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie 9 /dziewięciu/ miesięcy od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. najpóźniej do dnia [•] 2030 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii N Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii N w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom uprawnionym określonym zgodnie z Programem Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") oraz na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym i w uchwalonym na podstawie Uchwały regulaminie tego Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu celów oraz kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

1. Prawo objęcia akcji serii N przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.

2. 1. Akcje serii N obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
3. 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej cena emisyjna akcji serii N do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjnych może być różna dla danej serii Warrantów Subskrypcyjnych, lecz w każdym przypadku będzie równa:
   2. i. w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały w okresie do dnia 30 września 2020 r. - będzie równa:
      • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w przypadku realizacji celu, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. ii Uchwały – tj. [•] zł / [•] złotych/; lub
      • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celów o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub iii Uchwały- tj. [•] zł / [•] złotych/ (obie ceny zwane dalej jako "Ceny Podstawowe Uprawnienia");
   3. ii. w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały po dniu 30 września 2020 r. - będzie równa kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki danej uchwały:
      • w przypadku realizacji celu, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. ii Uchwały; lub
      • pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celów o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub iii Uchwały,

jednak nie niższa od Cen Podstawowych Uprawnienia dla tego samego celu;

przy czym, cena emisyjna akcji serii N nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

1. Cena emisyjna akcji serii N ulega obniżeniu do wartości nominalnej akcji Spółki w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego z zastosowaniem jednoczesnej redukcji ilości poszczególnych uprawnień danej Osoby Uprawnionej zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

LN = C x (B-A) / B

gdzie:

LN – nowa liczba Warrantów Subskrypcyjnych, które Osoba Uprawniona może nabyć po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki;

A – cena emisyjna akcji serii N z Warrantu Subskrypcyjnego, obliczona zgodnie z ust. 4 powyżej, do którego Osoba Uprawniona posiadała uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego;

B – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Spółkę propozycji ustalenia warunków objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w niniejszy sposób ("Cena Rynkowa Akcji");

C – liczba Warrantów Subskrypcyjnych wynikająca z liczby realizowanych przez daną Osobę Uprawnioną poszczególnych uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego.

przy czym ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N w niniejszy sposób nie jest możliwe w przypadku, gdy Cena Rynkowa Akcji jest niższa bądź równa wartości wskazanej w lit. A wzoru.

§ 6.

Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy akcje serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 7.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji serii N powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b. zawarcia z KDPW stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii N, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu akcji serii N oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8.

§ 8. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku oraz prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lipca 2020 roku.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery "C". Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane w terminie 9 miesięcy od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia [•] 2030 roku."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 lipca 2020 roku.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii N wynika z natury emisji w realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii N różnej dla poszczególnych serii warrantów uprawniających do ich objęcia, przy czym w odniesieniu do warrantów serii C przyznawanych osobom Uprawnionym włączonym do programu przed dniem 30 września 2020 roku cena ta równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki z 30 dni sesyjnych poprzedzających podjęcie przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie która to wartość - w zależności od osiągniętych celów - może zostać pomniejszona o dyskonto w wysokości 5% , a w odniesieniu do kolejnych serii warrantów cena emisyjna odpowiadać będzie kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych z dnia poprzedzającego dzień podjęcia danej uchwały w sprawie przyznania Uprawnień, która to cena - w zależności od osiągniętych celów - może zostać pomniejszona o dyskonto w wysokości 5%.

Po pozytywnej weryfikacji celów i kryteriów Programu Motywacyjnego, w celu ograniczenia rozwodnienia akcji, Spółka uprawniona jest do złożenia Osobie Uprawnionej alternatywnej oferty obejmującej równoczesną, proporcjonalną redukcję ilości oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych oraz ceny emisyjnej akcji do których objęcia będą one uprawniać do poziomu ich ceny nominalnej.

Uchwała nr 24 z dnia 28 lipca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na pokrycie wydatków na skup akcji własnych.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. z dnia 8 maja 2018 roku w celu nabycia akcji własnych w niewykorzystanej kwocie 548 926, 50 (słownie: pięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych pięćdziesiąt groszy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24:

Kapitał rezerwowy utworzony został w celu nabycia akcji własnych Spółki z przeznaczeniem na wykonanie zobowiązania do zapłaty części ceny nabycia przedsiębiorstwa Strange New Things sp. z o.o. sp. k.. Pozostała na kapitale kwota jest wartością pozostałych środków niewykorzystanych po nabyciu akcji własnych zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.