CD Projekt — AGM Information 2020

Sep 22, 2020

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. w dniu 22 września 2020 r.

Uchwała nr 1 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią Katarzynę Szwarc na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 63.862.013 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięły udział 63.862.013 akcje, stanowiące 66,44% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna ilość ważnych głosów to 63.862.013

Uchwała nr 2 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 27 sierpnia 2020 r oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 26/2020 z dnia 27 sierpnia 20202 w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 63.862.013 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu wzięły udział 63.862.013 akcje, stanowiące 66,44% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna ilość ważnych głosów to 63.862.013

Uchwała nr 3 z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany postanowień uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść uchwały nr 22 z dnia 28 lipca 2020 roku w sprawie wprowadzenie Programu Motywacyjnego, w następujący sposób:

1. nadając § 2 ust.1 nowe brzmienie o treści:

"1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnień (zwanych dalej "Uprawnieniami") w postaci warunkowego prawa, którego realizacja będzie możliwa po spełnieniu warunków i celów Programu Motywacyjnego, do: (i) objęcia zdematerializowanych, imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub (ii) nabycia akcji Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę ("Akcje Własne"), w ramach skupu akcji własnych Spółki.";

1. nadając § 3 ust. 2 nowe brzmienie o treści:

"2. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 6 Uchwały, cena nabycia akcji w ramach realizacji Uprawnienia (tj. cena emisyjna akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjne lub cena nabycia poszczególnych Akcji Własnych):

• i. w stosunku do Uprawnień przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały w okresie do dnia 31 października 2020 r. - będzie równa:
  • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały w przypadku realizacji celów, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub ii Uchwały – tj. 390,59 zł / trzysta dziewięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy/; lub
  • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celu o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. iii Uchwały- tj. 371,06 zł / trzysta siedemdziesiąt jeden złotych sześć

groszy/, w odniesieniu do Uprawnień przyznanych za jego realizację (obie ceny zwane dalej jako "Ceny Podstawowe Uprawnienia");

• ii. w stosunku do Uprawnień przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały po dniu 31 października 2020 r. - będzie równa kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki danej uchwały:
  • w przypadku realizacji celów, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub ii Uchwały; lub
  • będzie pomniejszona o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celu, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. iii Uchwały, w odniesieniu do Uprawnień przyznanych za jego realizację

jednak nie niższe od Cen Podstawowych Uprawnienia dla tego samego celu; przy czym, cena realizacji Uprawnienia nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.";

1. zmieniając w § 5 ust. 1 pkt i. datę kursu zamknięcia notowań akcji Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. na dzień 22 września 2020 r. i tym samym nadając § 5 ust. 1 pkt i. nowe brzmienie o treści:

"i. osiągnięcia celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na ostatni dzień sesyjny, podlegającego w danym momencie weryfikacji roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym, w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień 22 września 2020 r., będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 /sto/ punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie ("Cel Rynkowy"); lub";

1. nadając § 5 ust. 1 pkt iii. lit. a) nowe brzmienie o treści:

"a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2020-2023 w okresie krótszym, to jest latach 2020-2022, lub";

1. dodając w § 6 ust. 1 zd. 1 po słowie "Uchwały" słowa: ", z zastrzeżeniem iż pierwsza weryfikacja przeprowadzona zostanie nie wcześniej niż po zatwierdzeniu wyników finansowych za rok 2022" i tym samym nadając § 6 ust. 1 nowe brzmienie o treści:

"1. Weryfikacji spełnienia Celu Wynikowego przez Osoby Uprawnione będzie dokonywać Zarząd Spółki w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy w którym dojdzie do spełnienia Celu Wynikowego wskazanego w § 5 Uchwały, z zastrzeżeniem iż pierwsza weryfikacja przeprowadzona zostanie nie wcześniej niż po zatwierdzeniu wyników finansowych za rok 2022. W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki powyższej weryfikacji będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia pozytywnej weryfikacji Celu Wynikowego przez Zarząd Spółki.";

1. usuwając w § 6 ust. 2 zd. 1 słowa: "31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r.," i tym samym nadając § 6 ust. 2 nowe brzmienie o treści:

"2. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2023 r., 31 grudnia 2024 r. weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie pozytywnego zweryfikowania spełnienia się Celu Wynikowego (wyłącznie w oparciu o notowania ostatniego dnia sesyjnego ostatniego roku obrotowego w którym spełniony został Cel Wynikowy) lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nieosiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku obrotowego, przy czym wówczas Zarząd Spółki (a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) dokona weryfikacji spełnienia Celu Rynkowego nie później niż w terminie miesiąca od końca tego roku obrotowego. W razie nieosiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2025, przy czym nieosiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2025 roku) o ponad 100 /sto/ punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 /osiemdziesiąt/ punktów procentowych, będzie powodować możliwość realizacji Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 /sto/ punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. Weryfikacji dokona Zarząd Spółki (a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) w terminie wskazanym w ust. 1 powyżej lub w przypadku gdy Cel Wynikowy osiągnięto w latach wcześniejszych – nie później niż do 31 stycznia 2026 r. W przypadku gdy zmiana ceny kursu akcji Spółki będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości.";

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do przyjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego w zakresie obejmującym zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 51.522.176 głosami za, przy 12.339.837 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięły udział 63.862.013 akcje, stanowiące 66,44% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna ilość ważnych głosów to 63.862.013

Uchwała nr 4

z dnia 22 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii N oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy CD PROJEKT S.A. ("Spółka") o kwotę nie większą niż 4.000.000 /cztery milionów/ złotych w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 /czterech milionów/ akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 /jeden/ złotych każda.

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej).

§ 3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 roku ("Uchwała") oraz zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2020 roku ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 /jeden/ do 4.000.000 /cztery milionów/ imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery "C" z prawem do objęcia akcji serii N Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 /jednej/ akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Niezależnie od powyższego Warranty Subskrypcyjne, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie 9 /dziewięciu/ miesięcy od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. najpóźniej do dnia 22 września 2030 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii N Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii N w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom uprawnionym określonym zgodnie z Programem Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") oraz na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym i w uchwalonym na podstawie Uchwały regulaminie tego Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane Osobom Uprawnionym po spełnieniu celów oraz kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

1. Prawo objęcia akcji serii N przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.

2. 1. Akcje serii N obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
3. 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej cena emisyjna akcji serii N do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty Subskrypcyjnych może być różna dla danej serii Warrantów Subskrypcyjnych, lecz w każdym przypadku będzie równa:
   2. i. w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały w okresie do dnia 31 października 2020 r. będzie równa:
      • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w przypadku realizacji celów, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub ii Uchwały – tj. 390,59 zł / trzysta dziewięćdziesiąt złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy/; lub
      • średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 /trzydziestu/ dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celu o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. iii Uchwały - tj. 371,06 zł / trzysta siedemdziesiąt jeden złotych sześć groszy/, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych za jego realizację (obie ceny zwane dalej jako "Ceny Podstawowe Uprawnienia");
   3. ii. w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie § 2 ust. 2, 3 lub 4 Uchwały po dniu 31 października 2020 r. - będzie równa kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki danej uchwały:
4. w przypadku realizacji celów, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. i lub ii Uchwały; lub
5. pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% /pięciu procent/ w przypadku realizacji celu o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. iii Uchwały, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych za jego realizację,

jednak nie niższa od Cen Podstawowych Uprawnienia dla tego samego celu;

przy czym, cena emisyjna akcji serii N nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

1. Cena emisyjna akcji serii N ulega obniżeniu do wartości nominalnej akcji Spółki w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego z zastosowaniem jednoczesnej redukcji ilości poszczególnych uprawnień danej Osoby Uprawnionej zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej:

LN = C x (B-A) / B

gdzie:

LN – nowa liczba Warrantów Subskrypcyjnych, które Osoba Uprawniona może nabyć po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki;

A – cena emisyjna akcji serii N z Warrantu Subskrypcyjnego, obliczona zgodnie z ust. 4 powyżej, do którego Osoba Uprawniona posiadała uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego;

B – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Spółkę propozycji ustalenia warunków objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w niniejszy sposób ("Cena Rynkowa Akcji");

C – liczba Warrantów Subskrypcyjnych wynikająca z liczby realizowanych przez daną Osobę Uprawnioną poszczególnych uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego.

przy czym ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N w niniejszy sposób nie jest możliwe w przypadku, gdy Cena Rynkowa Akcji jest niższa bądź równa wartości wskazanej w lit. A wzoru.

§ 6.

Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy akcje serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 7.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji serii N powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b)

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

2. a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. b. zawarcia z KDPW stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
4. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii N, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu akcji serii N oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8.

§ 8. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku oraz prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2020 roku.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery "C". Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane w terminie 9 miesięcy od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 22 września 2030 roku."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 51.373.543 głosami za, przy 12.488.470 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się. W głosowaniu wzięły udział 63.862.013 akcje, stanowiące 66,44% kapitału zakładowego, z których oddano ważne głosy. Łączna ilość ważnych głosów to 63.862.013.