CD Projekt — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 23 maja 2019 roku

Zarząd CD PROJEKT S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 23 maja 2019 roku. Materiały te dostępne są również na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.

Uchwała nr 1 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu […] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [...] z dnia […] w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A., za 2018 rok, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 045 722 683,18 zł,
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 109 450 674,08 zł,
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 109 450 674,08 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 22 649 469,23 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 119 834 740,94 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4

z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego za 2018 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CD PROJEKT za 2018 rok, w skład którego wchodzą:
  2. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 126 837 535,82 zł,
  3. 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 109 333 726,58 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 109 433 594,80 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 36 891 526,73 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 119 964 458,76 zł
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2018 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej CD PROJEKT oraz CD PROJEKT S.A. za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2018 w kwocie 109 450 674,08 zł (słownie: sto dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote osiem groszy) podzielić poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 8 524 674,08 zł (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 31 maja 2019 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 13 czerwca 2019 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7

z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała nr 8 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu - Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11

z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13

z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Olegowi Klapovskiy absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała nr 14 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała nr 16 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała nr 18 z dnia 23 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A., zwołanemu na dzień 23 maja 2019 roku.

Spółka w dniu 27 marca 2019 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018,
• Sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2018 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za rok 2018,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2018 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018,

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Uchwały i sprawozdania Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

§ 2

Uchwała nr 1 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2018 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018

• § 1
• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 9/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2018, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2018 w wysokości 109 450 674,08 zł (słownie: sto dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 8 524 674,08 zł (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2018 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2018, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 14 czerwca 2018 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku sporządzone w dniu 27 marca 2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2018 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 27 marca 2019 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 25 marca 2019 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2018 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 9/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2018, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2018 w wysokości 109 450 674,08 zł (słownie: sto dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 8 524 674,08 zł (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 2

z dnia 24 kwietnia 2019 roku

Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna

w sprawie oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2018 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2018.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 14 czerwca 2018 roku, wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku sporządzone w dniu 27 marca 2019 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 27 marca 2019 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 25 marca 2019 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2018 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 27 marca 2019 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Uchwała nr 3

z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku 2018 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku obrotowym 2018 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2018

W roku sprawozdawczym 2018 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2018– 31 grudnia 2018 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Nielubowicz- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Kilian– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• Michał Bień- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2018, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. w 2018 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2018 roku, Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2018 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

• I) Katarzyna Szwarc- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• II) Maciej Nielubowicz- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Michał Bień- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym w okresie sprawozdawczym. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbywał również posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

Komitet Audytu, w dniu 13 czerwca 2018 roku, w oparciu o Politykę wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjął i skierował do Rady Nadzorczej CD PROJEKT rekomendację dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019, oświadczając iż rekomendacja wolna jest od wpływu osób trzecich.

Rada Nadzorcza, w procesie wyboru audytora dokonała również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza dnia 14 czerwca 2018 roku wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako firmę audytorską

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2018 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz Sprawozdanie Zarządu CD PROJEKT S.A. z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w

CD PROJEKT S.A. za rok 2018 z dnia 23 kwietnia 2019 roku, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej opartej na działalności produkcyjnej oraz cyfrowej dystrybucji gier.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2018 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2018 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2018 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

System Kontroli Wewnętrznej

W Spółce działa kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności.

Podmioty zależne od CD PROJEKT S.A. mają możliwość konsultowania się z specjalistami spółki dominującej w ramach funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT systemu nadzoru właścicielskiego, w tym realizowanego nadzoru formalno-prawnego.

Istotne ryzyka prowadzonej działalności i sposoby ich ograniczania

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od dnia 1.01.2018 r do dnia 31.12.2018 r.

Compliance oraz audyt wewnętrzny

Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w Spółce nie ma sformalizowanego systemu compliance oraz audytu wewnętrznego w formie odrębnych komórek organizacyjnych. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów.

Funkcje kontrolingu finansowego oraz zarządzania gotówką realizowane są przez pracowników pionu finansów, w ramach którego wdrożone zostały wewnętrzne procedury obejmujące zasady planowania i rozliczania wydatków a także zhierarchizowany schemat wieloetapowej autoryzacji płatności.

Funkcjonujące w ramach działu nadzoru właścicielskiego komórki podatkowa oraz prawna, sprawują stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach spółki Grupy Kapitałowej posiłkują się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Poza szczegółowymi procedurami dotyczącymi konkretnych obszarów działalności, w ramach Grupy Kapitałowej wdrożone zostały także kompleksowe procedury dotyczące m.in. obiegu i ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu a także stosowne procedury dotyczące ochrony danych osobowych.

Wszelkie ewentualne naruszenia bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu powyższych procedur podlegają raportowaniu bezpośrednio do Zarządu Spółki.

Podsumowanie

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2018 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Ocena działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej ze względu na marginalny charakter tej działalności.

Uchwała nr 4

z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu przez Pana Adama Kicińskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu przez Pana Piotra Nielubowicza, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Nielubowiczowi z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu przez Pana Marcina Iwińskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Adama Badowskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Badowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Michała Nowakowskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium

Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Piotra Karwowskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Olegowi Klapovskiy z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Olega Klapovskiy, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Olegowi Klapovskiy z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2018 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Zgodnie z wnioskiem Zarządu, działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu CD Projekt S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 23 maja 2019 roku w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd, stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu nr 13/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. na dzień 23 maja 2019 roku oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.