CD Projekt — AGM Information 2017

Apr 26, 2017

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 23 maja 2017 roku

Zarząd CD PROJEKT S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 23 maja 2017 roku. Materiały te dostępne są również na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.

Uchwała nr 1 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [ …] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [...] z dnia […] w następującym brzemieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24 maja do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Majewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Kujawskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 27 kwietnia 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej

sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki CD PROJEKT S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 828 528 443,83 zł,
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 249 701 262,92 zł,
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 249 701 262,92 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 194 160 549,66 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 277 488 198,64 zł,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CD PROJEKT sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CD PROJEKT, sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 874 960 716,28 zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 250 513 843,51 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 251 917 618,02 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 203 566 920,72 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 263 263 697,00 zł
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej CD PROJEKT oraz CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała nr 6 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2016 w kwocie 249 701 262,92 złotych podzielić poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 148 775 262,92 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 92/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 30 maja 2017 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 13 czerwca 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7

z dnia 23 maja 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała nr 8 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Zarządu - Panu Marcinowi Iwińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9

z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Zarządu, Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Zarządu - Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11

z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu - Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13

z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała nr 14 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Pągowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24 maja do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24 maja do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała nr 16 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Kilianowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała nr 18 z dnia 23 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Kujawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 27 kwietnia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Kujawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 27 kwietnia 2016 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19-23 z dnia 23 maja 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o powołaniu Pana/Pani [...] na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwał nr 19-23:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż zgodnie z § 18 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji zostały udzielone na podstawie powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 maja 2015 roku i wygasają z dniem odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, w związku z czym

koniecznym jest powołanie organu nadzoru na nową, czteroletnią kadencję. Niezbędnym jest podjęcie 5 uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję, z uwagi na fakt, iż zgodnie z § 17 Statutu Spółki skład Rady Nadzorczej liczy 5 Członków.

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A., zwołanemu na dzień 23 maja 2017 roku.

Spółka w dniu 30 marca 2017 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2016,
• Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
• Opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
• Opinię i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2016,

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

Uchwały i sprawozdania Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

Uchwała nr 1

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2016, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2016 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2016.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz opinii i raportu z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu za rok 2016 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 6/2016 z dnia 18 kwietnia 2017 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2016 w wysokości 249 701 262,92 zł (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów siedemset jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 92/100) poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 148 775 262,92 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 92/100) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego z Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2016, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2016.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 16 czerwca 2016 roku, wybrała Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku sporządzone w dniu 30 marca 2017 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej opinię i raport uzupełniający opinię do Sprawozdania Finansowego za 2016 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 30 marca 2017 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego w/w Spółki za okres objęty badaniem,
• sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2016 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2016 jest w istotnym zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną w punkcie I firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 30 marca 2017 r. iż sprawozdanie to w istotnym zakresie wypełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2011 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zwarte w nim informacje finansowe są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanego sprawozdania finansowego.

III.Ocena wniosku Zarządu CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku za rok 2016.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz wniosku Zarządu podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 6/2016 z dnia 18 kwietnia 2017 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2016 w wysokości 249 701 262,92 zł (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów siedemset jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 92/100) poprzez przekazanie go w kwocie 100 926 000,00 zł (słownie: sto milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na jedną akcje, a w pozostałej części przekazanie kwoty 148 775 262,92 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 92/100) na kapitał zapasowy Spółki.

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016 oraz opinii i raportu z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD Projekt S.A. z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 16 czerwca 2016 roku, wybrała Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o., jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku sporządzone w dniu 30 marca 2017 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej opinię i raport uzupełniający opinię do sprawozdania finansowego za 2016 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 30 marca 2017 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej za okres objęty badaniem,
• sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2016 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2016 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną w punkcie I firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 30 marca 2017 roku iż sprawozdanie to w istotnym zakresie wypełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2011 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zwarte w nim informacje finansowe są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 3

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu przez Pana Adama Kicińskiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Kicińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 4 z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu przez Pana Piotra Nielubowicz Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Nielubowicz z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 5

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu przez Pana Marcina Iwińskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Marcinowi Iwińskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 6

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Adama Badowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Adamowi Badowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 7 z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Michała Nowakowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Michałowi Nowakowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 8

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu przez Pana Piotra Karwowskiego Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Piotrowi Karwowskiemu z wykonywania przez niego funkcji w roku obrotowym 2016 w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 9

z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki oraz Zasadą II.Z. 10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z działalności w roku 2016 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A.

z działalności w roku obrotowym 2016 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2016

W roku sprawozdawczym 2016 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 28 kwietnia 2016 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Grzegorz Kujawski Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,

Krzysztof Kilian– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

W okresie od 28 kwietnia 2016 roku do 24 maja 2016 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Krzysztof Kilian– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

W okresie od 24 maja 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

• Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Piotr Pągowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Maciej Majewski- Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Krzysztof Kilian– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• Michał Bień- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2016, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. w 2016 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2016 roku, Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2016 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Publicznych Spółek notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej, zadania Komitetu Audytu przewidziane ustawą z dnia 7 maja 2011 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, wykonywała Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

W powyższym zakresie Rada Nadzorcza w szczególności: monitorowała proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem. Rada Nadzorcza, w procesie wyboru audytora dokonała również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2016 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w znaczącym zakresie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2016

oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za rok 2016 z dnia 30 marca 2017 2016 roku, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej opartej na działalności produkcyjnej oraz cyfrowej dystrybucji gier.

W ocenie Rady Nadzorczej, struktura Grupy Kapitałowej Spółki została zoptymalizowana w sposób pozwalający na dynamiczny rozwój w podstawowych obszarach działalności. Sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację

Spółki w 2016 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2016 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2016 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

I. System Kontroli Wewnętrznej

W roku 2016 księgi CD PROJEKT S.A. (dalej również jako "Spółka") prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy Spółki. Zespół księgowy CD PROJEKT S.A. świadczył również odpłatnie usługi księgowe na rzecz podmiotów zależnych GOG Poland sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A. (do 31 grudnia 2016), a także usługi kadrowo płacowe na rzecz CDP.pl sp. z o.o., GOG Poland sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A. (do 31 grudnia 2016). Księgi zależnej spółki zagranicznej – GOG Ltd. – prowadzone były przez EKAVI LIMITED zaś księgi CD PROJEKT Inc. prowadzone były przez samą spółkę we współpracy z zewnętrznym biurem rachunkowym Armanino LLP.

W roku 2016 podstawowym systemem, w oparciu o który prowadzona była księgowość CD PROJEKT S.A. GOG Poland sp. z o.o. oraz CD PROJEKT Brands S.A., był system klasy ERP: IFS Applications wraz z systemem Workflow Plus.

IFS Applications to jeden z najbardziej zaawansowanych na świecie systemów klasy ERP, wspierający zarządzanie firmą we wszystkich podstawowych obszarach (Finanse i Księgowość, Kadry i Płace, Produkcja i Dystrybucja oraz Gospodarka Magazynowa). Zrealizowane w 2015 roku wdrożenie systemu IFS Applications w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT ma za zadanie zapewnienie większej spójności, wiarygodności oraz szczegółowości danych niezbędnych do zarządzania przedsiębiorstwem. Wdrożenie systemu jest połączone z optymalizacją procesów firmowych.

Workflow Plus to system wspierający obieg dokumentów poprzez ich digitalizację. System wdrożony w CD PROJEKT S.A., CD PROJEKT Brands S.A. oraz GOG Poland sp. z o.o. posiada funkcjonalności związane z obiegiem faktur oraz korespondencji. Pozwala na elektroniczny obieg dokumentów wraz z wymuszonym elektronicznym systemem alokacji i akceptacji kosztów oraz wydatków a także dostęp do dokumentów

poprzez elektroniczne archiwum. Workflow Plus ograniczył do niezbędnego minimum papierowy obieg dokumentów, przyspieszył ich obsługę, poprawił proces kontroli przepływu informacji w Spółce i pozwolił na szybsze wprowadzenie informacji finansowej do systemu ERP.

Sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane CD PROJEKT S.A. podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

System kontroli wewnętrznej od strony finansowej opiera się na comiesięcznej kontroli wyników w relacji do wcześniej zakładanych planów w poszczególnych spółkach/segmentach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. W uzasadnionych przypadkach sporządzane plany finansowe wykonywane są w ujęciu wariantowym:

Plan "konserwatywny" – służący bezpiecznemu planowaniu wykorzystania dostępnych zasobów gotówki i źródeł finansowania.

Plan "celowy" – wyznaczany dyrektorom zarządzającym poszczególnych segmentów biznesowych jako cel do realizacji cechujący się ambitnymi i agresywnie przyjętymi założeniami, których spełnienie wymaga wspólnego zaistnienia wielu pozytywnych okoliczności.

W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników, zarząd CD PROJEKT S.A. co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów z dyrektorami zarządzającymi poszczególnych segmentów. Na spotkaniach omawiane i analizowane są również istotne fakty biznesowe dla każdej z działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W okresach pomiędzy miesięcznymi spotkaniami zarząd CD PROJEKT S.A. uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno spółki jak i jej podmiotów zależnych.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe.

Podstawą do dokonania płatności w ramach CD PROJEKT S.A. są dokumenty wprowadzone na księgi. Dokument może być wprowadzony na księgi wyłącznie w sytuacji, gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w spółce elektronicznego systemu obiegu i akceptacji dokumentów. Za weryfikację powyższego i wprowadzanie dokumentów na księgi odpowiada osoba księgująca. Bieżące płatności realizowane są przez dział finansów we współpracy z działem księgowości. Ewentualne specyficzne wyjątki od tej reguły wymagają zatwierdzenia zarządu.

Podmioty zależne od CD PROJEKT S.A. mają możliwość konsultowania się z specjalistami spółki dominującej w ramach funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT systemu nadzoru właścicielskiego, w tym realizowanego nadzoru formalnoprawnego.

II. Istotne ryzyka prowadzonej działalności i sposoby ich ograniczania

Czynniki ryzyka i zagrożenia specyficzne dla działalności Grupy

Ryzyko związane z odbiorcami

W segmencie CD PROJEKT RED odbiorcami CD PROJEKT S.A. są dystrybutorzy i wydawcy, którzy nabywają licencje na wydawanie i dystrybucję produktów Spółki.

Skuteczne pozyskiwanie odbiorców na oferowane tytuły uzależnione jest od wielu czynników (wpływa na to m.in. atrakcyjność samego produktu, plany wydawnicze potencjalnych odbiorców, upodobania konsumentów w poszczególnych krajach lub warunki finansowe oferowane przez odbiorców). CD PROJEKT S.A. dokłada starań, aby produkcje studia były każdorazowo na najwyższym możliwym poziomie, co przekłada się na atrakcyjność tych produktów dla ostatecznych konsumentów i jednocześnie ogranicza potencjalne ryzyko wycofania się licencjobiorców i dystrybutorów ze współpracy. Jednocześnie, aby zminimalizować ryzyko kredytowe, Spółka stara się współpracować z najlepszymi partnerami na danych rynkach o możliwie najbardziej stabilnej sytuacji finansowej. W wybranych przypadkach sprzedaż produktów Spółki realizowana jest na podstawie przedpłat.

Ostatecznymi konsumentami produktów i użytkownikami serwisów Grupy CD PROJEKT są klienci detaliczni, osoby fizyczne. Zapotrzebowanie na produkty i serwisy oferowane przez spółki z Grupy może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Za pośrednictwem Internetu, w tym między innymi forów dyskusyjnych czy mediów społecznościowych, odbiorcy produktów i serwisów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT mają możliwość błyskawicznej, masowej komunikacji i szerokiego wzajemnego oddziaływania na opinie i przekonania. Ewentualne nieprzewidziane zmiany sytuacji i percepcji grup klientów lub kreatorów opinii publicznej kształtują się poza kontrolą CD PROJEKT S.A. i jej podmiotów zależnych. W celu minimalizacji tego ryzyka spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT przywiązują szczególną uwagę do prowadzonej aktywnej komunikacji z użytkownikami końcowymi (m.in. poprzez media społecznościowe jak również samodzielnie prowadzone wsparcie techniczne dla klientów). Zgodnie z filozofią Grupy zarówno CD PROJEKT S.A., jak i jej podmioty zależne stawiają na ciągłą, otwartą i szczerą komunikację, dzięki której buduje się zaufanie i trwałe relacje z klientami.

Ryzyko utraty znaczących dostawców

W segmencie CD PROJEKT RED Spółka pozyskuje od podmiotów zewnętrznych elementy składowe w procesie produkcji gier takie jak m.in.: systemy fizyki, systemy audio oraz inne specjalistyczne aplikacje i programy komputerowe używane do produkcji gier. Na rynku dostępnych jest relatywnie wiele rozwiązań, które mogą być wykorzystane w procesie produkcji gier. Spółka monitoruje rynek dostępnych rozwiązań i w razie konieczności mogą zostać podjęte działania mające na celu zmianę nabywanych elementów składowych lub narzędzi używanych w procesie produkcji.

Działalność GOG Ltd. opiera się na współpracy z twórcami, producentami oraz wydawcami gier i filmów, od których spółka nabywa prawa do ich sprzedaży detalicznej przez Internet. Spółka stara się minimalizować potencjalne ryzyko utraty dostawców poprzez utrzymywanie dobrych relacji handlowych a także dywersyfikację źródeł dostaw i ciągłe działania mające na celu pozyskanie nowych dostawców oferowanych produktów.

Ryzyko związane z błędem infrastruktury technicznej i utraty danych

Działalność Grupy (w tym również serwisu GOG.com) jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, komputerów i serwerów. W wyniku awarii lub błędów infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w jej

działaniu uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy czy funkcjonowanie internetowych serwisów Grupy. Ponadto przechowywanie i przetwarzanie danych narażone jest na ryzyko ich kradzieży lub wycieku. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży i koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów. Dodatkowo Grupa może zostać narażona na utratę reputacji i w konsekwencji zaufania wśród klientów.Dla zapewnia ciągłości prawidłowego funkcjonowania infrastruktury technicznej i zminimalizowania związanego z tym ryzyka Grupa wdrożyła np. szereg zabezpieczeń i systemów zapewniających stały dostęp prądu elektrycznego. Wszystkie urządzenia znajdujące się w głównej serwerowni podłączone są do urządzeń UPS, które zabezpieczają przed skokami oraz zanikami prądu. Dodatkowo zakupiony został zewnętrzny agregat prądotwórczy, który przy braku zasilania dłużej niż przez minutę automatycznie uruchamia agregat zapewniający zasilanie kluczowych systemów na kilkanaście godzin. Główna serwerownia wyposażona jest w automatyczny system gaśniczy. W odniesieniu do kluczowych danych wykonywane są automatycznie kopie bezpieczeństwa na urządzeniach znajdujących się w innej strefie ogniowej. Szereg kluczowych procesów realizowanych jest z wykorzystaniem rozwiązań redundantnych, tj. takich, które w przypadku uszkodzenia elementu podstawowego powodują przejęcie jego funkcji przez element zapasowy, dzięki czemu mimo awarii system w dalszym ciągu pracuje poprawnie.

Grupa dba o zapewnienie prawidłowego utrzymania i modernizacji systemów informatycznych niezbędnych do jej właściwego funkcjonowania. Na bieżąco monitorowane są i wprowadzane nowe aktualizacje oraz rozwiązania technologiczne usprawniające działanie serwerów i systemów, niemniej jednak mimo podejmowanych przez Grupę działań nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka awarii sprzętowej, wycieku lub utraty danych.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Produkcja, wydawanie i dystrybucja produktów wymaga oszacowania przed datą premiery rynkowej produktu przyszłej wartości sprzedaży własnych lub licencjonowanych produktów. W praktyce występują znaczące różnice pomiędzy poszczególnymi produktami w zakresie ilości sprzedanych sztuk i zdolności do generowania przez nie przychodów. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w oparciu o wieloletnie doświadczenie szacują potencjał komercyjny każdego wprowadzanego do oferty tytułu, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko związane z rozszerzeniem działalności o nowy segment biznesowy darmowych gier z opcjonalnymi mikropłatnościami (Free to Play – F2P)

Wraz z rozpoczęciem produkcji gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana Grupa CD PROJEKT rozszerzyła swoją działalność o darmowe gry online z opcjonalnymi mikropłatnościami (Free to Play – F2P). GWINT to gra karciana, dostępna w trybie rozgrywki wieloosobowej, która docelowo oferować będzie również wielogodzinne kampanie jednoosobowe. Model biznesowy i cykl życia gier F2P jest inny niż w przypadku produkowanych dotychczas przez CD PROJEKT RED gier RPG. Spółka jest na etapie zdobywania doświadczenia w produkcji, rozwoju i marketingu "gier typu

serwis" opartych o opcjonalne mikropłatności. Wydanie gry GWINT jest planowane między innymi na nowym dla Grupy rynku chińskim cechującym się w wielu obszarach specyfiką odmienną od rynków, na których dotychczas były dostępne produkty Grupy. Ewentualny brak sukcesu rynkowego nowego dla Grupy produktu może się przełożyć na gorsze od oczekiwanych wyniki finansowe – zarówno w odniesieniu do segmentu CD PROJEKT RED jak i segmentu GOG.com współpracujących nad projektem GWINT w ramach utworzonego konsorcjum.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Opóźniające się premiery gier komputerowych są zjawiskiem występującym na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry) lub brak bądź niedostateczny poziom finansowania.

W odniesieniu do produktów nabywanych przez GOG Ltd. spółka nie ma wpływu na opóźnienia produkcji po stronie dostawców. W odniesieniu do produkcji własnych realizowanych przez CD PROJEKT S.A. Spółka aktywnie zarządza harmonogramem prac, starając się minimalizować ryzyko potencjalnych opóźnień. Dążąc do dalszego poprawienia efektywności prac deweloperskich, zaimplementowano ustandaryzowany i częściowo zautomatyzowany system zarządzania produkcją, wprowadzając przy tym wysokie standardy szczegółowej i ścisłej kontroli nad zakresem i przebiegiem realizacji prac.

Ryzyko związane z produkcją gier na platformy "zamknięte"

Produkcja gier na platformy "zamknięte" jak np. konsole czy urządzenia z systemem iOS wymaga bezpośredniej współpracy z właścicielem platformy polegającej m. in. na konieczności przejścia przez proces certyfikacji gry (względnie jej kolejnej wersji lub dodatkowych materiałów do niej) przed wprowadzeniem danego produktu na rynek. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji produktu, co może mieć wpływ na wydanie lub opóźnienie wydania gry i, w konsekwencji, wysokość przychodów ze sprzedaży. CD PROJEKT S.A. przywiązuje dużą wagę do wywiązywania się z umów z właścicielami platform, a jakość wytwarzanych produktów jest jednym z priorytetów realizowanej produkcji.

Ryzyko związane z naruszaniem własności intelektualnej, patentów i znaków towarowych

Skuteczne nabywanie, licencjonowanie oraz ochrona należących do Grupy lub wykorzystywanych przez nią praw własności intelektualnej, w tym znaków towarowych, jest istotnym elementem prowadzonej działalności.

Spółki Grupy nabywają majątkowe prawa autorskie do utworów, m.in. w procesie produkcji gier wideo, na podstawie umów zawieranych z pracownikami, współpracownikami oraz zewnętrznymi dostawcami. Pomimo wprowadzenia stosownych postanowień do umów przeniesienia praw autorskich nie można wykluczyć sytuacji, w której prawa zostały przeniesione nieskutecznie lub też nabyte od osoby

nieuprawnionej. Grupa Kapitałowa stara się stale analizować i dopasowywać do bieżącej sytuacji prawnej zawierane umowy w celu minimalizacji opisanego powyżej ryzyka.

Ze względu na ekspansję produktów i serwisów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na terenie całego świata, charakterystyczna jest tendencja do oferowania produktów i serwisów Grupy pod nazwami w lokalnych językach i alfabetach. Istnieje ryzyko, że część z nazw wybranych będzie podobna lub identyczna z istniejącymi znakami towarowymi, co może skutkować ewentualnymi roszczeniami z tytułu naruszenia znaków towarowych. Istnieje również ryzyko odmowy rejestracji znaków na rzecz Grupy ze względu na podobieństwo lub identyczność ze znakami już zarejestrowanymi. Grupa prowadzi stały monitoring zgłoszeń znaków towarowych przez osoby trzecie, jak również bada rejestracje znaków przed wyborem określonej nazwy jako właściwej dla produktu.

W niektórych państwach dopuszczalna jest ochrona patentowa oprogramowania, koncepcji informatycznych czy elementów gier wideo. Spółki Grupy starają się monitorować sytuację w tym zakresie niemniej jednak ze względu na niejednolitość przepisów prawa w poszczególnych jurysdykcjach dopuszczających szerokie wykorzystanie ochrony patentowej nie można całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia roszczeń patentowych w stosunku do spółek Grupy w związku z ewentualnym nieświadomym naruszeniem praw osób trzecich.

Samo podniesienie roszczeń w odniesieniu do praw własności intelektualnej, patentów oraz znaków towarowych, może mieć negatywny wpływ na renomę Grupy, jak również na jej dalszy rozwój.

Istotnym ryzykiem są również naruszenia praw przysługujących spółce przez osoby trzecie. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie mają bezpośredniego wpływu na poziom nielegalnego rozpowszechniania produktów, niemniej jednak w ramach dostępnych możliwości starają się oferować klientowi ostatecznemu produkty w różnych przedziałach cenowych i atrakcyjnych edycjach wydawniczych, zachęcając klientów korzystną relacją ceny do jakości i oferowanego serwisu – zarówno w ramach działalności realizowanej przez GOG Ltd., a także w odniesieniu do własnych produktów oferowanych na rynku krajowym i globalnym.

Grupa stale udoskonala rozwiązania prawne stosowne w zawieranych umowach, a także dokonuje rejestracji znaków towarowych na terenie Unii Europejskiej oraz innych państw świata. Podejmowane są również działania mające na celu ograniczenie naruszeń praw własności przemysłowej oraz praw autorskich - między innymi, prowadzony jest monitoring naruszeń na portalach aukcyjnych w Europie, Stanach Zjednoczonych i w Azji.

Ryzyko niemożliwości pozyskania pracowników niezbędnych do realizacji przyszłych planów

Ze względu na to, że branża gier wideo w Polsce rozwija się dopiero od kilkunastu lat, polskie uczelnie i szkoły zawodowe nie dostarczają na rynek pracy wystarczającej liczby absolwentów o kompetencjach w dziedzinie produkcji gier wideo. Działalność spółek Grupy oraz ich plany rozwojowe wymagają prowadzenia stałej rekrutacji pracowników zarówno z Polski jak i zagranicy. Niemożliwość zatrudnienia najwyższej klasy specjalistów może mieć wpływ na jakość lub terminy realizacji prowadzonych projektów. Spółki Grupy na bieżąco rozwijają wewnętrzne działy HR i rekrutacji, aby móc sprostać bieżącym potrzebom w tym zakresie. Dzięki coraz większej

rozpoznawalności studia CD PROJEKT RED oraz serwisu GOG.com w środowisku graczy i deweloperów, Grupa łatwiej pozyskuje do pracy specjalistów z całego świata. W związku z coraz większą konkurencją na rynku pracy wśród studiów produkcyjnych, Grupa oferuje zatrudnionym dobre warunki pracy, rynkowy poziom wynagrodzeń, systemy premiowe i motywacyjne oraz liczne benefity pozapłacowe tak, aby zwiększać ich zaangażowanie i motywację.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Utrata kluczowych pracowników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Działalność spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz ich perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia, talentu i motywacji zatrudnionych. Spółki Grupy starają się stwarzać zatrudnionym dobre warunki pracy, oferując jednocześnie rynkowe warunki wynagrodzenia, szereg benefitów pozapłacowych oraz systemy premiowe i motywacyjne tak, aby zwiększać zaangażowanie i motywacje zatrudnionych.

Ryzyko utraty płynności i ryzyko kredytowe

W ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT realizacja planów rocznych, w tym planów dotyczących bieżącej płynności, weryfikowana i omawiana jest w cyklach miesięcznych. W celu ograniczenia ryzyka niewypłacalności nabywców, prowadzony jest ciągły monitoring spływu należności, a windykacja trudnych należności zlecana jest zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom. W ramach prowadzonej działalności występują przypadki koncentracji największych odbiorców, do których sprzedaż przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Grupa aktywnie zarządza pozostałymi dostępnymi składnikami majątku obrotowego, jednocześnie monitorując poziom gotówki oraz zadłużenia finansowego w relacji do kapitałów własnych oraz bieżących i planowanych wyników finansowych a także przyszłych planów inwestycyjnych.

Na datę niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiada zadłużenia z tytułu kredytów ani pożyczek i dysponuje własnymi zasobami finansowymi w formie gotówki. Na poziomie całej Grupy proces zarządzania gotówką odbywa się w taki sposób, że posiadane nadwyżki gotówkowe w jednych podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy albo lokowane w bankach współpracujących z Grupą lub w instrumentach finansowych niskiego ryzyka. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku. Zarządzanie płynnością w ramach Grupy ma w możliwie najwyższym stopniu zabezpieczyć płynność wymaganą do regulowania zobowiązań powstających w ramach prowadzonej działalności oraz bezpieczną realizację prowadzonych projektów produkcji gier.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi oraz ryzyko stopy procentowej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT może w przyszłości wymagać dostępu do środków finansowych pochodzących między innymi z umów kredytowych, pożyczek od zewnętrznych podmiotów, umów leasingu lub obligacji. W 2016 roku żadna ze spółek Grupy nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, zewnętrznych pożyczek czy obligacji. W Grupie funkcjonuje kilka umów leasingowych dotyczących

użytkowanych środków transportu o łącznej wartości znacznie niższej od dodatniego salda środków pieniężnych.

W związku z faktem, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są głównie w lokaty bankowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów finansowych Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z poręczeniami

Zawarte w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT wybrane umowy (w tym umowy dotyczące wykorzystywanego w Grupie cash poolingu) mogą łączyć się z istnieniem wzajemnych poręczeń, których stronami są CD PROJEKT S.A., GOG Ltd., GOG Poland sp. z o.o., CD PROJEKT Brands S.A. (do 31 grudnia 2016) oraz CD PROJEKT Inc. Istnienie wzajemnych poręczeń może potencjalnie spowodować konieczność pokrycia przez poręczycieli na zasadach odpowiedzialności solidarnej z dłużnikiem zobowiązań zaciągniętych przez inny podmiot będący stroną danej umowy. Szczegółowe informacje w zakresie istniejących poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zawarte są w sekcji "Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń" Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2016.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko umocnienia kursu PLN w stosunku do USD i EUR

Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową CD PROJEKT działalności, w ramach której większość przychodów generowania jest w walutach obcych, jest ona narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności ryzyko umocnienia złotego.

Większość umów wydawniczo-dystrybucyjnych, w których CD PROJEKT S.A. jest stroną jako producent gier, bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w EUR. W związku z tym umocnienie kursu złotego w relacji do walut obcych jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym powodującym zmniejszenie przychodów z tytułu sprzedaży. CD PROJEKT S.A. stara się minimalizować ekspozycję walutową w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowana ciążącego na Spółce ryzyka walutowego.

Przychody GOG Ltd. generowane są głównie w USD oraz, w mniejszym stopniu, między innymi w EUR, GBP, AUD, PLN, RUB, podczas gdy koszty ponoszone są zarówno w USD, jak i w EUR oraz PLN. W związku z tym, umocnienie kursu PLN lub EUR w relacji do walut, w których GOG Ltd. uzyskuje przychody ze sprzedaży, jest dla Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zjawiskiem niepożądanym, powodującym zmniejszenie wyniku realizowanego przez GOG Ltd.

Ryzyko związane ze zmianami ogólnej sytuacji makroekonomicznej

Kondycja gospodarki światowej, w tym skutki światowych kryzysów politycznych czy ekonomicznych, a także ogólnie skutki pogorszenia sytuacji gospodarczej na świecie, jak i w Polsce, wpływają na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

Negatywna sytuacja makroekonomiczna lub polityczna może powodować zachowawcze postawy konsumentów lub pojawienie się ograniczeń możliwości sprzedaży w konsekwencji wprowadzonych sankcji ekonomicznych, co może mieć wpływ na wyniki sprzedaży produktów w oficjalnych kanałach dystrybucji. Ponadto, wynikiem złej sytuacji makroekonomicznej może być utrudniony dostęp do pozyskania środków finansowych, co w ujęciu globalnym może wpływać m.in. na zmniejszenie liczby produkowanych gier. Spółki Grupy Kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii

W segmencie elektronicznej rozrywki, w którym działa Grupa Kapitałowa CD PROJEKT, ma miejsce dynamiczny rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do zmian poprzez ciągłe opracowywanie nowoczesnych rozwiązań i oferowanie coraz bardziej zaawansowanych produktów. Zmiany technologiczne mogą mieć również wpływ na metody dostarczania gier konsumentom, a także na platformy systemowe, na których gra się w gry wideo.

Premiera najnowszej, ósmej generacji konsol miała miejsce na koniec 2013 roku, po około 8 latach od debiutu rynkowego konsol poprzedniej generacji. Ostatnia, wersja autorskiej technologii Spółki - REDengine 3 – na której powstała gra Wiedźmin 3: Dziki Gon obsługuje zarówno komputery PC, jak i konsole najnowszej generacji. Przynależność do grupy deweloperów produkujących gry na najnowsze platformy sprzętowe stała się dużą przewagą Spółki w świetle wyników sprzedaży gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, ale może się wiązać z potencjalnym ryzykiem wynikającym z przywiązania do zamkniętych technologii w dynamicznie zmieniającym się środowisku. W odniesieni do kolejnych generacji konsol w przyszłości prawdopodobne jest zwiększenie częstotliwości wprowadzania nowych urządzeń cechujących się zmianami bardziej ewolucyjnymi w stosunku do dotychczasowych standardów (np. PS4 Pro oraz zapowiadany Project Scorpio firmy Microsoft). Zwiększenie częstotliwości pojawiania się nowych konsol może wymuszać na producentach gier dostosowanie wykorzystywanej technologii oraz wydanych wcześniej gier do nowych standardów częściej niż miało to miejsce historycznie. Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT starają się monitorować zmiany technologii mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i na bieżąco adaptować strategię do pojawiających się zmian technologicznych, które wpływają na proces produkcji lub dystrybucji gier.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko różnych jurysdykcji

Regulacje prawne w Polsce jak i poza jej granicami są przedmiotem częstych zmian legislacyjnych. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa, różne lub zmieniające się jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, ochrony własności intelektualnej oraz przepisów prawa pracy czy dotyczących rynku kapitałowego. Każda zmiana przepisów może zmierzać w kierunku powodującym

wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy - spowodować wzrost kosztów działalności Grupy Kapitałowej i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problematyką związaną z wykładnią prawa i jego stosowaniem, a także z niejednolitą linią interpretacyjną.

Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie ma wpływu na zmiany regulacji prawnych i podatkowych zarówno w Polsce jak i poza jej granicami.

Dnia 16 lipca 2016 r. do polskiego porządku prawnego została wprowadzona klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania (ang. GAAR – General Anti-Avoidance Rule). Klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, to zespół przepisów, których celem jest uniemożliwienie podatnikom takich działań, które choć legalne, zmierzają w ocenie organów podatkowych jedynie bądź przede wszystkim do obniżenia opodatkowania. Co do zasady, w przypadku zastosowania klauzuli, organy podatkowe mają prawo kwestionować skutki podatkowe danej czynności (zespołu czynności) w taki sposób, aby pominąć korzyść podatkową będącą skutkiem tej czynności (zespołu czynności). Na podstawie klauzuli kwestionowane mogą być również rozliczenia podatkowe dokonywane przez podatników zgodnie z uzyskanymi wcześniej indywidualnymi interpretacjami podatkowymi. W konsekwencji klauzula obejścia prawa podatkowego jest instytucją prawną, która uprawnia organy administracji podatkowej do kwestionowania efektów podatkowych zawieranych transakcji, które to efekty choć pozostają zgodne z brzmieniem przepisów w ocenie organów podatkowych pozwalają podatnikom osiągnąć efekt inny od zamierzonego przez ustawodawcę. Klauzula obejścia prawa podatkowego jest instytucją nową w polskim systemie podatkowym i z perspektywy kilku miesięcy jej obowiązywania trudno ocenić faktyczne skutki jej wprowadzenia.

W celu zminimalizowania ryzyka podważenia prawidłowości realizowanych rozliczeń podatkowych krajowe podmioty Grupy Kapitałowej CD PROJEKT starają się potwierdzać wybrane zasady rozliczania w interpretacjach podatkowych a także korzystają z usług doradców specjalizujących się w danej tematyce.

Spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, zarówno krajowe jak i zagraniczne, w ramach prowadzonej działalności podlegają regulacjom prawnym obowiązującym w krajach, w których funkcjonują ale również w krajach w których oferują i sprzedają swoje produkty oraz częściowo również regulacjom prawnym obowiązującym w krajach, z których kupują lub licencjonują wydawane przez siebie produkty lub rozwiązania wykorzystywane w bieżącej działalności. Duża część zawartych z zagranicznymi partnerami umów zakupu, sprzedaży lub licencjonowania zawierana jest według jurysdykcji kraju wskazanego przez drugą stronę umowy. Sytuacja taka może rodzić ryzyko nieprawidłowej interpretacji przez spółki Grupy przepisów zagranicznych jurysdykcji lub zapisów umów zawartych według obcej jurysdykcji. Zależność od wielu systemów prawa w szeregu krajów wiąże się z ryzykiem potencjalnego nieświadomego naruszenia przepisów obcych jurysdykcji. W celu zminimalizowania tego ryzyka spółki z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT korzystają z zagranicznych doradców prawnych specjalizujących się w danej tematyce.

Ryzyko związane z działaniami konkurentów

Na wyniki osiągane przez Grupę może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT w ramach swojej działalności stara się minimalizować wspomniane ryzyko poprzez aktywną politykę wydawniczą oraz dbanie o najwyższą jakość wytwarzanych produktów własnych i prowadzonych serwisów.

III. Polityka ubezpieczeniowa

Jednym z elementów polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest aktywna polityka ubezpieczeniowa realizowana wspólnie z brokerem ubezpieczeniowym. Spółka lub jej krajowe podmioty zależne w 2016 roku w ramach prowadzonej działalności posiadały następujące (istotne) polisy ubezpieczenia:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na bazie tzw. warunków "all risks" oraz ubezpieczenia kosztów dodatkowych powstałych w ramach zaistnienia zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową;
• specjalistyczne ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt;
• ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej Spółki;
• ubezpieczenie odpowiedzialności członków władz Spółki i jej podmiotów zależnych - w tym między innymi obejmujące roszczenia związane z funkcją wykonywaną przez Członków Zarządu, Prokurentów oraz Członków Rady Nadzorczej;
• ubezpieczenia komunikacyjne AC/OC/NNW w odniesieniu do samochodów należących do Spółki lub leasingowanych przez Spółkę;
• obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych;
• ubezpieczenie osób wyjeżdżających służbowo poza granice Polski;

IV. Bezpieczeństwo fizyczne

Pomieszczenia CD PROJEKT S.A., CD PROJEKT Brands S.A. (do 31 grudnia 2016 roku) oraz GOG Poland sp. z o.o. znajdują się w Warszawie przy ulicy Jagiellońskiej 74 w budynku E. Zewnętrzne wejścia do budynku oraz wewnętrzne wejścia do poszczególnych przestrzeni biurowych wyposażone są w system kontroli dostępu z wykorzystaniem różnych poziomów dostępów do poszczególnych części biura. W porze nocnej, w weekendy i święta, po godzinach pracy recepcji na terenie biura znajduje się przedstawiciel zewnętrznej firmy ochrony mienia, a nieużywane sekcje biura zabezpieczone są systemem alarmowym z powiadomieniem do centrali monitoringu. Zewnętrzne wejścia do budynku oraz wewnętrzne wejścia na powierzchnię biurową oraz główne trakty komunikacyjne wyposażone są w system kamer. Biura znajdują na ternie zamkniętego kompleksu biurowo produkcyjnego posiadającego ochronę właściciela nieruchomości.

V. Compliance oraz audyt wewnętrzny

Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w Spółce nie ma sformalizowanego systemu compliance oraz audytu wewnętrznego w formie odrębnych komórek organizacyjnych. Funkcje kontrolingu finansowego oraz zarządzania gotówką realizowane są przez pracowników pionu finansów. W ramach struktury CD PROJEKT S.A. funkcjonuje dział nadzoru właścicielskiego, czuwający od strony prawnej i podatkowej nad bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach spółki Grupy Kapitałowej posiłkują się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Podsumowanie

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2016 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Uchwała nr 10 z dnia 26 kwietnia 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki CD Projekt Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Zgodnie z wnioskiem Zarządu, działając na podstawie Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu CD PROJEKT S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 23 maja 2017 roku w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd, stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu nr 10/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. na dzień 23 maja 2017 roku oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia