CD Projekt — AGM Information 2016

May 20, 2016

Uchwała nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 6 (słownie: sześciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2016 - 2021.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami"). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Alternatywnie do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu ich umorzenia.
• 1. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały, a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII M

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii M.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego w oparciu o emisję Warrantów Subskrypcyjnych, oferty ich objęcia skierowane zostaną do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

III. SKUP AKCJI WŁASNYCH

§ 4

• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o realizacji Uprawnień w formie zaoferowania Osobom Uprawnionym prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie Art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z ust. 1 powyżej, będą mogły zostać zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym po cenie:
• a) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w § 6 pkt 2 ust. ii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie […] zł, albo
• b) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 r. roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent), w przypadku realizacji celów o których mowa w §6 pkt 2 ust. i lub iii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie 22,35 zł.

IV. REALIZACJA PROGRAMU § 5

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za którykolwiek z lat obrotowych 2016-2021 – w zależności od momentu osiągnięcia wyników wskazanych w §6 poniżej lub, w odniesieniu do Celu Rynkowego podlegającego zatwierdzeniu bezpośrednio po ostatniej sesji notowań w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 21 dni od owego ostatniego dnia sesyjnego roku.
3. 1. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia im jednocześnie, wedle uznania Zarządu (a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza), oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych serii B w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii M, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
4. 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii M, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii M w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
5. 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, wymaga złożenia przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie złożenia oświadczania o nabyciu Akcji Własnych Spółki, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Własnych w terminie jednego roku od dokonania wpłaty ceny na poczet ich nabycia.
6. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
7. 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień. Regulamin Programu

Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych z nie więcej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa w pkt i poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych z nie więcej niż 80% przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w ust. ii oraz iii poniżej. Kryteria przydziału Uprawnień dotyczyć będą:

• i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryfikacji realizacji celu wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 30 grudnia 2015 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2016, 31 grudnia 2017, 31 grudnia 2018, 31 grudnia 2019 oraz 31 grudnia 2020 weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie spełnienia się Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nie osiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku kalendarzowego. W razie nie osiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2021, przy czym nie osiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2021 roku) o ponad 100 punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 punktów procentowych, powodować będzie przyznanie Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. W przypadku gdy w całym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego zmiana ceny kursu akcji CD PROJEKT S.A. będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości.

• ii. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie:

• a) za lata obrotowe 2016-2019 w wysokości nie mniejszej niż 618.427 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 6,51 zł, lub

• b) za lata obrotowe 2016-2020 w wysokości nie mniejszej niż 855.538 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 9,01 zł, lub
• c) za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.092.649 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 11,51 zł.

Jeżeli Cele wynikowe określone na lata 2016-2019 oraz 2016-2020 nie zostaną osiągnięte, a Cel Wynikowy na lata obrotowe 2016-2021 zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% tej wartości, wówczas przyznanie Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność % niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla danego Celu Wynikowego.

• iii. osiągnięcia Celu Wynikowego:
• a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2016-2019 w okresie krótszym, to jest w roku 2016 lub w latach 2016-2017 lub 2016-2018, lub
• b) opisanego w punkcie ii b) powyżej na lata obrotowe 2016-2020 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2019, lub
• c) opisanego w punkcie ii c) powyżej na lata obrotowe 2016-2021 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2020, lub
• d) ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.329.761 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 14,00 zł.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie ponadto kryterium lojalnościowe rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego. Spełnienie kryterium lojalnościowego, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 2 powyżej będzie wymagane do powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Osobom Uprawnionym Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20:

Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz osób, mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu pozwoli on na zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi, w wyniku czego umożliwi zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów.

Pozostawienie w gestii Zarządu możliwości wyboru sposobu w jaki zrealizowane mają zostać Uprawnienia wynikające z Programu, pozwoli na dostosowanie formy realizacji Programu Motywacyjnego do przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz ogólnej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 21

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 24 maja 2016 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 6.000.000 (słownie: sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii M Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii M w zależności od spełnienia przez Osoby Uprawnione celów określonych w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, przy czym tak określona cena emisyjna:
• a) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni

sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia tej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w § 6 pkt 2 ust. ii powołanej uchwały, tj. wyniesie …. zł,

albo

b) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent) w przypadku realizacji Celu Wynikowego o którym mowa w § 6 pkt 2 ust. i lub iii powołanej uchwały tj. wyniesie 22,35 zł.

§ 6

• 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii M zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii M.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii M, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii M, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii M oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku.

2.Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku.

3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21:

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii M leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii M w zależności od osiągniętych celów programu motywacyjnego na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały albo na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji przez Zarząd projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent).

Uchwała nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 6 (słownie: sześciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2016 - 2021.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami"). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Alternatywnie do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu ich umorzenia.
• 1. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały, a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII M

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii M.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego w oparciu o emisję Warrantów Subskrypcyjnych, oferty ich objęcia skierowane zostaną do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

III. SKUP AKCJI WŁASNYCH

§ 4

• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o realizacji Uprawnień w formie zaoferowania Osobom Uprawnionym prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie Art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z ust. 1 powyżej, będą mogły zostać zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym po cenie:
• a) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w § 6 pkt 2 ust. ii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie […] zł, albo
• b) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 r. roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent), w przypadku realizacji celów o których mowa w §6 pkt 2 ust. i lub iii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie 22,35 zł.

IV. REALIZACJA PROGRAMU § 5

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za którykolwiek z lat obrotowych 2016-2021 – w zależności od momentu osiągnięcia wyników wskazanych w §6 poniżej lub, w odniesieniu do Celu Rynkowego podlegającego zatwierdzeniu bezpośrednio po ostatniej sesji notowań w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 21 dni od owego ostatniego dnia sesyjnego roku.
3. 1. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia im jednocześnie, wedle uznania Zarządu (a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza), oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych serii B w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii M, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
4. 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii M, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii M w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
5. 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, wymaga złożenia przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie złożenia oświadczania o nabyciu Akcji Własnych Spółki, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Własnych w terminie jednego roku od dokonania wpłaty ceny na poczet ich nabycia.
6. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
7. 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień. Regulamin Programu

Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych z nie więcej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa w pkt i poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych z nie więcej niż 80% przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w ust. ii oraz iii poniżej. Kryteria przydziału Uprawnień dotyczyć będą:

• i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryfikacji realizacji celu wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 30 grudnia 2015 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2016, 31 grudnia 2017, 31 grudnia 2018, 31 grudnia 2019 oraz 31 grudnia 2020 weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie spełnienia się Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nie osiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku kalendarzowego. W razie nie osiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2021, przy czym nie osiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2021 roku) o ponad 100 punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 punktów procentowych, powodować będzie przyznanie Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. W przypadku gdy w całym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego zmiana ceny kursu akcji CD PROJEKT S.A. będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości.

• ii. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie:

• a) za lata obrotowe 2016-2019 w wysokości nie mniejszej niż 618.427 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 6,51 zł, lub

• b) za lata obrotowe 2016-2020 w wysokości nie mniejszej niż 855.538 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 9,01 zł, lub
• c) za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.092.649 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 11,51 zł.

Jeżeli Cele wynikowe określone na lata 2016-2019 oraz 2016-2020 nie zostaną osiągnięte, a Cel Wynikowy na lata obrotowe 2016-2021 zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% tej wartości, wówczas przyznanie Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność % niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla danego Celu Wynikowego.

• iii. osiągnięcia Celu Wynikowego:
• a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2016-2019 w okresie krótszym, to jest w roku 2016 lub w latach 2016-2017 lub 2016-2018, lub
• b) opisanego w punkcie ii b) powyżej na lata obrotowe 2016-2020 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2019, lub
• c) opisanego w punkcie ii c) powyżej na lata obrotowe 2016-2021 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2020, lub
• d) ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.329.761 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 14,00 zł.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie ponadto kryterium lojalnościowe rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego. Spełnienie kryterium lojalnościowego, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 2 powyżej będzie wymagane do powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Osobom Uprawnionym Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20:

Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz osób, mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu pozwoli on na zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi, w wyniku czego umożliwi zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów.

Pozostawienie w gestii Zarządu możliwości wyboru sposobu w jaki zrealizowane mają zostać Uprawnienia wynikające z Programu, pozwoli na dostosowanie formy realizacji Programu Motywacyjnego do przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz ogólnej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 21

z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 24 maja 2016 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 6.000.000 (słownie: sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane do dnia 31 października 2022 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii M Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii M w zależności od spełnienia przez Osoby Uprawnione celów określonych w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, przy czym tak określona cena emisyjna:
• a) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni

sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia tej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w § 6 pkt 2 ust. ii powołanej uchwały, tj. wyniesie …. zł,

albo

b) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent) w przypadku realizacji Celu Wynikowego o którym mowa w § 6 pkt 2 ust. i lub iii powołanej uchwały tj. wyniesie 22,35 zł.

§ 6

• 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii M zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii M.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii M, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii M, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii M oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku.

2.Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku.

3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci zmiany § 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21:

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii M leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii M w zależności od osiągniętych celów programu motywacyjnego na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały albo na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji przez Zarząd projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent).