CD Projekt — AGM Information 2016

Nov 28, 2016

Uchwała nr 4 z dnia 29 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1 Statutu Spółki upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich późniejszego umorzenia, na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 250.000.000 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.) ("Ustawa"). Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (ii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących warunków:
• (i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach ogłoszonej oferty skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
• (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• (iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczbą Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia

liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w ogłoszeniu o skupie, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt (iii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem § 1 ust 1 niniejszej uchwały oraz art. 79 Ustawy.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i w następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych wedle własnego uznania, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych na podstawie niniejszego § 1 w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki: (i) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, (ii) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych, (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – do ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji – z uwzględnieniem zasad określonych w ust 4 powyżej, (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych z poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 Ustawy.
• 1. Z dniem przyjęcia niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Celem niniejszej uchwały jest konieczność dostosowania zasad skupu akcji własnych Spółki do przepisów obowiązującego od dnia 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Przepisy te zastąpiły przepisy Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujące Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dziennik Urzędowy UE L 336/33), na podstawie których została podjęta uchwała nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia, a której uchylenie jest proponowane przez Zarząd. W pozostałym zakresie proponowana uchwała ma na celu umożliwienie Zarządowi przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych w maksymalnie elastyczny sposób tj. między innymi przez dokonanie transakcji poza rynkiem regulowanym po cenie określonej przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę.

Proponowana uchwała ma też na celu poszerzenie zakresu upoważnienia dla Zarządu do wyboru sposobu, warunków i formy dokonania transakcji skupu akcji (§ 1 ust. 10 uchwały).

Z uwagi na szeroki zakres proponowanych zmian, w celu zapewnienia przejrzystości i spójności treści postanowień dotyczących skupu akcji własnych, Zarząd proponuje nowe brzmienie uchwały w sprawie skupu akcji własnych, zastępujące uchwałę nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia.