C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — AGM Information 2016

Aug 30, 2016

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合诚工程咨询股份有限公司 二○一六年第二次临时股东大会

会议资料

二○一六年八月三十日

2016 年第二次临时股东大会会议资料

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合诚工程咨询股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料目录

序号	内 容	页码
一	2016 年第二次临时股东大会现场会议须知	2
二	2016 年第二次临时股东大会会议议程	3
三	2016 年第二次临时股东大会表决办法	5
四	2016 年第二次临时股东大会议案
1	《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》	7
2	《关于修订对外投资管理制度的议案》	8
3	《关于修订对外担保管理制度的议案》	9
4	《关于拟变更公司名称的议案》	10
5	《关于增加公司经营范围的议案》	11
6	《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》	12
7	《关于选举公司非职工代表监事的议案》	19

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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合诚工程咨询股份有限公司

二〇一六年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全 体参会人员遵守执行：

• 一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权

• 益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的 权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

• 四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

• 言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。

• 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

• 五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程

• 进行监督，由监票人公布表决结果。

• 六、 本次大会由北京通商律师事务所律师现场见证。

• 七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和

• 全体股东利益。

• 八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

合诚工程咨询股份有限公司董事会 二○一六年八月三十日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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合诚工程咨询股份有限公司

二〇一六年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 9 月 8 日（星期四）下午 14：00

会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室

会议主持人：董事长黄和宾先生

见证律师：北京通商律师事务所律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数 额

三、提请股东大会审议如下议案：

• 1、 关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案

• 2、 关于修订对外投资管理制度的议案

• 3、 关于修订对外担保管理制度的议案

• 4、 关于拟变更公司名称的议案

• 5、 关于增加公司经营范围的议案

• 6、 关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案

• 7、 关于选举公司非职工代表监事的议案

• 四、股东提问和发言

• 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人

• 六、总监票人、见证律师验票箱

• 七、现场股东投票表决

• 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

• 九、复会，总监票人宣布表决结果

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布会议结束

合诚工程咨询股份有限公司董事会 二○一六年八月三十日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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合诚工程咨询股份有限公司

二〇一六年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第二次临时股东大会期间 顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《合诚工程咨询股份有限公司章 程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：

• 一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

• 二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票

• 人 1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。

• 计票人、监票人的任务是:

• 1、负责表决票的核对、发放；

• 2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

• 3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；

• 4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

• 三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时 请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判 定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意 见。

五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨 认者，视为无效票，作弃权处理。

七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工 作人员，以便及时统计表决结果。

5

2016 年第二次临时股东大会会议资料

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• 九、 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共

• 同负责计票、监票。

• 十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

合诚工程咨询股份有限公司董事会 二○一六年八月三十日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案一

合诚工程咨询股份有限公司

关于 2016 年半年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

合诚工程咨询股份有限公司（母公司）（以下简称“公司”）2016 年上半年实现净 利润为 14,263,550.93 元（未经审计）。截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计滚存可供投 资者分配的利润为 116,866,741.36 元。

考虑到公司的发展规划及下半年的资金需求状况，需要持续的资金投入，为进一 步提升公司的竞争力，需留存充足的现金收益用于未来发展，因此，建议公司半年度 的利润分配预案如下：

以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 10,000.00 万股为基数，每 10 股派发现金红利人 民币 0.28 元（含税），共计派发现金红利 280.00 万元（含税）。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案二

合诚工程咨询股份有限公司

关于修订对外投资管理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资决策 的规范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《合诚工程咨询股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），结合公司实际经营情况，对《合诚工程咨询股份有限公司对 外投资管理制度》进行修订，主要修订了对外投资组织机构及职责、对外投资审批权 限及对外投资管理流程。修改后的《合诚工程咨询股份有限公司对外投资管理制度》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司

董事会 2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案三

合诚工程咨询股份有限公司

关于修订对外担保管理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险， 确保公司的资金安全从而促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字 [2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关法律法规及《合诚工程咨询股份有限公司章程》相关规定，并 结合公司实际情况，对《合诚工程咨询股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。 修订后的《合诚工程咨询股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司 董事会

2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案四

合诚工程咨询股份有限公司 关于拟变更公司名称的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略规划的需要，为助力公司打造行业领先的工程全产业链生态集团， 进一步提升品牌知名度，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，公司拟将原公司中 文名称“合诚工程咨询股份有限公司”变更为“合诚工程咨询集团股份有限公司”， 公司英文名称由原“ HolsinEngineeringConsultingCo., Ltd. ” 变更为 “HolsinEngineeringConsultingGroupCo.,Ltd.”，上述中文名称已取得国家工商总局 【（国）名称变核内字[2016]第 1827 号】核准。

名称变更后公司主营业务不会发生重大变化，公司发展战略不会产生重大调整， 公司实际控制人未发生变更。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案五

合诚工程咨询股份有限公司 关于增加公司经营范围的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司申请的两项监理资质通过主管部门的审核，并于近期收到交通运输部颁 发的关于公路机电工程专项资质的《交通建设工程监理企业资质等级证书》以及厦门 市建设局颁发的关于公路工程监理乙级资质的《工程监理资质证书》，因此需相应增 加公司经营范围。

增加后的经营范围如下：

1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验 检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工 程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目 的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内 从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、 在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等 业务。（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

公司经营范围以工商行政管理部门实际核定为准。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案六

合诚工程咨询股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [ 2016 ] 1015 号）核准，于 2016 年 6 月 28 日完成发行上市工作。根据公司发行上市后的实际情况、 取得的资质情况及相关要求，拟对《合诚工程咨询股份有限公司公司章程》进行相应 修订和完善。

具体修改内容如下：

1、原章程条款： “ 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会 ( 下称 “ 中国证监会 ”) 【】证监许可【】号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 【】万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 “

现修改为： “ 第三条公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会 ( 下称 “ 中 国证监会 ”) 证监许可【 2016 】 1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2 , 500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 ”

• 2、原章程条款： “ 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询股份有限公司 英文名称：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO ., LTD . ”

现修改为： “ 第四条公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

英文名称： HOLSINENGINEERINGCONSULTINGGROUPCO ., LTD . ”

• 3、原章程条款： “ 第六条 公司注册资本为人民币 7 , 500 万元。 ”

现修改为： “ 第六条公司注册资本为人民币 10 , 000 万元。 ”

4、原章程条款： “ 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于公司首 次公开发行 A 股股票完成之日起生效。 ”

现修改为： “ 第十条本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 ”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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5、原章程条款： “ 第十二条经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培 训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程 项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范 围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程 监理甲级。（上述 2 - 5 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） ”

现修改为： “ 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、 交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技 术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的 监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从 事特殊独立隧道项目的监理业务； 5 、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工 程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务； 6 、市政公用工程监理甲级、房屋 建筑工程监理甲级、公路工程监理乙级。 （上述 2 - 6 项有效期详见相关资质证书规定） （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） ”

• 6、原章程条款： “ 第十八条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 ”

现修改为： “ 第十八条 公司股份总数为 10 , 000 万股，全部为普通股。 ”

7、原章程条款： “ 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 一

• ( ) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

• 百分之五十以后提供的任何担保；

( 二 ) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；

( 三 ) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

( 五 ) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• ( 六 ) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 现修改为： “ 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 % 的担保；

( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50 % 以后提供的任何担保；

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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( 三 ) 为资产负债率超过 70 % 的担保对象提供的担保；

( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 % ；

( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 % 且绝对金 额超过 5 , 000 万元；

( 六 ) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

( 七 ) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。

8、原章程条款： “ 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ”

现修改为： “ 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 ”

9、原章程条款： “ 第一百零五条 董事会行使下列职权：

一 ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

( 十一 ) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派、更换或推荐 公司的控股子公司、参股子公司董事 ( 候选人 ) 、股东代表监事 ( 候选人 ) ；

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( 十二 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十三 ) 制订公司章程的修改方案；

( 十四 ) 决定公司分支机构的设置；

( 十五 ) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；

( 十六 ) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

( 十七 ) 管理公司信息披露事项；

( 十八 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

( 十九 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 二十 ) 股东大会委托的其他事项；

( 二十一 ) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决 定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

( 二十二 ) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 ”

现修改为： “ 第一百零五条 董事会行使下列职权：

一 ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

( 十三 ) 决定公司分支机构的设置；

( 十四 ) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；

( 十五 ) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

( 十六 ) 管理公司信息披露事项；

( 十七 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

( 十八 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 十九 ) 股东大会委托的其他事项；

( 二十 ) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定 公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

( 二十一 ) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 ”

10、原章程条款： “ 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对 公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：

（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、 资产抵押、委托理财等）的决策权限为：

1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或 房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20 % 。

2、法律、法规允许的对前述第 1 项规定以外的项目进行投资或者资产处置，运 用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20 % 。上述运用资金总额应当以发 生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生 额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一 次股东大会决策。董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策 程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由投资委员会先行审核、董事会审议通过 并报股东大会批准。

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经董事 会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近经审 计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关联人就同 一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本条所 述标准的，适用本条的规定。 ”

现修改为： “ 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产 合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度 允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：

（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计 总资产 30 % 以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的 50 % 以 下的对外投资、委托理财、资产抵押。

（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经董事 会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3 , 000 万元以下且占公司最近经审 计净资产绝对值的 5 ％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关联人就同 一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本条所 述标准的，适用本条的规定。 ”

11、原章程条款： “ 第一百零九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。 ”

现修改为： “ 第一百零九条董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”

12、原章程条款： “ 第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

现修改为： “ 第一百一十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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提请各位股东和股东代表审议并授权公司董事会及董事会授权人员办理相关工 商变更登记及与公司名称变更有关的其他事宜。

合诚工程咨询股份有限公司

董事会 2016 年 8 月 30 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案七

合诚工程咨询股份有限公司 关于选举公司非职工代表监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因公司监事康明旭先生工作岗位调整，为规范公司的治理，康明旭先生个人主动 提出辞去公司监事职务。根据《公司章程》规定，鉴于康明旭先生的辞职导致公司监 事会成员低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在 此之前，康明旭先生仍将继续履行监事的职责。

公司及监事会对康明旭先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 经控股股东提名，拟选举沈志献先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至 本届监事会任期届满。

提请各位股东和股东代表审议。

合诚工程咨询股份有限公司

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附：沈志献先生简历

男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师， 国家一级人力资源管理师。2000 年至 2002 年在厦门白鹭洲酒店人事部任职。2002 年 至 2004 年在厦门速传物流公司人力资源部任职。2004 年进入厦门路桥咨询监理有限 公司工作，曾任人力资源主管、子公司综合部副经理、行政与人力资源部经理助理、 副经理。2013 年 3 月至今任合诚工程咨询股份有限公司人力资源部经理。沈志献先生 与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；其持有公司股票 900,000 万，持 股比例为 0.9%；其未曾受过中国证监会及其他相关部门处罚和证券交易所惩戒。

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