CCW — Governance Information 2020

May 29, 2020

國泰化工廠股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條  目的及法源依據

為保障投資，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一
規定及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發
行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍及用詞定義如下：

• 一、資產適用範圍

  • 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 資。

  • 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨及設備)

  • 3.會員證。

  • 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 5.土地使用權

  • 6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 7.衍生性商品。

  • 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 9.其他重要資產。

• 二、用詞定義…………。

  • 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

  • 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

  • 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

  • 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

  • 7.以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證 券交易市場。

• 9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。

第三  條  評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開 招標交易價格等議之，若應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申 報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第四  條  資產取得或處分作業程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事 項依本公司有關作業之規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位，非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司有關規定辦理 之，如發現違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第 五 條  授權層級

本公司取得或處分資產，由承辦單位依內部控制制度之有關規定
呈核決後為之。唯若取得或處分資產交易金額達新台幣捌仟萬元
以上者，則應先經董事會同意。

第 六 條  投資額度

• 本公司及本公司如有子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投 資購買非營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下： 一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四 十；如有子公司不得逾其淨值之百分之二十。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十；如有子 公司不得逾其淨值之百分之二十。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之二十； 如有子公司不得逾其淨值之百分之二十。

• 第 七 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理
公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公積、附買回、賣回條件之債券、申購債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產或其使用權資產，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。

第八 條  應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公
告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或其使用權資產或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十

以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 第十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依「會計研 究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號」及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦 理決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依相關規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經 審計委員會同意,並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因

• 三、向關係人取得不動產，依本處理程序規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依本處理程序相關規定辦理。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請 會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

  • 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融 商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以 落實內部控制制度。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製
作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知
一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。
但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東
會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應依規定將相關資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核，且依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 相關規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事
項，以維護參與公司之權益。

第二十二條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所 訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之 二十」，係以母公司之實收資本額為準。

第二十三條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關
實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算之。

第二十四條 施行日期

本處理程序，經審計委員會並提董事會通過後，提報股東會同意後實
施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事
異議資料送審計委員會。修正時亦同。
本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經審計委員會通過
者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。除法令另有規定外，
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

第二十五條 本處理程序制定於民國92年6月11日。

第1次修訂於民國96年6月15日。
第2次修訂於民國101年6月20日。
第3次修訂於民國103年6月17日。
第4次修訂於民國106年6月16日。
第5次修訂於民國108年6月21日。
第6次修訂於民國109年5月28日。