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`國泰化工廠股份有限公司`

日期：中華民國 109 年 5 月 28 日（星期四）上午九時正地點：台北市羅斯福路 4 段 85 號 B1 （集思台大會議中心 - 達文西廳）

第一案董事會提

案由： 108 年度營業報告書及財務報表案。

說明：一、本公司 108 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊智惠、林素雯兩位會計師查核簽證完竣，連同營業報告書經 109 年 3 月 5 日董事會核議通過，並送請監察人查核認為相符。相關資料請參閱本手冊附件一 ( 第 9-10 頁 ) 及附件三 ( 第 12-17 頁 ) 。
二、敬請承認。

決議：

第二案董事會提

案由： 108 年度盈餘分配案。

說明：一、本公司 108 年度盈餘之分配，經依相關法令及本公司章程之規定，擬分配股東現金股利新台幣 87,551,986 元（每股 0.58 元），相關資料請參閱本手冊附件四「盈餘分配表」所載。（第 18 頁）
二、以上所擬盈餘分配案經 109 年 3 月 5 日董事會通過，並依法送請本公司監察人查核，提出報告如報告事項 ( 第二案 ) 所載。
三、謹依法提請股東常會承認，並擬授權董事長另訂除息基準日辦理現金股利分派事宜，現金股利發放至元為止，元以下捨去不計，其不足一元之畸零數額列入公司其他收入。
四、敬請承認。

第一案董事會提

案由：修訂本公司〝公司章程〞部份條文案。

說明：一、依據證券交易法第14-4 條及金融監督管理委員會107 年12 月 19 日金管證發字第10703452331 號函，強制設置審計委員會替代監察人之規定及增列本公司經營業務項目等，擬修訂本公司〝公司章程〞部份條文。
二、謹擬具修訂條文對照表，相關資料請參閱本手冊附件五(第19-21 頁)
三、提請討論。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司〝取得或處分資產處理程序〞部份條文案。

決議：

第三案董事會提

案由：重新訂定本公司〝股東會議事規則〞案。

說明：一、本公司〝股東會議事規則〞爰於民國76 年7 月3 日訂定，期間歷經多次函令修正，已有諸多不合時宜，茲擬重新訂定本公司〝股東會議事規則〞，並廢止原〝股東會議事規則〞。
二、檢附〝股東會議事規則〞修訂後版本，相關資料請參閱本手冊附件七(第24~28 頁)
三、提請討論。

決議：

第四案董事會提

案由：擬修訂本公司〝董事、監察人選舉辦法〞，提請討論。
說明：一、依據證券交易法第14-4 條及金融監督管理委員會107 年12 月 19 日金管證發字第10703452331 號函，強制設置審計委員會替代監察人之規定，擬修正〝董事、監察人選舉辦法〞部份條文。
二、謹擬具修訂條文對照表，相關資料請參閱本手冊附件六(第29 頁)

三、 提請  討論。

決議：

第五案董事會提
案由：改選本公司董事案。

說明：一、本公司第23 屆董事及監察人任期屆滿，擬於109 股東常會全面改選董事5 人(含獨立董事3 人)，新任董事任期於選任日起接任，自 109 年5 月28 日起至112 年5 月27 日止，任期三年，原董事及監察人同時解任。
二、本次辦理全面改選時，依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會替代監察人，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成並依規定行使職權。
三、本公司董事依章程規定，採候選人提名制度，股東應就本公司之董事會審查通過之候選人名單中選任之，詳細候選人名單及其學經歷等資料如下：

`序號`	`戶號`	`姓名`	`身分證字號或` `統一編號`	`持有股數` `(股)`	`主要學經歷`
`1`	`6`	`恆昌投資股份有` `限公司代表人` `應柔爾`	`21205731`	`19,534,906`	`加州大學碩士` `利華羊毛工業(股)` `董事長`	`董事` `候選人`
`2`	`6`	`恆昌投資股份有` `限公司代表人` `曹木生`	`21205731`	`19,534,906`	`中原大學` `國泰化工廠(股)公司` `董事長`	`董事` `候選人`
`3`	`無`	`林慧珠`	`R203297431`	`無`	`國立台灣大學碩士` `高考及格` `會計師`	`獨立董事` `候選人`
`4`	`無`	`林辰彥`	`B101352461`	`無`	`加州聯合大學博士` `高考及格` `律師`	`獨立董事` `候選人`
5	122	`鍾聰明`	`A102464316`	`80,000`	`中興大學` `國泰化工廠(股)公司` `稽核主管`	`獨立董事` `候選人`

四、敬請  選舉

選舉結果：