CCTC — Annual Report 2021

Aug 13, 2021

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【第二案】

案由：監察人審查109 年度決算表冊報告。

• 說明：本公司109 年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第9 頁(詳如附件二)。

【第三案】

• 案由：本公司109 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之提撥暨發放情形。

• 說明：ㄧ、依據本公司章程第廿四條；本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為 員工酬勞、不高於百分之五為董事、監察人酬勞。

• 二、本公司109 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派比率業經110 年1 月22 日第十八屆董事會薪酬委員會第五次會議同意通過，依公司章 程規定限額內辦理，並於110 年2 月24 日第十八屆董事會第十三次 會議決議通過，提撥員工酬勞5% 計新台幣1,880,131 元及董事、監 察人酬勞5% 計新台幣1,880,131 元，並全數以現金方式發放。

• 三、上列提撥金額與109 年度認列費用估列金額無差異。

【第四案】

• 案由：本公司109 年度現金股利分派情形。

• 說明：ㄧ、依本公司章程第廿四條之一；授權董事會以特別決議現金分派股息及 紅利，並報告股東會。

• 二、本公司期初累積盈餘新台幣161,941,857 元，本期(109 年度)稅後淨 利新台幣30,747,124 元，可分配盈餘為新台幣191,840,978 元。依據 110 年2 月24 日第十八屆董事會第十三次會議決議，股東現金股利每 股配發新台幣0.2 元，計新台幣29,684,692 元，現金股利發放至元為 止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本案經董事會授權董事長訂定配息基準日及現金股利發放日；如嗣後 因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而 須修正時，授權董事長全權處理並公告之。

• 四、經董事長核定，本次配息基準日訂為110 年3 月20 日，現金股利發放 日訂為110 年4 月12 日。

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【第五案】

案由：本公司「道德行為準則」修訂條文報告。

• 說明：依法修訂本公司「道德行為準則」，其「修正條文前後對照表」請參閱本手 冊第10 頁(詳如附件三)。

四、承認事項

• 【第一案】 董事會 提 案由：本公司109 年度決算表冊。

• 說明：一、本公司109 年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所阮 呂曼玉、徐永堅會計師查核完竣並出具查核報告書，送請監察人審查 竣事。

• 二、本公司109 年度營業報告書，請參閱本手冊第5 頁~第8 頁(詳如附件 一)；109 年度合併及個體財務報表，暨會計師查核報告書，請參閱本 手冊第11 頁~第29 頁(詳如附件四、附件五)。

• 三、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數107,041,350 權，贊成權數 106,996,574 權(其中以電子方式行使表決權數80,544,869 權)，佔出席 股東表決總權數99.95%，反對權數13,280 權(其中以電子方式行使表決 權數13,280 權)，棄權/未投票權數31,496 權(其中以電子方式行使表決 權數30,496 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

【第二案】                             董事會 提

案由：本公司109 年度盈餘分派案。

• 說明：一、本公司109 年度盈餘分配表業經110 年2 月24 日第十八屆董事會第 十三次會議同意通過經監察人審查，請參閱本手冊第30 頁(詳如附件 六)。

二、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數107,041,350 權，贊成權數 106,866,012 權(其中以電子方式行使表決權數80,414,307 權)，佔出席

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股東表決總權數99.83%，反對權數144,860 權(其中以電子方式行使表決
權數144,860 權)，棄權/未投票權數30,478 權(其中以電子方式行使表決
權數29,478 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

五、討論事項

【第一案】                              董事會 提

案由：修訂本公司「公司章程」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「公司章程」，其「修正條文前後對照表」請參閱本 手冊第31 頁~第32 頁(詳如附件七)。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數107,041,350 權，贊成權數 106,863,197 權(其中以電子方式行使表決權數80,411,492 權)，佔出席 股東表決總權數99.83%，反對權數145,858 權(其中以電子方式行使表決 權數145,858 權)，棄權/未投票權數32,295 權(其中以電子方式行使表決 權數31,295 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

【第二案】                              董事會 提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「股東會議事規則」，其「修正條文前後對照表」請 參閱本手冊第33 頁~第34 頁(詳如附件八)。

• 二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數107,041,350 權，贊成權數 106,990,762 權(其中以電子方式行使表決權數80,539,057 權)，佔出席 股東表決總權數99.95%，反對權數10,311 權(其中以電子方式行使表決 10,311 權)，棄權/未投票權數40,277 權(其中以電子方式行使表決權數 39,277 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、臨時動議：無。

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附件ㄧ

中國貨櫃運輸股份有限公司

109 年度營業報告書

依據台灣經濟研究院109 年11 月30 日所提出109 年景氣回顧與110 年
總體經濟預測，109 年受到新冠病毒(COVID-19)肆虐全球，各國為防止疫情擴
散，採取封城、封閉邊境、限制人員活動等嚴格管制措施，使得全球經濟需求
近乎停擺，國際原油與原物料價格重挫。儘管台灣防疫得宜，然而受到全球經
濟大幅衰退拖累，亦令台灣今年上半年景氣明顯下滑，不過自第三季起，隨著
各主要國家重啟經濟活動，國內傳統產業景氣隨著海外需求回升而逐月復甦，
電子資訊產業則受惠於新興科技應用與遠距商機的強勁需求，加上適逢半導
體大廠接獲歐美新訂單，以及中國大廠受美方制裁所下的急單湧現，使得下
半年整體製造業景氣逐漸轉強。

中央銀行於109年12月17日發布新聞稿表示，由於電子零組件及資通
訊產品需求暢旺，加以近月機械、塑化等傳產貨品出口回穩，帶動整體出口明
顯成長；惟各國邊境管制持續，外人來台劇減，服務輸出成長受限。內需方面，
勞動市場情勢改善，失業率下降，零售業及餐飲業營業額持續成長；半導體廠
商持續進行資本支出，台商落實回台投資。中央銀行預測109年第4季經濟
溫和成長，全年經濟成長率上修為2.58%。

依據台灣經濟研究院110 年1 月25 日提出景氣預測，展望未來，儘管全
球新冠肺炎確診案例已經正式突破9千6百萬人，但隨著各國陸續批准疫苗
上市並接種，疫情影響可望在110 年逐步淡化，加上美歐政治不確定性消除，
配合低基期因素，國際主要預測機構皆認為110年全球經貿成長將明顯優於
109 年表現。受到疫情影響逐漸緩解、部分生產線轉移回台、新興科技需求暢
旺等影響，使得台灣出口表現將大幅成長。其次，半導體廠商持續投資先進製
程，加上受惠全球供應鏈重組，政府大力推動綠能建設，吸引外商來臺投資，
均有助於帶動內需表現。整體來看，內需與外需同步轉好，使得110全年經
濟成長幅度較109 年為高。根據台經院最新預測結果，110 年國內經濟成長率
為4.30%，較109 年11 月預測上修0.29%。

疫情初期，全球大封鎖，全球9 條主要航線綜合停班率一度高達74%，所
有航運業者都悲觀地預期全球貿易將大受打擊，因此減少船隻、貨櫃等供應
量。然而109年下半年開始亞洲及歐美市場需求強勁復甦，造成供不應求。
亞洲需求比預期高，連帶排擠歐洲航線的供給，造成11 月起全球航運供給大

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緊縮。疫情下缺工、缺櫃又缺船，讓航運價格大漲。因為漲幅太快，原為每月
報價的航商，改成每週報價。研究單位預估，到110 年第一季，美洲線運價會
再調漲20%、歐洲線再漲30%，預期貨櫃航運業者獲利將大幅增長。

依據港務公司統計數據顯示，109年臺灣四大國際商港貨櫃裝卸量分別
為：高雄港9,621,662 TEU，年減7.74%；基隆港1,532,792TEU，年增5.33%；
臺中港1,820,968 TEU，年增1.51%；臺北港1,618,131TEU，年減0.14%。全
臺港口總貨櫃裝卸量與108年相比下滑4.61%。本公司109年作業量受疫情
影響略有下滑，統計如下：

一、CFS 進、出口貨物

• 1.基隆站：作業量增加原因係為集中查驗量增加，以及貨主為搶艙位， 改變運送方式，因此作業量增加4.79%。

• 2.五堵站：因航商將進口櫃移至其他外堆場作業，導致下滑3.51%。

• 3.台中站：因受疫情影響，作業量下滑12.39%。

• 4.高雄站：因受航商航線調整影響，作業量下滑27.52%。

單位：計費噸

年度 場站別 基隆 (集中查驗倉庫+ 基隆陽明倉庫) 五堵站 台中站 高雄站 合計	108 年	109 年	變動	YoY
	330,874	346,726	15,852	4.79%
	259,322	250,213	- 9,109	-3.51%
	586,017	513,435	- 72,582	-12.39%
	71,424	51,774	- 19,650	-27.52%
	1,247,637	1,162,148	- 85,489	-6.85%

二、CY 進、出口空、重櫃

• 1.基隆站：CY 作業量提高原因係為航商進場率提高。

• 2.台中站：原有海上走廊的轉運貨櫃改為陸上運輸，導致CY 作業量下 滑。

單位：TEU

				單位：TEU
年度 場站別	108 年	109 年	變動	YoY
基隆站	324,332	357,670	33,338	10.28%
五堵站	204,283	225,714	21,431	10.49%
台中站 (含前、後線)	1,065,397	1,003,030	- 62,367	-5.85%
合計	1,594,012	1,586,414	-7,598	-0.48%

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三、裝、卸船之進、出口貨櫃

• 1.基隆站：裝卸量增加原因則為下半年遠洋航線出口貨量增加導致。

• 2.台中站：作業量下滑原因為東北及東南航線受疫情影響，航商以減班 政策因應。

政策因應。	政策因應。
				單位：TEU
年度 場站別	108 年	109 年	變動	YoY
基隆站	611,636	625,641	14,005	2%
台中站	661,675	633,305	-28,370	-4%
合計	1,273,311	1,258,946	-14,365	-1%

110 年度營業計畫及展望：

110年度中國貨櫃將以業務拓展及強化公司治理為營運重心。

• 1.短期業務發展計畫

• (1)以增加基隆港西19 至21 號碼頭業務營收為目標，針對現有客戶做費 率回復(General Rate Restoration)。

• (2)拓展五堵站業務。

• (3)積極爭取新客戶進駐台中港貨櫃碼頭。

• (4)台中站積極爭取風電及自貿港之相關業務。

• (5)研擬開辦相關物流業務。

• (6)機具持續性安排汰舊換新，積極爭取新客戶進駐。

• (7)租賃經營基隆港西19 至21 號貨櫃碼頭，說服原客戶繼續靠泊與費率 回復(GRR)並積極爭取其他船公司支持，藉以增加公司營收並創造合理 利潤。

• (8)改善貨櫃周轉率，提升場地使用率，進而增加收益。

• (9)提升碼頭裝卸效率、縮短船隻靠港時間、改善貨櫃周轉率，進而創造 與客戶間雙贏的美麗畫面。

• (10)橋式機軌道更新，以適應新價購之橋式機，汰換老舊橋式機，增進碼 頭裝卸作業效率。

2.長期業務發展計畫

• (1)與港務公司合作，擴大西岸碼頭經營範圍，降低單位營運成本。

• (2)積極爭取高雄港承租閒置之貨櫃碼頭自主經營。

• (3)因應各港口自由貿易港區之設置，配合承租貨櫃專用碼頭船公司需求， 進而爭取承攬新增業務。

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110 年展望

根據航運市場諮詢機構Alphalier在12月的最新報告表示，
109年全球貨櫃航運市場貨量下滑1.4%。預估110年全球貨量增加
3.5%、運能增加3.9%，111年全球運能增加1.1%、貨量增加3.2%。
110 年新船下水的運力壓力相對舒緩，產業供需結構較109 年好轉。

依據英國金融信息和服務公司IHS Markit 於109 年11 月發布最新經
濟成長預測，受COVID-19 疫情全球經濟深度衰退，惟部分新進國家與中國
經濟復甦優於預期，因此上調109 年全球經濟成長率至-4.2%，中國大陸仍
是主要經濟體中唯一呈現正成長的國家。展望110年，COVID-19疫苗問世
下有利帶動全球經濟復甦腳步，復以中國大陸高度成長驅動下，預測110 年
全球經濟成長率4.2%。惟各國疫情趨緩時點、財政刺激強度及貿易關係會
影響復甦腳步，恐出現各國成長不均現象，待審慎觀察並妥為因應。

109 年世界各國皆面臨疫情管理與經濟重啟間如何取捨的考驗，控制疫
情對於限制經濟損失至關重要，但仍很難斷定是運氣不好或是政策不良所
造成。台灣因疫情控制得宜，又能同時維持正向的經濟成長，是全世界獨一
無二的典範國家，備受全球關注。

本公司於109年初原預估受新型冠狀病毒疫情影響將導致既有兩岸航
線裝卸量下降，惟109年結束後統計，基隆站裝卸量成長2%，台中站因航
商為因應艙位爆滿而做航線調配，裝卸量減少4%，109年整體裝卸量下降
1%。110 年第一季因航商仍在爆艙的狀態，故預期可優於去年同期。但後續
將因各國疫苗施打是否確實普及，各國何時解封，人員與貨物流動何時真正
回復正常，仍充滿不確定之變數。面對此市場變局，本公司除將尋求對外合
作的機會，以發揮資產效能及增加業務競爭力外，並將積極進行機具更新以
提高工作效率並降低人工成本，推動費率回復，增加本公司收入。相信憑藉
著本公司深耕市場多年所累積之經驗及業務合作夥伴，當可因應目前市場變
化。全體員工也將秉持勤勉誠懇的精神持續努力，以不負各位股東的期望與
託付。

董 事 長   林宏年
總 經 理   吳清泉
會計主管   陳政宏
中華民國110年2月24日

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附件二

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附件三

中國貨櫃運輸股份有限公司

「道德行為準則」修正條文前後對照表

	修正前		修正後	說明
	第四條 （防止利益衝突） 本公司人員應以客觀及有效率之 方式處理公務，不得以其在公司擔 任之職位而使其自身、配偶、父母、 子女或二親等以內之親屬獲致不 當利益。 對於公司經營、業務等事項或有涉 及利益衝突時，相關之本公司人員 應主動向公司說明其與公司有無 潛在之利益衝突。		第四條 （防止利益衝突） 本公司人員應以客觀及有效率之 方式處理公務，不得以其在公司擔 任之職位而使其自身、配偶或二親 等以內之親屬獲致不當利益。 對於公司經營、業務等事項或有涉 及利益衝突時，相關之本公司人員 應主動向公司說明其與公司有無 潛在之利益衝突。	配合法令 規定修正
	第十一條 （鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行為） 本公司人員於懷疑或發現有違反 法令規章或本準則之行為時，應向 監察人、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報，並提供相關之 資訊使公司得以處理後續事宜。 所有呈報事項將完全保密，並經由 獨立管道查證，以保護呈報人之安 全。		第十一條 （鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行為） 本公司人員於懷疑或發現有違反 法令規章或本準則之行為時，應向 監察人、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報，並提供相關之 資訊使公司得以處理後續事宜。 本公司訂有「內、外部人員檢舉處 理辦法」，允許匿名檢舉，所有呈 報事項將完全保密，並經由獨立管 道查證，以保護檢舉人之安全。	配合法令 規定增訂
	第十五條 （施行） 本準則經董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會，修正時亦 同。 中華民國一Ο四年三月十六日董 事會通過施行。		第十五條 （施行） 本準則經董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會，修正時亦 同。 中華民國一Ο四年三月十六日董 事會通過施行。 第一次修正於中華民國ㄧΟ九年 十一月十一日。	增列修正 日期

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附件四

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附件五
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附件六

• 30 -

附件七

中國貨櫃運輸股份有限公司 「公司章程」修正條文前後對照表

修正前		修正後		說明
第十條 股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，而以出席股東表決 權過半數之同意行之。股東每股有 一表決權。		第十條 股東會之決議，除公司法及相關法 令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，而以出 席股東表決權過半數之同意行之。 股東每股有一表決權。	及相關法	配合法令 規定增訂
第十三條 本公司設董事九人、監察人三人，其 中獨立董事至少二人，且不得少於 董事席次五分之一。 董事及監察人由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任。全體董事、監察人所持有本 公司記名股票之股份總額悉依證券 主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂定之。		第十三條 本公司設董事九至十三人、監察人 三人，其中獨立董事至少二人，且 不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人由股東會就有行為 能力之人選任之，任期均為三年， 連選得連任。全體董事、監察人所 持有本公司記名股票之股份總額 悉依證券主管機關頒佈之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂定 之。		配合公司 營運需要 增訂
第十六條 董事會應至少每季召開一次，必要 時得開臨時會議，除公司法另有規 定外，均由董事長召集之，應於七日 前載明開會事由通知各董事及監察 人，其決議以董事過半數之出席，出 席董事過半數之同意為之，董事會 之召集得採書面、傳真或電子方式 為之。 董事會開會時董事應親自出席，如 因故不能出席時，得出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席董事會，代理人以 受一人委託為限。		第十六條 董事會應至少每季召開一次，必要 時得開臨時會議，除公司法及相關 法令另有規定外，均由董事長召集 之，應於七日前載明開會事由通知 各董事及監察人，其決議以董事過 半數之出席，出席董事過半數之同 意為之，董事會之召集得採書面、 傳真或電子方式為之。 董事會開會時董事應親自出席，如 因故不能出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，代理人 以受一人委託為限。		配合法令 規定增訂

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	修正前		修正後	說明
	有關董事會之開會規定，以「董事會 議事規範」另定之。		有關董事會之開會規定，以「董事 會議事規範」另定之。
	第十八條 董事出缺即行補選，但缺額未達董 事總額三分之一時得免行之，補選 就任之董事其任期以前任餘存期間 為限。		第十八條 董事如有缺額依主管機關之規定 辦理補選，補選就任之董事其任期 以前任餘存期間為限。	酌修條 文文字
	第廿四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分 之十法定盈餘公積，特別盈餘公積 後，就其餘額提撥股東股息及紅利 百分之三十至百分之八十(其中最 少百分之二十以現金股利方式發 放)，其餘為未分配盈餘。 股利分派比例由董事會擬具分派議 案，以發行新股方式時，應提請股東 會決議後分派之；以現金股利方式 發放時，本公司依公司法第二百四 十條第五項規定，授權董事會以三 分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之同意行之，並報告股東 會。		第廿四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積，特別盈餘公 積後，就其餘額加計前期累積未分 配盈餘提撥股東股息及紅利，惟股 東股息及紅利發放金額不得低於 當年度可分配盈餘之百分之三十 (其中最少百分之二十以現金股利 方式發放) ，其餘為未分配盈餘。 股利分派比例由董事會擬具分派 議案，以發行新股方式時，應提請 股東會決議後分派之；本公司依公 司法第二百四十條第五項及第二 百四十一條第一項規定，授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將應分派 股息及紅利或法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，以發放現金 之方式為之，並報告股東會。	配合法令 規定修正
	第廿八條 ……………… 第三十二次修改於民國一Ｏ九年五 月二十八日。		第廿八條 ……………… 第三十二次修改於民國一Ｏ九年 五月二十八日。 第三十三次修改於民國一一Ｏ年 七月三十日。	增列修訂 日期

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附件八

中國貨櫃運輸股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文前後對照表

	修正前		修正後	說明
	第三條（股東會召集及開會通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管機 關或本公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議，董事會仍得列入議 案。 第七、八、九項略。		第三條（股東會召集及開會通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為敦 促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案，程序上應依公 司法第一百七十二條之一之相關 規定以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 第七、八、九項略。	配合法令 規定修正
	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使		第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使	配合法令 規定增訂

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修正前		修正後	說明
表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。		表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。
第十四條（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選 董事、監察人之名單與其當選權 數。		第十四條（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選 董事、監察人之名單與其當選權數 及落選董監事名單及其獲得之選 舉權數。	配合法令 規定增訂
第二十條 ………………………… 中華民國一Ｏ九年五月二十八日 一Ｏ九年股東常會第六次修正。		第二十條 ………………………… 中華民國一Ｏ九年五月二十八日 一Ｏ九年股東常會第六次修正。 中華民國一一Ｏ年七月三十日一 一Ｏ年股東常會第七次修正。	增列修訂 日期

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附錄一

中國貨櫃運輸股份有限公司

公司章程(修正前)

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照中華民國公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為 [中國貨櫃運輸股份有限公司]。

• 英文名稱為 [ CHINA CONTAINER TERMINAL CORPORATION ]。

• 第二條：本公司業務範圍如下：

• 一、G404011 貨櫃集散站經營業。

• 二、G409050 工業專用港或工業專用碼頭船舶貨物裝卸承攬業。

• 三、G702010 船舶勞務承攬業。

• 四、E604010 機械安裝業。

• 五、JA02990 其他修理業。

• 六、G801010 倉儲業。

• 七、IZ06010 理貨包裝業。

• 八、F113010 機械批發業。

• 九、F401010 國際貿易業。

• 十、I301010 資訊軟體服務業。

• 十一、G406061 船舶貨物裝卸承攬業。

• 十二、H703100 不動產租賃業。

• 十三、JE01010 租賃業。

• 十四、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 十五、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十六、H701040 特定專業區開發業。

• 十七、 H701050 投資興建公共建設業。

• 十八、H701060 新市鎮、新市區開發業。

• 十九、CD01070 商港區船舶小修業。

• 二十、G403010 船舶出租業。

• 二十一、G301011 船舶運送業。

• 二十二、IG03010 能源技術服務業。

• 二十三、ZZ99999 除許可業務外、得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資，其投資總額，得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二條之二：本公司得依本公司背書保證作業程序辦理保證業務。

• 第三條：本公司設總公司於中華民國新北市。必要時得於國內外其他適當地點 設立分公司或辦事處，其成立、廢止、或變更，均依董事會之決議辦 理之。

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第二章 股 份

• 第四條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會得分次發行。

• 第五條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第六條：本公司發行新股時保留員工承購之股份，其可認購之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 第七條：本公司股務之處理，除法令另有規定者外，悉依主管機關之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過 戶。

第三章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會分為下列二種：

• 一、股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。股東每股有 一表決權。

• 第十一條：股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人 出席股東會。

• 前項委託書之使用悉依公司法第一百七十七條及主管機關之規定辦 理。

• 第十二條：政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍 以其所持有之股份綜合計算。

• 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第四章 董事、監察人

• 第十三條：本公司設董事九人、監察人三人，其中獨立董事至少二人，且不得少 於董事席次五分之一。

• 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依 證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十三條之一：本公司董事及監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一及第二百一 十六條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名

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單中選任之。

• 第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並視業務需要互選一人為副董事長。

• 第十五條：董事長對內為股東會、董事會主席；對外代表公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之。

• 第十六條：董事會應至少每季召開一次，必要時得開臨時會議，除公司法另有規定 外，均由董事長召集之，應於七日前載明開會事由通知各董事及監察 人，其決議以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意為之，董事會 之召集得採書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，代理人以受 一人委託為限。

• 有關董事會之開會規定，以「董事會議事規範」另定之。

第十七條：董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定。

• 二、各項章則之審核。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、指導業務之推展。

• 七、重要經理人員之任免。

• 八、公司重要財產及不動產購買與處分之核定。

• 九、其他依據法令規章及股東會賦與之職權。

• 第十八條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分之一時得免行之，補選就 任之董事其任期以前任餘存期間為限。

• 第十九條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十條：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司之利益，於必 要時，召開股東會，並得請求董事會提出報告。

• 第廿十條之一：監察人不得兼任公司董事，經理人或其他職員。

• 第廿十條之二：監察人對其所審定之帳冊應簽名蓋章，並應於股東會開會時提出報告。

• 第廿一條：監察人之職權如下：

• 一、查核董事會所議決之營業計劃及股東會各項決議之執行。

• 二、調查公司財務狀況及審核表冊文件。

• 三、查核公司造送於股東會之各種表冊及報告。

• 四、公司業務情形之查詢。

• 五、其他依照法令付予之職權。

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• 第廿一條之一：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

第五章 經 理 人

• 第廿二條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第廿三條：本公司以每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一會計年度。每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表，並於股東常會三十日前， 送請監察人查核後提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為員工酬勞、不高於百分之五為 董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董事、監察人酬勞，惟獨立董事不參與年度 董事酬勞分派。

• 前項員工酬勞之發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件授權董事會訂定之。

• 員工酬勞及董事、監察人酬勞，應由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分 之十法定盈餘公積，特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百 分之三十至百分之八十(其中最少百分之二十以現金股利方式發放)， 其餘為未分配盈餘。

• 股利分派比例由董事會擬具分派議案，以發行新股方式時，應提請股東 會決議後分派之；以現金股利方式發放時，本公司依公司法第二百四十 條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之同意行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第廿六條：本章程未訂定事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理之。

第廿七條：本章程之修改應經股東會之決議並呈主管機關核准登記。

• 第廿八條：本章程訂立於民國五十八年十月二十七日。 第一次修改於民國五十九年九月二十二日。 第二次修改於民國六十年六月二十一日。 第三次修改於民國六十一年五月十五日。

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第四次修改於民國六十三年四月二十二日。
第五次修改於民國六十五年四月十六日。
第六次修改於民國七十年三月二十日。
第七次修改於民國七十三年三月十四日。
第八次修改於民國七十四年三月二十七日。
第九次修改於民國七十五年三月二十八日。
第十次修改於民國七十七年三月十八日。
第十一次修改於民國八十一年三月二十七日。
第十二次修改於民國八十二年四月十九日。
第十三次修改於民國八十三年四月二十日。
第十四次修改於民國八十四年四月十四日。
第十五次修改於民國八十五年四月十一日。
第十六次修改於民國八十六年四月廿一日。
第十七次修改於民國八十七年四月廿八日。
第十八次修改於民國八十九年十月二十日。
第十九次修改於民國九十年二月二十四日。
第二十次修改於民國九十年五月三十日。
第二十一次修改於民國九十一年六月二十八日。
第二十二次修改於民國九十二年六月二十七日。
第二十三次修改於民國九十五年六月二十七日。
第二十四次修改於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修改於民國一Ｏ一年六月二十日。
第二十六次修改於民國一Ｏ二年六月二十日。
第二十七次修改於民國一Ｏ三年六月二十日。
第二十八次修改於民國一Ｏ四年六月二日。
第二十九次修改於民國一Ｏ五年六月十五日。
第三十次修改於民國一Ｏ六年六月十四日。
第三十一次修改於民國一Ｏ八年六月二十六日。
第三十二次修改於民國一Ｏ九年五月二十八日。

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附錄二

中國貨櫃運輸股份有限公司

股東會議事規則(修正前)

第一條

本規則依據臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心制定之「上市上櫃公司治理實務守則」第五條之規定訂之。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監
察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將
股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股
東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且
應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，
不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之
網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次
股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任
日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常
會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係
為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董
事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、
書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提
案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東常會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開
之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不
得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或
因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。

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前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音及錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計
票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨
時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。

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第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證
編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避
免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

計票完成之表決票及選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至
少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人
時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未
能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十九條

本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法與主管機關有關規定辦理。

第二十條

本規則於股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國八十二年四月十九日八十二年股東常會通過施行。
中華民國八十七年四月二十八日八十七年股東常會第一次修正。
中華民國八十八年五月十二日八十八年股東常會第二次修正。
中華民國九十一年六月二十八日九十一年股東常會第三次修正。
中華民國九十三年六月二十九日九十三年股東常會第四次修正。
中華民國一Ｏ六年六月十四日一Ｏ六年股東常會第五次修正。
中華民國一Ｏ九年五月二十八日一Ｏ九年股東常會第六次修正。

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附錄三

中國貨櫃運輸股份有限公司

道德行為準則(修正前)

第 一 條 （目的）

為建立本公司董事、監察人、經理人及其他員工對道德標準有所共識，
並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵
循。

第 二 條 （適用對象）

本準則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他員工。前述適用對象
以下簡稱為「本公司人員」。

第 三 條 （誠信原則）

本公司及本公司人員在企業經營行為上，應秉持誠實敬業責任，遵守下
列道德行為規範，履行其義務。

第 四 條 （防止利益衝突）

本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務，不得以其在公司擔任之
職位而使其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。
對於公司經營、業務等事項或有涉及利益衝突時，相關之本公司人員應
主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第 五 條 （避免圖私利之機會）

• 本公司人員不得為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以圖利或獲取私利；
二、與公司競爭；

• 三、本準則或公司其他相關規定所訂禁止之行為。

第 六 條 （保密責任）

本公司人員對於公司本身、客戶及供應商之資訊，除經授權或法令規定
公開者外，應負有保密義務。應保密之資訊包括所有可能被他人利用或
洩漏之後對本公司、客戶或供應商有損害之未公開資訊。

本公司人員應盡忠職守，不得洩漏業務上之機密或相關之資料，未經授
權不得以文件帳冊出示他人，遵守與本公司所簽訂之「服務切結書」、其
他相關保密契約及「工作規則」之規定。

第 七 條 （防止內線交易）

本公司人員須遵守防止內線交易相關法令，如有掌握公司重要未公開資
訊時，在有權發佈該資訊之個人或單位未依相關法令公佈前及公佈後在

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• 相關法令規定之時限內，不得從事與該資訊相關之有價證券交易。

第 八 條 （公平交易）

• 本公司人員應公平對待公司客戶、供應商、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 第 九 條 （保護並適當使用公司資產）

• 本公司人員均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上， 防止遭偷竊、疏忽或浪費，以增進公司之利益。 前項資產包括有形資產及無形資產。

第 十 條 （遵循法令規章）

• 本公司及本公司人員應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 第十一條 （鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

• 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，應向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供相關之資訊使 公司得以處理後續事宜。

• 所有呈報事項將完全保密，並經由獨立管道查證，以保護呈報人之安全。

第十二條 （懲戒及救濟）

• 本公司人員如有違反本準則之行為時，公司應依其違反情形，評估對公 司或個人權益損害之實際狀況，並視違反人員之層級，適切引用相關法 令或公司管理規章論處之。

• 本公司提供違反本準則者救濟之途徑，給予申訴機會，以維護公平正義 原則。

第十三條 （豁免適用之程序）

• 本公司人員得經由董事會決議通過豁免本準則之適用，且即時於公開資 訊觀測站揭露董事會通過過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當，並確保任何豁免遵循準則之情形均有 適當的控管機制。

第十四條 （揭露方式）

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則， 修正時亦同。

第十五條 （施行）

• 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 中華民國一Ο四年三月十六日董事會通過施行。

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附錄四

董事及監察人持股資料

股東會日期：110 年5 月25 日
停止過戶日：110 年3 月27 日

職稱	姓名(或政府機構、法人股東名稱)	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	持股比率
董事長	大同通運股份有限公司 法人代表：林宏年	31,485,565	21.21%
董事	大同通運股份有限公司 法人代表：林君玲	31,485,565	21.21%
董事	富望投資股份有限公司 法人代表：周慕豪	23,788,000	16.03%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：張茂松	12,913,805	8.70%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：吳清泉	12,913,805	8.70%
董事	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 法人代表：林宏穎	2,454,453	1.65%
董事	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 法人代表：林文博	2,454,453	1.65%
獨立董事	王子鏘	0	0
獨立董事	廖培安	0	0
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：馬健健	679,750	0.46%
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：張銀雪	679,750	0.46%
監察人	信緯投資股份有限公司 法人代表：何樹生	680,000	0.46%

說明：

• 1.本公司第十八屆董事九人(含獨立董事2 人)暨監察人三人於108 年6 月26 日108 年股東常 會中改選，任期三年，自民國108 年6 月26 日就任至111 年6 月25 日屆滿。

• 2.依證券交易法第廿六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 公司實收資本額超過十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得 少於7.5%，且符合設立獨立董事條件，全體董事得以80%計算，計算後之全體董事應持有法 定股數為8,905,407 股；全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於0.75%，且符合設 立獨立董事條件，全體監察人得以80%計算，計算後之全體監察人應持有法定股數為890,540 股。

• 3.截至110 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數70,641,823 股，全體監 察人持有股數1,359,750 股。

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