CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Feb 7, 2007

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

一、会议时间

现场会议召开时间为2007 年2 月12 日14:00，网络投票时间为 当日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。

二、会议地点

甘肃省兰州市祁连山大厦4 层会议室（兰州市城关区力行新村3 号）。。

三、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股

• 东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

• 1．关于在陇南新建日产2000 吨新型干法水泥生产线的议案；

• 2．关于在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW 纯低温余热电站

项目的议案；

• 3．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

• 4．关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

事项1、本次发行股票的类型和面值

事项2、发行方式

事项3、本次发行股票的数量

事项4、发行对象及认购方式

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事项5、发行价格

事项6、锁定期安排

事项7、募集资金用途

事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

• 5．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

• 的相关事宜的议案；

• 6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

• 7、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案； 五、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2007 年2 月6 日。在股权登记日 登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册 的所有A 股股东股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

• 六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

• （1）投票代码与投票简称

• 沪市挂牌投票代码：738720，沪市挂牌股票简称：祁连投票 （2）具体程序

• ①买卖方向为买入投票；

• ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代

• 表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价

格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应得申报价格
1	关于在陇南新建日产2000 吨新型干法水泥生产线	1.00

2

	的议案；
2	关于在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW 纯低 温余热电站项目的议案；	2.00
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案；	3.00
（1）	本次发行股票的类型和面值	4.00
（2）	发行方式	5.00
（3）	本次发行股票的数量	6.00
（4）	发行对象及认购方式	7.00
（5）	发行价格	8.00
（6）	锁定期安排	9.00
（7）	募集资金用途	10.00
（8）	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	11.00
（9）	关于本次非公开发行股票决议有效期限	12.00
4	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案；	13.00
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜的议案；	14.00
6	关于前次募集资金使用情况说明的议案；	15.00
7	关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的 议案；	16.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表

反对，3 股代表弃权。

反对，3 股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申

报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

七、相关说明

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投 票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票， 以现场投票为准。

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2、会议联系人：罗鸿基 杨宗峰 联系电话：（0931）4900699

传 真：（0931）4900697 邮 编：730030 特此公告。

附：各项议案。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二OO 七年二月六日

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关于在陇南新建日产2000 吨新型干法水泥生产线的议案

为了进一步提高水泥产品在陇南及周边地区的市场占有率， 借助兰渝铁路、兰州至海口高速公路等重点项目即将开工的有利 条件，公司拟在甘肃省陇南市新建一条日产 2000 吨新型干法水 泥生产线，年产水泥80 万吨。本项目总投资约2.5 亿元。

该项目的建设是充分利用祁连山现有技术和管理等优势，充分挖 潜降耗，发挥企业的规模经济效益，有效提高祁连山主业水泥产品在 甘肃省尤其是陇南、甘南地区的市场占有率，使企业立于市场竞争的 有利地位。该项目的实施，可以填补该地区的水泥缺口，尤其满足对 优质高性能水泥日益增大的需求，同时充分利用当地丰富的原料资 源，积极推进当地经济的发展。

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关于在平凉祁连山水泥有限公司

新建4.5MW 纯低温余热电站项目的议案

拟投资3,100 万元（以可研报告数据为准），利用平凉祁连山水 泥有限公司现有一条2500t/d 级水泥生产线，新建包括2 台余热锅炉 及一套凝汽式汽轮发电机组的纯低温余热电站，装机容量为4.5MW。

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关于公司符合非公开发行股票条件的议案

本公司已于2006 年7 月完成了股权分置改革。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律法规的规定，经公司董事会自查，认为已具备 非公开发行股票的条件。

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关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值 为人民币1.00 元/股。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过1.5 亿股（含1.5 亿股）， 在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

• 4、发行对象及认购方式

本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象不超过10 名。

经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象

确定为以下机构：

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期（月）
1	香港惠理基金管理公司	不超过5500	36
2	甘肃宝能能源投资开发有限公司	不超过2000	12
3	北京奥福环保有限公司	不超过1500	12
4	其他	6000	12

本次发行的股票全部采用现金认购方式。 5、发行价格

本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于董事会公告日 前二十个交易日祁连山股票收盘价算术平均值的90%。具体发行价格 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

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6、锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者除香港惠理 基金管理公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为36 个月外,其 余公司锁定期为12 个月。

• 7、募集资金用途

为满足祁连山不断拓展的业务规模需要，本次非公开发行股票募 集资金使用用途为：

• （1）投资约2.5 亿元（以可研报告数据为准，下同），在陇南新

• 建一条2000t/d 新型干法水泥生产线；

• （2）投资约3，100 万元，在平凉祁连山水泥有限公司建设4.5MW

• 纯低温余热发电项目。

• （3）补充流动资金。

• 8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司 新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

• 9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。 此议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。

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关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会 授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的有关事宜。具体如下：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择；

2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重 大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事 宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管 部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起1 年内有效。

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关于前次募集资金使用情况说明的议案

经五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字 〖2004〗第1005 号《验资报告》,前次实际配售股份为48,948,080 股, 共收到配股款168,978,330.40 元(已扣除发行手续费和承销费等 870.32 万元)并已于2004 年2 月25 日全部到位。

募集资金主要投向及承诺项目的使用情况（已在2004 年的年报 中披露），如下表：

2004 年度募集资金投向表

资金用途	占用额（万元）	占总募集资金的比例
归还新建日产 2500 吨新型干法水泥生产线贷款	8,000	47.34%
归还结算尾款	1,365	8.01%
归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款	4,308.15	25.44%
用于补充流动资金	3,224.68	19.21%
合 计	16,897.85	100%

募集资金实际使用情况（单位：万元 币种：人民币）

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投 入金额	预计 收益	主营业务 利润	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
日产2500 吨新型干 法水泥熟料生产线	19,800	否	19,424	3,500	4,046	是	是
镇山岭硅质板岩矿 技术改造工程	4,866	否	4,308	83	103	是	是
合 计	24,666	/	23,732	3,583	4,149	/	/

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关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案

本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目：

1、在陇南新建一条2000t／d 新型干法水泥生产线项目

本项目拟建设一条2000t/d 水泥熟料新型干法水泥生产线，年产 水泥80 万吨。本项目总投资约2.5 亿元。

该项目的建设是充分利用祁连山现有技术和管理等优势，充分挖 潜降耗，发挥企业的规模经济效益，有效提高祁连山主业水泥产品在 甘肃省尤其是陇南、甘南地区的市场占有率，使企业立于市场竞争的 有利地位。该项目的实施，可以填补该地区的水泥缺口，尤其满足对 优质高性能水泥日益增大的需求，同时充分利用当地丰富的原料资 源，积极推进当地经济的发展。

2、在平凉祁连山水泥有限公司新建4.5MW 纯低温余热电站项目 本项目将利用平凉祁连山水泥有限公司现有一条2500t/d 级水 泥生产线，建造包括2 台余热锅炉及一套凝汽式汽轮发电机组的纯低 温余热电站，装机容量为4.5MW。项目总投资约3,100 万元。

3、补充流动资金。

全体董事会对本次非公开发行募集资金投资的项目做了充分的 调查和论证，一致同意上述项目的可行性报告，认为上述项目符合国 家产业政策，符合公司作大作强发展战略目标。项目建成投产后，将 有效降低水泥产品的生产成本，显著提升公司盈利能力。

综合上述项目可行性研究报告，如果2007 年增发方案实施，公

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司净资产将达到13 亿元左右，预计净利润不低于5,500 万元，每股 收益不低于0.10 元，是发行前的5 倍，每股净资产为2.49 元左右， 较发行前提高了约13%。2008 年，项目将建成投产，盈利能力将进一 步提高。

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