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Jun 18, 2006

甘肃经天地律师事务所 法律意见书

甘肃经天地律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 二○○五年年度股东大会的法律意见书

甘经律书字 [2006] 第 021 号

致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称：“公司”）二○○ 五年年度股东大会（以下简称：“本次股东大会”）于 2006 年 6 月 16 日上午 8：30 在公司会议室召开。甘肃经天地律师事务所接受公司委 托，指派专业律师（以下简称：“本所律师”）出席会议，并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称：“公司法”）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“规则”）和《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”），就本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、以及表决 程序、表决结果等发表法律意见。

本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关 文件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东 大会的召集、召开程序是否符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的 规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；本次股东大会 的表决程序和表决结果是否合法有效进行了现场见证，并依据《规则》 第五条发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文 件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于 2006 年 4 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》 上刊登了公司召开 2005 年年度股东大会的公告。在上述公告中已经列 明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议 登记等事项。本次会议已按通知所确定时间如期召开，会议由公司董

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甘肃经天地律师事务所 法律意见书

事长杨皓先生主持。

经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零 三条第一款、《规则》第四条、第十三条、第十五条、第十八条、第二 十七条第一款及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格

有权出席本次股东大会的股东为 2006 年 6 月 12 日上海证券交易 所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司 全体股东或其委托代理人。经审核，现场出席本次股东大会并参与表 决的公司股东及股东代理人 14 人，均持有股东证明及授权委托书，所 持有表决权的股份数 172,905,480 股，占公司总股本的 43.67%。出席本 次股东大会的还有公司董事、监事、公司的高级管理人员；董事会邀 请的人员及见证律师等。

经审核，出席本次股东大会人员和召集人资格符合《公司法》第 一百零二条第一款、《规则》第二十四条、第二十五条、第二十六条及 公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式；由两名股东代 表、一名监事代表作为监票人进行监票、统计表决票，并当场公布表 决结果。在审议《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材 控股有限公司 11 宗土地使用权的议案》时，关联股东甘肃祁连山建材 控股有限公司、杨皓、宁成顺回避表决。本次股东大会合法、有效表 决通过了全部议案，没有股东对表决结果提出异议。

经审核，本次股东大会所有议案的表决程序和表决结果符合《公 司法》第一百零四条、《规则》第三十条、第三十一条、第三十七条、 第三十八条及公司章程的规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规则》及公司章程的规定；出席会议人员和召集人资格合法有 效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

• 本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。

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（此页为甘肃经天地律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司 2005 年度股东大会法律意见书之签署页）

甘肃经天地律师事务所

见证律师：王 森

二○○六年六月十六日

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