CCC S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jul 12, 2024

Report Content Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 12 lipca 2024 r. Emitent i jego wybrane spółki zależne zawarły umowę kredytów do łącznej kwoty 1.800.000.000 PLN (dalej: "Umowa Kredytów") z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia finansowego i finansowanie działalności Emitenta oraz wybranych spółek z Grupy CCC z wyłączeniem spółki Modivo S.A. (dalej: "Jednostka Biznesowa CCC") z BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR), Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Agent Zabezpieczeń), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A. (Agent Kredytu i ESG) oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Kredyty będą zabezpieczone częściowo gwarancjami KUKE (Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych) do łącznej kwoty 750.000.000 PLN.

Emitent oraz spółki HalfPrice sp. z o.o. i CCC.eu sp. z o.o. jako kredytobiorcy będą korzystać z:

1. Kredytu terminowego w kwocie 600.000.000 PLN amortyzowanego w okresie 5 lat,

2. Kredytu obrotowego w formie: kredytu odnawialnego, kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu odwrotnego, gwarancji i akredytyw do łącznej kwoty 1.200.000.000 PLN, dostępnego przez okres 2 lat, z możliwością przedłużania łącznie do 5 lat.

W ramach wykorzystania kredytów Emitent spłaci istniejące zadłużenie wobec banków finansujących działalność Jednostki Biznesowej CCC. Z transzy uruchamianej do 31 grudnia 2024 r. Emitent wykupi obligacje serii 1/2018 wyemitowane na podstawie Warunków Emisji Obligacji z dnia 21 czerwca 2018 roku.

Dodatkowo, Spółka ma do dyspozycji kredyt terminowy do kwoty 360.000.000 PLN na wykup obligacji PFR (raport bieżący 62/2021 z dnia 22 września 2021 r.) oraz finansowanie nowego magazynu logistycznego HalfPrice sp. z o.o., którego banki mogą udzielić za zgodą kredytodawców większościowych.

Uruchomienie kredytów wymaga spełnienia standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu, m.in. dostarczenia kredytodawcom standardowych dokumentów i zaświadczeń, pakietu informacyjnego, odpisów z rejestrów, opinii doradców prawnych oraz zawarcia dokumentów zabezpieczeń finansowania w uzgodnionej formie.

Dokumentacja kredytowa uwzględnia realizację celów ESG przyjętych przez grupę kapitałową CCC w CCC Group Sustainable Finance Framework. Dokumentacja kredytowa jest zgodna ze standardem LMA (Loan Market Association).

Poręczycielami zobowiązań kredytobiorców są CCC Shoes _ Bags sp. z o.o., CCC Tech sp. z o.o., CCC Czech, s.r.o., CCC Hungary Shoes Kft. oraz Shoe Express SA.

Zawarcie nowej umowy finansowania, zgodnie z przyjętymi założeniami, znacząco optymalizuje strukturę zadłużenia bankowego Jednostki Biznesowej CCC. Nowa struktura finansowania zapewnia Emitentowi większą elastyczność, m.in. poprzez zwiększenie limitów na gwarancje bankowe i akredytywy oraz faktoring odwrotny, a także pozwala na ograniczenie kosztów finansowych oraz przewiduje wyższe limity dostępnych nakładów inwestycyjnych. Powyższe, w ocenie Emitenta, przyczyni się do umocnienia rentowności oraz przepływów pieniężnych, a także uwolnienia potencjału do dalszego rozwoju unikatowego modelu biznesowego Grupy CCC, w szczególności za sprawą dalszej ekspansji dynamicznie rozwijającego się i perspektywicznego szyldu HalfPrice.