CCC S.A. — AGM Information 2020

May 29, 2020

UCHWAŁA 01/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2019 z kapitału zapasowego oraz sytuacji Spółki w 2019 (załącznik nr 1 do uchwały).

§ 2

UCHWAŁA 02/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 3 i 4 Statutu oraz § 3 ust. 3 lit. "c" i "d" Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zasad II.Z.10.1, II.Z.10.2, II.Z.10.3, II.Z.10.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" - załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r., uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r., zawierające w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

§ 2

UCHWAŁA 03/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z delegacją udzieloną Panu Przewodniczącemu Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 01/04/2019/RN z dnia 11.04.2019 r. oraz nr 02/08/2019/RN z dnia 29.08.2019 r. w związku z art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje.

§ 1

Przyjmuje się Sprawozdanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w okresie od 11.04.2019 r. do 31.12.2019 r., stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA 04/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Opiniuje się pozytywnie Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz Sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§ 2

UCHWAŁA 05/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Opiniuje się pozytywnie Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§ 2

UCHWAŁA 06/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Opiniuje się pozytywnie wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2019 w wysokości 50.819.425,30 zł z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

UCHWAŁA 7/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "e" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Prezesowi Zarządu Dariuszowi Miłkowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 11.04.2019 r.

§ 2

UCHWAŁA 8/05/2020/RN

z dnia 28 maja 2020 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "e" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Panu Marcinowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 do 11.04.2019 r., jako Wiceprezes Zarządu oraz od 11.04.2019 r. do 31.12.2019 r., jako Prezes Zarządu.

§ 2

UCHWAŁA 09/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "e" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Mariuszowi Gnychowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

UCHWAŁA 10/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "e" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Karolowi Półtorakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

UCHWAŁA 11/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na ZWZA

§1

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, wobec przedłożenia przez Zarząd projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. w roku obrotowym 2019.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r., zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej;
  3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz Sprawozdania z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki CCC S.A.
• 13.Zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej i powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

• 14.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

• po rozpatrzeniu projektów uchwał merytorycznych objętych porządkiem obrad powyższego Zgromadzenia, pozytywnie opiniuje załączone projekty uchwał.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA 12/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie zaopiniowania projektu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki, wobec zamiaru przedłożenia przez Zarząd Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, projektu uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje.

§ 1

Po rozpatrzeniu projektu Polityki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje zaproponowany przez Zarząd dokument, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA 13/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie zatwierdzenia zmian wraz z tekstem jednolitym Regulaminu Komitetu Audytu

Na podstawie § 16 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 3 lit. p Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje zmiany wraz z tekstem jednolitym Regulaminu Komitetu Audytu CCC S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA 14/05/2020/RN z dnia 28 maja 2020 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu CCC S.A.

§ 1

Działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 5 ust. 3 uchwały nr 3/NWZA/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") z dnia 17 kwietnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii I i serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I i akcji serii J, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała NWZ"), Rada Nadzorcza Spółki niniejszym ustala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany przyjęte (i) Uchwałą NWZ oraz (ii) oświadczeniem Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowieniem o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego z dnia 14 maja 2020 r. Treść ustalonego przez Radę Nadzorczą tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.