CBF — AGM Information 2016

Jun 13, 2016

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目 錄 開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．27 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．39 附錄： 一、本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．． 41 二、本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 46 三、本公司董事持股情形．．．．．．．．．．．．． 49

中華票券金融股份有限公司105 年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、討 論 事 項 四、報 告 事 項 五、承 認 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

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中華票券金融股份有限公司105 年股東常會議程

• 時間：中華民國105 年6 月2 日(星期四)上午9 時

• 地點：台北市羅斯福路四段85號地下一樓集思會議中心(台大 館)蘇格拉底廳

• 一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• 四、報告事項

• (一)本公司104 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司104 年度營業決算表冊報告。

• (三)104 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)檢具本公司「企業社會責任實務守則」，謹提請 報告。

• 五、承認事項

• (一)本公司104 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

• (二)本公司104 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 六、臨時動議

• 七、散會

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附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則 三、本公司董事持股情形

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討 論 事 項

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討論事項(一) 董事會提案

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 公決。 說明：

• 一、配合員工紅利及董監事酬勞費用化，經濟部於104 年5 月22 日公告修 正公司法第235 條及新增235-1 條，將員工及董監事酬勞排除於盈餘分 配項目。

• 二、配合公司法修正，修正本公司章程第三二條及新增三二條之一。

• 三、章程修正案業經本公司法律顧問審閱，並經本公司第二屆第六次審計委 員會討論通過。

• 四、檢附本公司章程修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 五、本案業經105 年2 月23 日本公司第13 屆董事會第10 次會議決議通過。

• 決議：

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中華票券金融股份有限公司公司章程部分條文修正草案條文修正前後對照表

			修正條文		現行條文	說 明
	第三二條本公司年度如有獲 利，應依下列原則提撥 員工酬勞及董事酬 勞，由董事會以董事三 分之二以上之出席及 出席董事過半數之同 意決議發放之。但公司 尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，獲利 若有剩餘，再依本條前 述原則提撥員工酬勞 及董事酬勞： 一、員工酬勞：獲利之 1.00%~2.50%。 二、董事酬勞：提撥上 限 為 獲 利 之 2.50%。但獨立董事 不參與酬勞之分 派。 前項所稱獲利係指「稅 前利益扣除分派員工 酬勞、董事酬勞前之利 益」。 員工酬勞得以股票或 現金為之，董事酬勞僅 得以現金為之。員工酬 勞及董事酬勞分派案 及分派方式經董事會 依第一項決議通過 後，應提股東會報告。 第三二條之一 本公司年度決算盈餘依 法完納一切稅捐並彌補 以前年度虧損後，如有 剩餘，應提列三十％為 法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實 收資本額時，不在此 限。再依法令提撥特別 盈餘公積，加計特別盈 餘公積迴轉數及以前年 度未分配盈餘後，公司			第三二條	本公司年度決算盈餘 依法完納一切稅捐並 彌補以前年度虧損 後，如有剩餘，應提列 三十％為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額 時，不在此限。再依法 令提撥特別盈餘公 積，加計特別盈餘公積 迴轉數及以前年度未 分配盈餘後，公司得酌 予保留部分盈餘或依 特定目的，再另行提撥 特別盈餘公積，如尚有 餘額分派如下： 一、股東紅利。 二、董事酬勞金二%~四 %。但獨立董事不參 與酬勞金之分派。 三、員工紅利二%~四%。 前項盈餘之分派，應由 董事會提經股東會同 意。 本條第一項所稱股東 紅利之分派，應依下列 原則經股東會決議後 分派之： 一、本公司除得將公積 全部或一部依法 令規定分派外，公 司無盈餘時，不得 分派股東紅利~~。但~~ ~~法定盈餘公積已~~ ~~超過實收資本額~~ ~~五十％時，公司得~~ ~~以其超過之部分~~ ~~派充股東紅利。~~ 二、本公司得視經營環 境變化等因素之 考量，將當年度之 可分配盈餘全數 分派。因本公司屬	一、依公司法第 235 條-1 及經 濟部函釋之公 司章程修正範 例，將員工酬 勞及董事酬勞 排除於盈餘分 配項目，增修 第三二條條文 內容。 二、依經濟部解 釋函，定義「獲 利」之意義為 「稅前利益扣 除分派員工酬 勞、董事酬勞 前之利益」。 三、員工及董事 酬勞提撥比 率，比較原章 程之實際發放 數，調整約當 比率；依經濟 部解釋函，董 事酬勞比率之 訂定，限以上 限方式為之。 四、依公司法第 235 條之1 第3 項規定，董事 會決議發放現 金或股票之員 工酬勞，應以 董事會三分之 二以上出席， 及出席董事過 半數之同意決

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		修正條文	現行條文	說 明
	得依特定目的，再另行 提撥特別盈餘公積，如 尚有餘額，得併同累積 未分配盈餘分配股東 股利。 前項盈餘之分派，應由 董事會提經股東會同 意。 本條第一項所稱股東 股利之分派，應依下列 原則經股東會決議後 分派之： 一、本公司除得將公積 全部或一部依法 令規定分派外，公 司無盈餘時，不得 分派股東股利。 二、因本公司屬競爭激 烈之金融產業，已 達產業成長趨緩 期，故股東股利之 分派，以發放現金 為優先，亦得以股 票股利之方式為 之，惟現金股利數 不少於當年度股 利總數之百分之 四十。 三、公司得依經濟狀 況、產業發展、資 金需求等因素，於 必要時經當年度 股東會決議後調 整前述股東股利 分派原則。 第三六條 本章程訂於中華民國 六十七年九月十二日，第一次修 正…………。第三十次修正於一○ 四年六月二日。第三十一次修正於 一○五年Ｏ月Ｏ日。		競爭激烈之金融 產業，已達產業成 長趨緩期，故股東 紅利之分派，以發 放現金為優先，亦 得以股票股利之 方式為之，惟現金 股利數不少於當 年度剩餘可分配 盈餘數之百分之 四十。 三、公司得依經濟狀 況、產業發展、資 金需求等因素，於 必要時經當年度 股東會決議後調 整前述股東紅利 分派原則。 第三六條 本章程訂於中華民國 六十七年九月十二日，第一次修 正…………。第三十次修正於一○ 四年六月二日。	議為之。另依 經濟部經商字 第 10402427800 號解釋函，當 年度董事酬勞 發放比率之決 定，亦由董事 會依前述決議 方式為之。 五、將盈餘分配 段落獨立出另 訂三二條之一 六、現行條文第 三二條第三項 第一款但書之 規定，原係依 據修正前公司 法第232 條第 二項所為規 定，惟該條文 業已於101 年 1 月4 日修 正，現行法已 無前述但書內 容之規定，爰 刪除之。 七、明定現金股 利占股利總數 之百分比。

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中華票券金融股份有限公司章程(修正草案)

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。

• 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

• 一、H102011 票券金融業。

二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股利及書面行使股權，均以該印鑑為憑。

• 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各 股東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

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• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長為主席；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。 本公司董事會由全體董事組織之。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

  • 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

  • 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

  • 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

  • 三、其他經主管機關規定之方式。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，必要時並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

• 一、營業方針之決定。

• 二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、重要契約之審定。

• 七、公司組織規程之審定。

• 八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 九、提出增資或減資之議案。

• 十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

• 十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。

• 第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

• 第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

• 第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、主要財產之財產目錄。

四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• ， ，

• 第三二條 本公司年度如有獲利 應依下列原則提撥員工酬勞及董事酬勞 由董事會以董事 。

• 三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意決議發放之 但公司尚有累積虧損 ， ， ，

• 時 應預先保留彌補數額 獲利若有剩餘 再依本條前述原則提撥員工酬勞及董 事酬勞：

一、員工酬勞：獲利之1.00%~2.50%。

二、董事酬勞：提撥上限為獲利之2.50%。但獨立董事不參與酬勞之分派。

「 、 。 前項所稱獲利係指 稅前利益扣除分派員工酬勞 董事酬勞前之利益」

， 。 員工酬勞得以股票或現金為之 董事酬勞僅得以現金為之 員工酬勞及董事酬勞 一 ， 。 分派案及分派方式經董事會依第 項決議通過後 應提股東會報告

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一 第三二條之

本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提 列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 ， 後， 公司得依特定目的 再另行提撥特別盈餘公積，如尚有餘額，得併同累積未 。 分配盈餘分配股東股利

前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

• 本條第一項所稱股東 股利 之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之：

• 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派 股東 股利 。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東 股利 之分派， 以發放現金為優先，亦得以股票股利之方式為之，惟現金股利數不少於當年 度 股利總數 之百分之四十。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時經當年度股東會 決議後調整前述股東 股利 分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

• 第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

• 第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於 七十年五月十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二 年三月二十三日，第七次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四 月十二日，第九次修正於七十八年四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八 日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第十二次修正於八十年三月三十日， 第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於八十一年四月二十八 日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年四月二十 三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十 日，第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十 九日，第二十一次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月 十八日，第二十三次修正於九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五 月二十四日，第二十五次修正於九十二年六月六日，第二十六次修正於九十五年 六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日，第二十八次修正於九十七年 六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。第三十次修正於一○四年 一 一 。

• 六月二日。 第三十 次修正於 ○五年Ｏ月Ｏ日

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報 告 事 項

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報告事項(一) 中華票券金融股份有限公司

一○四年度營業報告

壹、 104 年度國內外經濟環境

一、國際經濟環境

104 年全球景氣持續復甦，惟力道疲弱且各國復甦腳步不一，當前國際經濟仍面 臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國貨幣政策走向、中國大陸及部分新興經 濟體成長力道放緩、地緣政治風險、國際原油及大宗商品價格變動、全球金融市場 及股匯市波動等，皆影響國際經濟前景。根據環球透視 (Global Insight)104 年 10 月預 測， 104 年全球經濟成長 2.5% ，較 103 年 2.7% 下滑 0.2 個百分點 。

二、國內經濟環境

全球景氣復甦力道疲弱，加上兩岸產業及國際品牌競爭加劇，內外需求展望均轉 趨審慎；國際油價及原物料價格走跌，有助國內物價平穩。行政院主計總處 104 年 11 月 27 日預測 104 年經濟成長 1.06% 。

貳、 營業計畫實施成果

本公司 104 年度辦理票債券業務概況如下：

一、票券初級市場

1. 商業本票之簽證與承銷

本公司 104 年度簽證承銷商業本票計 8,696 家次，較 103 年度增加 69 家次（或 0.80% ），總計金額新台幣 1,451,793 佰萬元，較 103 年度增加 152,688 佰萬元（或 11.75% ）。 104 年底，本公司簽證承銷商業本票未到期餘額計新台幣 181,191 佰萬元。 2. 保證餘額

截至 104 年 12 月 31 日止，本公司商業本票保證餘額為新台幣 86,831 佰萬元， 較 103 年底餘額增加 338 佰萬元（或 0.39% ）。

3. 首次買入各類票券

除簽證承銷商業本票外，本公司 104 年度首次買入融資性商業本票以外之各類 票券計新台幣 243,676 佰萬元（見表一），較 103 年度減少 12,313 佰萬元（或 -4.81% ）。

表一、首次買入融資性商業本票以外之各類票券彙整 單位 : 新台幣佰萬元

		104年	104年	比重（%） 103年	比重（%） 103年	比重（%） 103年	比重（%）
第一類商業本票 銀行可轉讓定期存單 市庫券			182 243,494 0		0.07 99.93 0.00	209 0.08 255,480 99.80 300 0.12
市庫券
	總 計		243,676		100	255,989 100

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4. 美元商業本票業務

• 104 年度累計簽證及承銷美元商業本票金額為 1,000 仟美元，較 103 年度減少 10,500 仟美元（或 -91.30% ）。

本公司於票券初級市場方面，因 104 年度全球景氣溫和復甦，在本公司積極拓展 票券承銷及聯貸案件下，簽證及承銷商業本票交易量增加。

二、票券次級市場

本公司 104 年台幣票券次級市場買賣交易總額計新台幣 4,473,354 佰萬元（見表 二），較 103 年增加 125,207 佰萬元（或 2.88 % ）。

表二、票券次級市場交易—交易工具別 單位：新台幣佰萬元

	104年	比重（%）	103年	比重（%）
商業本票	4,087,836	91.38	4,009,641	92.22
銀行可轉讓定存單	385,518	8.62	338,436	7.78
市庫券	0	0.00	70	0.00
總計	4,473,354	100	4,348,147	100

本公司於票券次級市場交易量方面，因 104 年度全球景氣溫和復甦，在本公司積極 拓展票券承銷及聯貸案件下，次級市場交易量增加。

三、政府債券市場

本公司 104 年度政府債券買賣交易總額為新台幣 1,402,974 佰萬元（見表三），較 103 年度增加 239,065 佰萬元（或 20.54% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為 1,279,021 佰萬元，佔 91.16% ，較 103 年度增加 235,872 佰萬元（或 22.61% ）；買賣斷交易金額為 123,953 佰萬元，佔 8.84% ，較 103 年度增加 3,193 佰萬元（或 2.64% ）。

表三、政府債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		104年	比重（%）	103年	比重（%）
附條件交易		1,279,021	91.16	1,043,149	89.62
買賣斷交易		123,953	8.84	120,760	10.38
	總計	1,402,974	100	1,163,909	100

四、金融債券市場

本公司 104 年度金融債券買賣交易總額計新台幣 277,757 佰萬元（見表四），較 103 年度增加 36,434 佰萬元（或 15.10% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 272,357 佰萬元，佔 98.06% ，較 103 年度增加 33,384 佰萬元（或 13.97% ）；買賣斷交易金額為 新台幣 5,400 佰萬元，佔 1.94% ，較 103 年度增加 3,050 佰萬元（或 129.79% ）。

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表四、金融債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		104	年	比重（%）	103	年	比重（%）
附條件交易			272,357	98.06		238,973	99.03
買賣斷交易			5,400	1.94		2,350	0.97
	總計		277,757	100		241,323	100

五、公司債券市場

本公司 104 年度公司債券買賣交易總額計新台幣 1,787,153 佰萬元（見表五），較 103 年度增加 165,269 佰萬元（或 10.19% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 1,756,554 佰萬元，佔 98.29% ，較 103 年度增加 170,930 佰萬元（或 10.78% ）；買賣斷交 易金額為新台幣 30,599 佰萬元，佔 1.71% ，較 103 年度減少 5,661 佰萬元（或 -15.61% ）。

表五、公司債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		104年	比重（%）	103年	比重（%）
附條件交易		1,756,554	98.29	1,585,624	97.76
買賣斷交易		30,599	1.71	36,260	2.24
	總計	1,787,153	100	1,621,884	100

六、外幣債券市場

本公司 104 年度外幣債券買賣交易總額分別計美元外國債券 712,700 仟美元及人民 幣債券 107,960 仟元人民幣，分別較 103 年度增加美元外國債券 708,700 仟美元及人民 幣債券 17,960 仟元人民幣。

參、 財務收支及獲利能力分析

收益方面， 104 年淨收益為 2,224,672 仟元，預算達成率為 118.74% 。其中，利息淨收益 1,080,659 仟元，達成率 133.57% ；手續費淨收益 802,463 仟元，達成率 100.94% ；透過損益 按公允價值衡量之金融資產及負債淨收益 231,342 仟元，達成率 160% ；備供出售金融資產之 已實現淨利益 87,761 仟元，達成率 76.33% ；其他非利息淨利益 22,447 仟元，達成率 224.47% 。 淨收益高於預算目標，主因本業方面，本公司積極拓展票券承銷業務；暨積極佈建備供債券 及資產交換部位，且在市場資金成本持續低檔下，拉升養券利差，利息淨收入及手續費淨收 益皆超越預算目標，然股權商品交易，在全球景氣復甦力道疲弱，操作績效稍落後預算目標。

成本方面， 104 年各項迴轉為 180,401 仟元，預算達成率為 383.83 %，主因本公司實際收 回呆帳較預算數多，且資產品質控管得宜所致；而營業費用為 487,809 仟元，預算耗用率為 98.67% 。

獲利方面， 104 年稅前利益為 1,917,264 仟元，預算達成 134.43% ，稅後純益為 1,609,696 仟元，換算成每股純益達 1.20 元，達成預算目標 134.05% 。

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肆、 經營體質分析

本公司風險管理政策係在董事會核定之風險容忍度下，以爭取股東最大利益為目標。為 、 維持金融資產與負債之安全性、流動性與獲利性，設置「業務審議委員會」「投資審議委員 會」以及「金融資產與負債管理委員會」，針對信用、市場、流動性及作業相關風險加以衡量 及監控管理。截至 104 年 12 月 31 日本公司整體授信資產之逾放比為 0 ，金融資產品質良好， 經營體質強健；經會計師複核之資本適足率為 13.70 %。

104 年 3 月 5 日，惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司確認本公司年度信用評等 如下：國內長期評等「 A+ （ twn ）」、國內短期評等「 F1 （ twn ）」，所有評等展望皆為「穩定」。

伍、 研究發展概況

在新種業務上，本公司積極參與國內首次 「 外幣可轉讓定期存單 」 交易業務，為少數參 與首次買入之票券商之一；並積極拓展外幣債券業務，買賣交易量明顯較前一年度增加。 員工教育訓練方面，本公司除定期邀請學者專家到公司進行專題演講外，亦聘請業界專 業人士，為同仁講授個人業務相關課程。此外，本公司亦鼓勵員工取得金融證照、參加金融 研訓院等機關團體開辦之各項課程，以期提高員工之專業素質及工作效率。 104 年底員工人 數計 144 人，員工派訓共計 2,831 人次（ 6,170 小時），平均每人派訓約 20 次（ 42.8 小時）。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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報告事項(二)

審計委員會審查報告書

本審計委員會審議並經董事會決議之 104 年度財務報告，業經勤業眾 信聯合會計師事務所黃瑞展會計師與楊承修會計師查核簽證，並共同 出具無保留意見查核報告；另董事會造送本公司 104 年度營業報告 書、主要財產之財產目錄及盈餘分配案，經本審計委員會審核同意， 認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規 定，特此報告。

此致

中華票券金融股份有限公司 105 年股東常會

中華票券金融股份有限公司審計委員會

召集人 鍾甦生

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報告事項(三) 董事會提案

案由：本公司104 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，謹提請 報告。 說明：

• 一、本公司依105 年2 月23 日董事會修正通過後公司章程所規定之獲利比率 （員工酬勞：1.00%-2.50% ，董事酬勞：2.50%內），分派員工酬勞及董 事酬勞。

• 二、本公司104 年度經會計師查核之獲利為1,966,421,878 元(提列員工及董 事酬勞前)，因其他綜合損益直接結轉保留盈餘後造成累計虧損，依章程 須先保留該部分獲利後，再進行員工及董事酬勞之提列。經上述調整後之 獲利金額為1,955,154,784 元，員工酬勞及董事酬勞各分派24,439,000 元，各約合獲利之1.25%。

• 三、員工酬勞及董事酬勞擬全數發放現金。

• 四、本案業經本公司第三屆第薪資報酬委員會八次會議討論通過在案，暨依公 司法第235 條之一第三項規定，經105 年2 月23 日本公司第13 屆董事會 第10 次會議三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意通過。

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報告事項(四) 董事會提案

案由：檢具本公司「企業社會責任實務守則」，謹提請 報告。 說明：

• 一、為善盡企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展 之目標，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司於 103 年 11 月 7 日修正發 布之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，訂定本守則，以資遵循。

• 二、本守則係以簡明、必要與可行性為原則，考量本公司係金融業，與一般 製造業有所不同，故參酌金控公司、票券公司等金融同業實務守則訂定， 以作為本公司實踐企業社會責任之遵循依據。

• 三、本守則共 23 條，其重點臚列如下。

• （一）第一章總則揭櫫制定之目的、實踐之原則等 ( 第 1-4 條 )

• （二）第二章規範落實推動公司治理 ( 第 5-9 條 ) 。

• （三）第三章規範發展員工職能、建立人才資本、創造友善的工作環境 ( 第 10-14 條 ) 。

• （四）第四章規範發展永續環境 ( 第 15-17 條 )

• （五）第五章規範維護社會公益 ( 第 18-19 條 ) 。

• （六）第六章規範依據法令法規要求，及時揭露企業社會責任相關資訊 ( 第 20-21 條 ) 。

• （七）第七章規範檢討改進公司所建置之企業社會責任制度 ( 第 22-23 條 ) 四、檢附條文說明與全文，詳如附件。

• 五、本案業經本公司第二屆審計委員會第四次會議討論通過，暨經 104 年 12 月 15 日第 13 屆董事會第 8 次會議決議通過。

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中華票券金融股份有限公司「企業社會責任實務守則」條文說明

條文訂定	說明
第一條 中華票劵金融股份有限公司（以下簡稱本公司）本於「感恩、 惜福、精進」之理念，將企業社會責任視為公司核心價值之 一；為善盡企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步， 以達永續發展之目標，爰參酌「上市上櫃公司企業社會責任 實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。	訂定依據，參酌「上市上櫃公司 企業社會責任實務守則」(以下 簡稱實務守則)第一條。
第二條 本公司為履行企業社會責任，應尊重社會倫理與注意其他 利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視 公司治理、經濟、社會與環境之因素，並將其納入公司管 理方針與營運活動。	參酌實務守則第二條及第三條 上市上櫃公司於從事企業經營 之同時，積極實踐企業社會責 任；應重視環境、社會與公司治 理之因素，將其納入公司管理與 營運。
第三條 本公司對於企業社會責任之實踐，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展員工職能、建立人才資本、創造友善的工作環境。 三、發展永續環境。 四、維護社會公益。 五、依據法令法規要求，及時揭露企業社會責任相關資訊。	參酌實務守則第四條並增列發 展員工職能，凸顯本公司對員工 之重視。
第四條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢及公司本身 營運活動，實行企業社會責任有關作為，並舉辦履行企業 社會責任之教育訓練。	參酌實務守則第五條及第八條 上市上櫃公司應訂定企業社會 責任政策、制度或有關管理方針 及具體推動計畫;宜舉辦履行企 業社會責任之教育訓練。
第五條 本公司遵循「票券金融公司治理實務守則」，建置有效之公 司治理架構，以健全公司治理，董事會並應盡善良管理人 之注意義務，以督促企業實踐社會責任，隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。	參酌實務守則第六條及第七條 上市上櫃公司宜遵循公司治理 實務守則建置有效之公司治理 架構;董事會應督促企業實踐社 會責任。
第六條 本公司為落實企業社會責任之執行及管理，特設置跨部門 之企業社會責任委員會，並指派專人推動企業社會責任之 相關事宜。	參酌實務守則第九條 上市上櫃公司宜設置推動企業 社會責任之專(兼)職單位。
第七條 本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係 人，並於公司網站設置利害關係人專區，透過適當溝通方 式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適 回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	參酌實務守則第十條 上市上櫃公司應妥適回應利害 關係人所關切之重要企業社會 責任議題。
第八條 本公司提倡風險管理文化，重視營運績效之穩定，避免高 風險之投資，以確保股東與投資大眾之權益。	增列本條以凸顯本公司穩健經 營之特色。

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條文訂定	說明
第九條 本公司應遵守個人資料保護相關法規，確實尊重客戶之隱 私權，保護客戶提供之個人資料。	參酌實務守則第二十五條 上市上櫃公司應保護消費者個 人資料。
第十條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊 重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權 利之情事。本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權 保障原則，建立適當之管理方法與程序。	參酌實務守則第十八條 上市上櫃公司應遵守相關勞動 法規、保障勞動人權。
第十一條 本公司應提供員工勞動法律上享有權利之相關資訊。	參酌實務守則第十九條 上市上櫃公司應提供員工資 訊，使其了解勞動法律享有之權 利。
第十二條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要 之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危 害因子，以預防職業災害。	參酌實務守則第二十條 上市上櫃公司宜提供員工安全 與健康之工作環境。
第十三條 本公司將致力為員工之職涯發展創造良好環境，並因應未 來產業趨勢與需要，建立適切之職涯能力發展培訓計畫。	參酌實務守則第二十一條 上市上櫃公司宜為員工之職涯 發展創造良好環境，並建立職涯 能力發展培訓計畫。
第十四條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司 之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。	參酌實務守則第二十二條 上市上櫃公司應建立員工定期 溝通對話之管道。
第十五條 本公司於執行各項業務活動時，應考量降低環境衝擊之相 關作為，為環境永續發展貢獻心力。	參酌實務守則第十一條 上市上櫃公司執行業務活動 時，應致力於環境永續之目標。
第十六條 為降低營運造成環境之衝擊，本公司應注重內部水資源管 理、垃圾處理，並積極推動流程電子化、節能減碳、採購 綠色商品等行動，期許成為對環境友善之企業。	參酌實務守則第十二、十三、十 五、十六、十七條上市上櫃公司 宜提升資源利用效率，降低公司 營運對自然環境之衝擊。
第十七條 本公司為維護環境管理相關作業，宜進行內部環境教育宣 導，培養員工節能減碳、環保惜福的觀念;對外則敦促往來 供應商及商業夥伴重視生態保護，減低對環境之負面影響。	參酌實務守則第十四條及第二 十六條上市上櫃公司宜對管理 階層及員工進行環境教育;上市 上櫃公司宜評估採購行為之影 響，並與供應商合作提升企業社 會責任。
第十八條 本公司應秉持金融專業，透過設立知識網等機制，提倡大 眾金融知識，並確保產品與服務品質，保障消費者權益。	參酌實務守則第二十三條及第 二十四條上市上櫃公司宜公開 其消費者權益政策;應依法規與 產業規範確保產品與服務品質。

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條文訂定	說明
第十九條 本公司宜運用適當人力，藉由商業活動、實物捐贈、企業 志工服務或其他免費專業服務，參與弱勢、偏鄉、當地社 區發展與教育相關活動，或配合慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社會發展。	參酌實務守則第二十七條 上市上櫃公司宜聘用適當人 力，提升社區認同，參與公民組 織、慈善公益團體及地方政府活 動，促進社區發展。
第二十條 本公司應依相關法規及「票券金融公司治理實務守則」辦 理資訊公開，並應充分揭露企業社會責任相關資訊，以提 升資訊透明度。	參酌實務守則第二十八條 上市上櫃公司應依相關法規及 「上市上櫃公司治理實務守則」 揭露資訊。
第二十一條 本公司依據法令要求編製企業社會責任報告書，揭露推動 企業社會責任情形，其內容包括如下： 一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。 二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實推動企業社會責任相關活動之執行績效與 檢討。 四、未來之改進方向與目標。	參酌實務守則第二十九條 上市上櫃公司宜編製企業社會 責任報告書，揭露推動企業社會 責任情形。
第二十二條 本公司將隨時注意國內外企業社會責任制度之發展及企業 環境之變遷，據以檢討改進企業社會責任制度，以提升企 業社會責任成效。	參酌實務守則第三十條 上市上櫃公司應注意外在變遷 據以檢討改進企業社會責任制 度。
第二十三條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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中華票券金融股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章 總 則

• 第一條 中華票劵金融股份有限公司（以下簡稱本公司）本於「感恩、惜福、精進」之理 念，將企業社會責任視為公司核心價值之一；為善盡企業社會責任，並促成經濟、 環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參酌「上市上櫃公司企業社會責任 實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。

• 第二條 本公司為履行企業社會責任，應尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在 追求永續經營與獲利之同時，重視公司治理、經濟、社會與環境之因素，並將其 納入公司管理方針與營運活動。

• 第三條 本公司對於企業社會責任之實踐，應依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展員工職能、建立人才資本、創造友善的工作環境。

• 三、發展永續環境。

• 四、維護社會公益。

• 五、依據法令法規要求，及時揭露企業社會責任相關資訊。

• 第四條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢及公司本身營運活動，實行企業社 會責任有關作為，並舉辦履行企業社會責任之教育訓練。

第二章落實公司治理

• 第五條 本公司遵循「票券金融公司治理實務守則」，建置有效之公司治理架構，以健全 公司治理，董事會並應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。

• 第六條 本公司為落實企業社會責任之執行及管理，特設置跨部門之企業社會責任委員 會，並指派專人推動企業社會責任之相關事宜。

• 第七條 本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利 害關係人專區，透過適當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需 求，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。

• 第八條 本公司提倡風險管理文化，重視營運績效之穩定，避免高風險之投資，以確保股 東與投資大眾之權益。

• 第九條 本公司應遵守個人資料保護相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之 個人資料。

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第三章發展員工職能、建立人才資本、創造友善的工作環境

• 第十條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動 人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。本公司之人力資源政策應尊重基本 勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。

• 第十一條 本公司應提供員工勞動法律上享有權利之相關資訊。

• 第十二條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業災害。

• 第十三條 本公司將致力為員工之職涯發展創造良好環境，並因應未來產業趨勢與需要，建 立適切之職涯能力發展培訓計畫。

• 第十四條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

第四章發展永續環境

• 第十五條 本公司於執行各項業務活動時，應考量降低環境衝擊之相關作為，為環境永續發 展貢獻心力。

• 第十六條 為降低營運造成環境之衝擊，本公司應注重內部水資源管理、垃圾處理，並積極 推動流程電子化、節能減碳、採購綠色商品等行動，期許成為對環境友善之企業。

• 第十七條 本公司為維護環境管理相關作業，宜進行內部環境教育宣導，培養員工節能減 碳、環保惜福的觀念 ; 對外則敦促往來供應商及商業夥伴重視生態保護，減低對環 境之負面影響。

第五章維護社會公益

• 第十八條 本公司應秉持金融專業，透過設立知識網等機制，提倡大眾金融知識，並確保產 品與服務品質，保障消費者權益。

• 第十九條 本公司宜運用適當人力，藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專 業服務，參與弱勢、偏鄉、當地社區發展與教育相關活動，或配合慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動，以促進社會發展。

第六章依據法令法規要求，及時揭露社會責任相關資訊

• 第二十條 本公司應依相關法規及「票券金融公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分 揭露企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

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• 第二十一條本公司依據法令要求編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形， 其內容包括如下：

• 一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實推動企業社會責任相關活動之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第七章附則

• 第二十二條本公司將隨時注意國內外企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢 討改進企業社會責任制度，以提升企業社會責任成效。

• 第二十三條本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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承 認 事 項

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承認事項(一) 董事會提案

案由：本公司104 年度財務決算表冊，謹提請 承認。 說明：

• 一、依據公司法第228 條、票券金融管理法第35 條、證券交易法第36 條、 及本公司章程第31 條規定辦理。

• 二、本公司104 年淨收益合計新台幣2,224,672 仟元，各項迴轉(提存) 新台幣180,401 仟元及營業費用新台幣487,809 仟元，稅前純益新台幣 1,917,264 仟元，所得稅費用新台幣307,568 仟元，稅後純益為新台幣 1,609,696 仟元。

• 三、104 年度每股稅後純益1.20 元，104 年12 月31 日每股淨值16.67 元， 資本適足率為13.70％。

• 四、本公司104 年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱本手冊第14 頁至第 17 頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計 師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會 審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，出具審查報告書(詳閱本手冊第18 頁)在案。

• 五、本案業經105 年2 月23 日本公司第13 屆董事會第10 次會議決議通過。

決議：

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中華票券金融股份有限公司

主 要 財 產 目 錄

104 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

名稱	成 本	已提列折舊金額	未折減餘額
土 地	83,337	0	83,337
房 屋 及 建築	94,088	42,420	51,668
機 械 及 電 腦 設 備	41,770	30,283	11,487
交 通 及 運 輸 設 備	10,956	6,179	4,777
什 項 設 備	17,793	13,355	4,438
租 賃 權 益 改 良	6,678	4,464	2,214
合 計	254,622	96,701	157,921

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負責人： 經理人： 主辦會計：

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		�	� $ 294,198 116,358,172 4,100,000 1,221,950 155,041 83,810,345 - 178,805 157,921 113,228 1,192,495 $ 207,582,155 $ 11,010,000 7,284 171,238,096 1,381,783 1,469,907 13,970 75,778 185,196,818 13,429,600 2,474 5,908,315 769,120 1,600,243 8,277,678 675,585 22,385,337 $ 207,582,155	�	� $ 292,419 93,589,437 1,750,739 1,012,275 176,543 71,347,272 385,208 178,798 163,367 108,664 912,297 $ 169,917,019 $ 12,240,000 153,196 134,133,003 385,646 1,448,181 6,027 83,935 148,449,988 13,429,600 2,474 5,492,712 769,120 1,385,718 7,647,550 387,407 21,467,031 $ 169,917,019	�
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	� � $ 1,981,815 ( 901,156) 1,080,659 802,463 231,342 87,761 8,955 13,492 2,224,672 180,401 ( 317,937 ) ( 11,953 ) ( 157,919) ( 487,809)

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-32-

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				� � $ 1,658,200 ( 272,857) 1,385,343 ( 3,785 ) 644 ( 3,141) 76,575 73,434 $ 1,458,777 $ 1.03		�
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-33-

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������������	�����	��104 ��103 �1 �1 ��12 �31 �				� � � � � � � � � � � � � � � � � � �	�������� �������� ������ ������ �����	$ 13,429,600 $ 2,474 $ 5,088,317 $ 769,120 $ 1,347,983	- - 404,395 - ( 404,395)	- - - - ( 940,072)	- - - - 1,385,343	- - - - ( 3,141)		- - - - 1,382,202	13,429,600 2,474 5,492,712 769,120 1,385,718	- - 415,603 - ( 415,603)	- - - - ( 966,931)	- - - - 1,609,696	- - - - ( 12,637)		- - - - 1,597,059	$ 13,429,600 $ 2,474 $ 5,908,315 $ 769,120 $ 1,600,243		����������������	������� ��������
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-34-

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		$ 1,658,200 140,900 ( 35,824) 8,256 4,232 ( 1,914,862) 947,189 337 18,050,444 ( 391,939) 429,874 ( 1,074,885) 1,459,471 ( 6) ( 2,892) 149,595 ( 16,571,133 ) ( 654,077) ( 27,340) 1,984,622 ( 954,732) ( 362,932) 2,842,498 7,491 ( 6,190) 294 1,595

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-35-

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		($ 1,980,000) ( 940,072) ( 2,920,072) ( 75,979) 368,398 $ 292,419

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-36-

承認事項(二) 董事會提案

案由：本公司104年度盈餘分派案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本公司104年度稅後盈餘 1,609,696,297 元，加計期初未分配盈餘 3,184,374 元及「其他綜合損益直接結轉保留盈餘數」 -12,637,466 元後， 依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘公積，本年度可供分 派盈餘共計 1,120,170,243 元。每股配發現金股利 0.83 元，期末未分配盈 餘為 5,513,443 元。

• 二、本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止， 元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 三、謹擬具盈餘分配表如附件。

• 四、本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股利分 派基準日等相關配息事宜。

• 五、本案業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，出具審查報告書(詳閱本手冊第18頁) 暨經105年2月23日本公司第13屆董事會第10次會議決議通過在案。

決議：

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中華票券金融股份有限公司 104 年度盈餘分配表

	金額(元)	說明
期初未分配盈餘 加:其他綜合(損)益直接結轉保留盈 餘數 加:104年稅後淨利 減:提列30%法定公積 可供分配盈餘 減:股東股利(每股現金0.83元) 期末未分配盈餘	3,184,374 -12,637,466 1,609,696,297 480,072,962	依票券金融管理法 第三十四條規定 提撥30%。
	1,120,170,243 1,114,656,800
	5,513,443
註：1.股東股利每股配發0.83元，係依流通在外股數1,342,960千股計算 2.本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入 3.優先分配104年度盈餘 4.期末未分配盈餘為盈餘保留數

1. 本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入

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負責人： 經理人： 會計主管：

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臨 時 動 議

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附 錄

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附錄一

中華票券金融股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

一、H102011 票券金融業。

二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股利及書面行使股權，均以該印鑑為憑。 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各

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股東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長為主席；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。

• 本公司董事會由全體董事組織之。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

  • 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

  • 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

  • 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

  • 三、其他經主管機關規定之方式。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，必要時並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

• 一、營業方針之決定。

• 二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、重要契約之審定。

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七、公司組織規程之審定。

• 八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 九、提出增資或減資之議案。

• 十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

• 十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。

• 第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

• 第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

• 第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

• 第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、主要財產之財產目錄。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三二條 本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提 列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 後，公司得酌予保留部分盈餘或依特定目的，再另行提撥特別盈餘公積，如尚有 餘額分派如下：

• 一、股東紅利。

• 二、董事酬勞金二%~四%。但獨立董事不參與酬勞金之分派。

• 三、員工紅利二%~四%。

• 前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

• 本條第一項所稱股東紅利之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之：

• 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派

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股東紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額五十％時，公司得以其超過之 部分派充股東紅利。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東紅利之分派， 以發放現金為優先，亦得以股票股利之方式為之，惟現金股利數不少於當年 度剩餘可分配盈餘數之百分之四十。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時經當年度股東會 決議後調整前述股東紅利分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

• 第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

• 第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

• 第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於 七十年五月十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二 年三月二十三日，第七次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四 月十二日，第九次修正於七十八年四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八 日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第十二次修正於八十年三月三十日， 第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於八十一年四月二十八 日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年四月二十 三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十 日，第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十 九日，第二十一次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月 十八日，第二十三次修正於九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五 月二十四日，第二十五次修正於九十二年六月六日，第二十六次修正於九十五年 六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日，第二十八次修正於九十七年 六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。第三十次修正於一○四年 六月二日。

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附錄二

中華票券金融股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、股東依法提出股東常會議案者，公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於法令規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、會議進行時遇緊急災難警報，即暫停開會，俟警報解除一小時後繼續開會。

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• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

中華民國七十八年四月十一日股東常會通過，中華民國八十七年四月二十九日股東 常會第一次修正通過，中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過， 中華民國九十五年六月九日股東常會第三次修正通過，中華民國一○一年六月十五 日股東常會第四次修正通過。

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基準日：105年04月04日 頁次：第2頁/共2頁 董事名冊		備註
	現在持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任 日期		104.06.02						104.06.02	104.06.02	104.06.02	104.06.02	104.06.02
	姓名		臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：吳正慶	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：簡志明	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：張政權	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：魏政祥	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：陳亞馨	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：林一鋒	陳世錦	明山投資股份有限公司 代表人：駱怡如	鍾甦生	吳文雅	田弘茂	合計
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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基準日：105年04月04日 頁次：第2頁/共2頁 董事名冊		備註	104年06月02日發行總股份： 1,342,960,000股 105年04月04日發行總股份： 1,342,960,000股 備註：本公司全體董事法定應持有股份： 32,231,040股，截至105年04月04日止持有：382,499,200股 ◎獨立董事持股不計入董事持股數
	現在持有股數	佔當時 發行%
		股數
		種類
	選任時持有股數	佔當時 發行%
		股數
		種類
	選任 日期
	姓名
	職稱

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◎本手冊採環保用紙及大豆油墨印刷