CBF — AGM Information 2015

Aug 20, 2015

中華票券金融股份有限公司104年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：104年6月2日(星期二)上午9時整

股東會開會地點：台北市羅斯福路四段85號（集思會議中心/台大館地下一樓蘇格拉底廳）

承認事項

第一案

案由：本公司103年度財務決算表冊，謹提請 承認。(董事會提)

說明：

一、依據公司法第228條、票券金融管理法第35條、證券交易法第36條、及本公司章程第31條規定辦理。

二、本公司103年度淨收益合計新台幣1,875,209仟元，各項迴轉(提存)新台幣234,907仟元及營業費用新台幣451,916仟元，稅前純益新台幣1,658,200仟元，所得稅費用新台幣272,857仟元，稅後純益為新台幣1,385,343仟元。

三、103年度每股稅後純益1.03元，103年12月31日每股淨值15.98元，資本適足率為12.91％。

四、本公司103年度決算表冊，包括營業報告書、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4準用公司法第219條之規定，出具審查報告書在案(請參閱議事手冊)。

五、本案業經104年2月16日本公司第12屆董事會第33次會議決議通過。

決議：

第二案

案由：本公司103年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提)

說明：

1. 本公司103年度稅後盈餘1,385,343,264元（已扣除員工紅利及董事酬勞費用化擬發放金額各20,151,500元），加計期初未分配盈餘3,516,715元及「其他綜合淨利直接結轉保留盈餘數」-3,141,426元後，依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘公積，本年度可供分派盈餘共計970,115,574元。每股配發現金股利0.72元，期末未分配盈餘為3,184,374元。
2. 本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
3. 謹擬具盈餘分配表如附件。(請參閱議事手冊)
4. 本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股利分派基準日等相關配息事宜。
5. 本案業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4準用公司法第219條之規定，出具審查報告書暨經104年2月16日本公司第12屆董事會第33次會議決議通過在案。

決議：

討論事項

第一案

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 公決。(董事會提)

說明：一、本次修訂重點如后：

• 1. 本公司未曾發行有配息率之特別股，未來亦無發行計劃，爰修訂公司章程第八條、第十條、第三二條條文將「股息」相關文字修改或刪除，避免股東誤解。
• 第十一條條文多餘之符號刪除。。
• 金融監督管理委員會來函，指示本公司應依(89)台財證（一）字第100116號及同年2月1日(89)台財證字第00371號函修訂公司章程，明定發放股利之條件、時機、金額、種類等，爰配合修訂公司章程第三二條條文。

• 另為配合公司管理需要，增加組織運作彈性並強化公司治理，依公司法第二○八條得增設副董事長，爰修訂公司章程第十五條、第二十條、第二一條條文。

• 本公司章程修正案業經本公司法律顧問審閱，並經本公司第一屆第十六次、第十八次審計委員會討論通過。

• 本案業經104年1月20日本公司第12屆董事會第32次、104年3月17日本公司第12屆董事會第34次會議決議通過。
• 檢附本公司章程修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。(請參閱議事手冊)

決議：

選舉事項

第一案

案由：改選本公司第13屆董事11席(含獨立董事3席)，謹提請 選舉(董事會提)

說明：

1. 本公司董事（含獨立董事）於本(104)年6月14日任期屆滿，經本公司董事會決議，於本次股東常會改選11席董事（含3席獨立董事）。當選之董事任期為三年，自104年6月2日至107年6月1日止。
2. 原任董事之職務於新任董事選任後解任。
3. 本公司董事(獨立董事)選舉採候選人提名制度，股東應就董事(獨立董事)候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料如下：

(一)非獨立董事(8席)

姓 名	股東戶號	持有股數	主要學(經)歷
台灣工業銀行(股)公司-代表人 吳正慶	262144	380,981,600	現職：中華票劵金融（股）公司董事長、票劵金融商業同業公會理事長 曾任：中華票劵金融（股）公司總經理、富邦金控金融市場事業群總經理、台北富邦銀行執行副總經理、富邦票劵金融公司總經理兼董事長等 學歷：政治大學銀行系、台灣大學（EMBA）財金所碩士
台灣工業銀行(股)公司-代表人 錢耀祖	262144	380,981,600	現職：中華票劵金融（股）公司總經理 曾任：台灣工業銀行執行副總經理、致伸科技公司資深副總經理暨財務長、中國信託商業銀行副總經理及海外區域總經理、美國紐約調紋投資公司副總裁等 學歷：加拿大聖瑪利大學工商管理碩士、美國認證評價分析師
台灣工業銀行(股)公司-代表人張政權	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行執行副總經理暨行政長 曾任：台灣工業銀行副總經理、中租迪和（股）公司財務部經理等 學歷：政治大學經營管理碩士
台灣工業銀行(股)公司-代表人魏政祥	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨策略長 曾任：台灣工業銀行綜合企劃部資深副總經理、中國信託商業銀行副理等 學歷：美國德州大學阿靈頓分校企管碩士
台灣工業銀行(股)公司-代表人陳亞馨	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨金融市場事業執行長 曾任：大眾銀行財務部經理兼部門主管、美商波士頓銀行交易室總裁等 學歷：美國紐約市立大學高階財務金融碩士
台灣工業銀行(股)公司-代表人林一鋒	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨企業金融事業執行長 曾任：台灣工業銀行企業金融事業副總經理、亞太商業銀行副理等 學歷：淡江大學金融研究所碩士
明山投資(股) 公司-代表人 駱怡如	276317	1,509,600	現職：中華票劵金融（股）公司董事、明山投資（股）公司董事、怡昌投資（股）公司監察人、台軒投資（股）公司監察人、台雅投資（股）公司監察人 曾任：Financial One董事、怡和財顧（股）公司監察人、台灣工業銀行投資部副理、怡昌投資（股）公司監察人、怡昌投資（股）公司董事、永豐國際商業銀行董事、中華票劵金融（股）公司監察人等 學歷：美國加州大學教育心理碩士
陳世錦	264430	8,000	現職：中華票劵金融（股）公司董事 曾任：中信証劵公司總經理、中國信託投資公司金融總管理處副處長、中信投資公司總經理等 學歷：東吳大學會計學系

(二)獨立董事(3席)

姓 名	股東戶號	持有股數	主要學(經)歷
鍾甦生	--	0	現職：中華票劵金融（股）公司獨立董事、富堡工業（股）公司獨立董事、三福化工（股）有限公司監察人 曾任：亞洲華人資產管理（股）公司資深顧問、國票金控高級顧問、寶華銀行董事長、國票證劵董事長、台灣中小企銀董事長等 學歷：東吳大學經濟學研究所碩士
田弘茂	--	0	現職：財團法人國策研究院文教基金會董事長兼院長 曾任：中華民國外交部部長、中華民國駐英代表處代表等 學歷：美國威斯康辛大學政治學博士
吳文雅	--	0	現職：社團法人中華民國企業永續發展協會秘書長 曾任：中華民國對外貿易發展協會專任副董事長、中華民國駐斯洛伐克代表、中華民國駐馬來西亞代表、中華民國國際貿易局局長、經濟部駐洛杉磯商務組組長等 學歷：美國德州農工國際大學企管碩士（主修國際貿易）

選舉結果：

其他議案

第一案

案由：擬請解除本公司新選任董事競業禁止之限制，謹提請 公決。(董事會提)

說明：

一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、敬請准予解除下列董事競業禁止之限制：

董事姓名	目前擔任情形
台灣工業銀行及其代表人- 張政權	台灣工業銀行執行副總經理暨行政長 臺灣工銀租賃(股)公司監察人
台灣工業銀行及其代表人- 魏政祥	台灣工業銀行資深副總經理暨策略長 臺灣工銀租賃(股)公司董事
台灣工業銀行及其代表人- 陳亞馨	台灣工業銀行資深副總經理暨金融市場事業執行長
台灣工業銀行及其代表人- 林一鋒	台灣工業銀行資深副總經理暨企業金融事業執行長

決議：