Cavatina Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 29, 2018

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 5TH AVENUE HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26.02.2018 R.

Akcjonariusz (osoba fizyczna):

Pan/Pani*_____________________________________________________________________

IMIĘ I NAZWISKO

__________________________________________________________________________________________________________________ NR I SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA

NUMER NIP AKCJONARIUSZA

__________________________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________________________ ILOŚĆ AKCJI

Adres zamieszkania Akcjonariusza:

Ulica, nr lokalu ________________________________________________________________

Miasto, kod pocztowy ___________________________________________________________

Kontakt e-mail_________________________________________________________________

Nr tel.________________________________________________________________________

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna)

_____________________________________________________________________________ NAZWA PODMIOTU

__________________________________________________________________________________________________________________ NUMER KRS/NUMER REJESTRU

ILOŚĆ AKCJI

__________________________________________________________________________________________________________________

Adres Akcjonariusza (osoby prawnej) lub innej jednostki organizacyjnej

Ulica, nr lokalu ______________________________________________________________

Miasto, kod pocztowy_________________________________________________________

Kontakt e-mail_________________________________________________________________

Nr tel.________________________________________________________________________

Ustanawia pełnomocnikiem:

Pana/Panią*

_____________________________________________________________________________ IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA

_____________________________________________________________________________ NUMER PESEL PEŁNOMOCNIKA

__________________________________________________________________________________________________________________ NUMER DOKUMENTU TOŻSAMOŚCI PEŁNOMOCNIKA (DOWÓD OSOBISTY/PASZPORT)

Adres zamieszkania Pełnomocnika:

Ulica, nr lokalu ________________________________________________________________ Miasto, kod pocztowy ___________________________________________________________ Kontakt e-mail_________________________________________________________________ Nr tel.________________________________________________________________________

do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki 5th Avenue Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 26.02.2018 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich praw w trakcie wyżej wskazanego Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z akcji.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może/nie może* ustanawiać dalszych pełnomocnictw.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 1

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób/zgodnie z instrukcją poniżej:

Projekt uchwały nr 1

Uchwała nr __

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26.02.2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą pod firmą 5th Avenue Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać Pana ______________________ na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuję się"
Zgłaszam sprzeciw od uchwały

Liczba akcji**_____________________________________

*Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X".

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 2

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób/zgodnie z instrukcją poniżej:

Projekt uchwały nr 2

Uchwała nr __

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26.02.2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Programu Emisji Obligacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekst jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuję się"

Zgłaszam sprzeciw od uchwały

Liczba akcji**_____________________________________

*Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X".

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 3

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób/zgodnie z instrukcją poniżej:

Projekt uchwały nr 3

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 5TH AVENUE HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26.02.2018 roku

w sprawie Programu Emisji Obligacji Spółki 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna

§1

Na podstawie §11 Statutu Spółki 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgoda na uruchomienie Programu Emisji Obligacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 30 000 000 PLN (słownie: trzydzieści milionów) złotych w ramach programu emisji obligacji w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31.12.2018 r. ("Program Emisji Obligacji") ("Obligacje").

Termin wykupu Obligacji nie może przypadać później niż 3 lata od dnia ich emisji.

§ 2

Warunki emisji Obligacji

• 1. Obligacje mogą być emitowane w jednej lub w wielu seriach.
• 1. Obligacje będą denominowane w złotych.
• 1. Obligacje mogą być emitowane jako obligacje imienne albo obligacje na okaziciela.
• 1. Obligacje mogą być emitowane w trybie oferty publicznej lub poprzez proponowanie nabycia nie stanowiące oferty publicznej, na rynku krajowym lub zagranicznym.
• 1. Obligacje mogą być emitowane jako obligacje niezabezpieczone albo zabezpieczone.
• 1. Obligacje mogą być oprocentowane.

§ 3

Upoważnienie Zarządu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków Programu Emisji Obligacji, warunków emisji każdej serii Obligacji oraz trybu ich emisji, jak również podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu uruchomienia Programu Emisji Obligacji oraz przeprowadzenia emisji Obligacji.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd Spółki o dematerializacji Obligacji lub ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zarząd Spółki będzie zobowiązany oraz uprawniony do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych, złożenia odpowiednich wniosków oraz wszelkich niezbędnych działań w celu dematerializacji Obligacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do określenia daty lub dat emisji Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem w szczególności: potrzeb Spółki lub podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej w zakresie uzyskania finansowania, warunków na rynku papierów dłużnych oraz innych okoliczności uznanych przez Zarząd za istotne.

• Zarząd jest upoważniony do etapowej realizacji emisji Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, wstrzymania emisji albo całkowitej lub częściowej rezygnacji z niej, odpowiednio do sytuacji Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuję się"
Zgłaszam sprzeciw od uchwały

Liczba akcji**_____________________________________

*Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X".

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 4

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób/zgodnie z instrukcją poniżej:

Projekt uchwały nr 4

Uchwała nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26.02.2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić i uchwalić Statut Spółki w ten sposób, że § 11 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,

c) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

d) wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,

e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

f) zmiany statutu Spółki,

g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,

h) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,

i) rozwiązanie i likwidacja spółki,

j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) ostrzeganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody

wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

l) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

m) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy – dzień dywidendy.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głos "za"

Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuję się"
Zgłaszam sprzeciw od uchwały

Liczba akcji**_____________________________________

*Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X".

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 5

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób/zgodnie z instrukcją poniżej:

Projekt uchwały nr 5

Uchwała nr _

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26.02.2018 roku w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 5th Avenue Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, dziś podjętych o następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI

5TH AVENUE HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

(tekst jednolity)

Dział I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi: 5TH AVENUE HOLDING Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy 5TH AVENUE HOLDING S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego oznaczającego firmę przedsiębiorstwa.

3. Założycielem Spółki jest Spółka 5TH AVENUE INVESTMENT CORPORATION LTD z siedzibą w Londynie.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych.

3. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

4. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dział II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki według PKD 2007 jest:

64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.11.Z Działalność w zakresie architektury,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

63.12.Z Działalność portali internetowych,

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,

42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologicznoinżynierskich,

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych

i klimatyzacyjnych,

43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

43.31.Z Tynkowanie,

43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,

43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,

43.34.Z Malowanie i szklenie,

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

64.91.Z Leasing finansowy,

45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli,

45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli,

45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych

i komputerowych,

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

74.20.Z Działalność fotograficzna,

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,

81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

81.29.Z Pozostałe sprzątanie,

81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,

82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska,

55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,

56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna.

Dział III. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.906.000,00 zł (jeden milion dziewięćset sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 19.060.000 (dziewiętnaście milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A, oznaczonych od numeru A 0000001 do numeru A 1000000,

b) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji serii B, oznaczonych od numeru B 0000001 do numeru B 9000000.

c) 5.000.000 (dziewięć milionów) akcji serii C, oznaczonych od numeru C 0000001 do numeru C 5000000.

d) 4.060.000 (dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, oznaczonych od numeru C 0000001 do numeru C 4060000.

§ 6

1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu.

2. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

3. Akcje spółki mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę.

4. W zamian za umarzaną akcję akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości bilansowej akcji w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 7

1. Kapitały Własne Spółki stanowią:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitały rezerwowe.

1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 8

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji przekształcenia Spółki i kończy się 31 grudnia 2011 roku.

2. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i przedstawić je Radzie Nadzorczej nie później niż w terminie czterech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 9

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych.

3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego spółki.

Dział IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,

c) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

d) wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,

e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

f) zmiany statutu Spółki,

g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,

h) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,

i) rozwiązanie i likwidacja spółki,

j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) ostrzeganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

l) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

m) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy – dzień dywidendy.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 12

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organa lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dziesiątą części kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie muszą oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

4. Uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

5. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

3. Zaproszenia na Walne Zgromadzenie powinny być przekazywane listem poleconym, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną za potwierdzeniem ich dostarczenia, wysłanymi co najmniej 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia i powinny zawierać proponowany porządek obrad.

4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.

3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

4. Rada Nadzorcza powoływana jest wyłącznie na kadencję wspólną, przy czym mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków.

5. Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może postanowić o powołaniu do jej składu nowego Członka, pełniącego funkcję zastępczą i warunkową. Zastępczy Członek Rady Nadzorczej Spółki zyskuje swoje uprawnienia wyłącznie w okresie niedyspozycji Członka Rady, którego zastępuje. Zastępczy Członek Rady powoływany jest na kadencję wspólną z Członkami Rady , przy czym jego mandat wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków, nawet jeżeli został on powołany w trakcie trwania danej kadencji Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej z zastrzeżeniem ustępu 6 i 7.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listem poleconym, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną za potwierdzeniem ich dostarczenia, wysłanymi co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady i powinny zawierać proponowany porządek obrad.

§ 16

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 17

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 18

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

c) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

e) udzielanie instrukcji Zarządowi w zakresie sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników i Walnych Zgromadzeniach spółek zależnych i powiązanych;

f) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji;

g) ustalanie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji;

h) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

i) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach;

j) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

k) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań oraz na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie; przez znaczne zobowiązania oraz istotne aktywa trwałe i obrotowe rozumie się takie których równowartość stanowi 1/5 kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego;

l) tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych;

m) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

n) upoważnienie Zarządu do otwierania oddziałów Spółki.

Zarząd

§ 19

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

3. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą.

4. Członków Zarządu powołuje się na okres pięcioletniej kadencji.

5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje, przy czym Statut nie ogranicza dopuszczalnej krotności tych kadencji.

6. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 20

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie bądź jeden członek zarządu wraz z prokurentem łącznie.

§ 21

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 22

1. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy. Budżet zawierać powinien plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy.

2. Budżet na następny rok obrotowy jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą w terminie do 31 grudnia roku poprzedzającego rok którego dotyczy.

3. W przypadku nie przedstawienia budżetu przez Zarząd, jak również w wypadku nie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwagi Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia budżetu na dany rok obowiązywał będzie budżet przyjęty na poprzedni rok kalendarzowy, przy czym każda pozycja powiększona zostanie o poziom inflacji w danym roku wyliczony zgodnie z indeksem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI).

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Dział V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa."

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuję się"
Zgłaszam sprzeciw od uchwały

Liczba akcji**_____________________________________

*Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X".

Obowiązkowe załączniki do formularza dla Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną:

• KRS

• decyzja o nadaniu numeru NIP (jeśli nie jest ujawniony w KRS)

Obowiązkowe załączniki do formularza dla Akcjonariusza będącego osobą fizyczną:

• kopia dowodu osobistego

*) Niepotrzebne skreślić

**) Akcjonariusz proszony jest o wypełnienie pozycji Liczba Akcji, w przypadku głosowania przez Pełnomocnika z innej ilości Akcji niż wskazana w niniejszym Formularzu na stronie pierwszej.

________________________________________________________ data i podpis Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza