CATHAY RED — AGM Information 2014

Jun 16, 2014

股票代碼： 2501

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一 三年股東常會 議事手冊

三

目

錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………1
一、報告事項
(一)１０２年度營業報告書……………………………………… 3
(二)監察人審查報告書…………………………………………… 5
二、承認事項
(一)１０２年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)……7
(二)１０２年度盈餘分派…………………………………………18
三、討論及選舉事項
(一)本公司「章程」修正討論案……………………………… 21
(二)本公司董事及監察人任期屆滿改選案……………………… 24
本公司獨立董事候選人資料 ………………………………… 25
(三)解除本公司第十七屆董事競業禁止之限制討論案…………27
四、臨時動議……………………………………………………………28
貳、附 錄
一、本公司章程………………………………………………………29
二、本公司股東會議事規則…………………………………………38
三、本公司董事及監察人選舉辦法 …………………………………44
四、本公司董事及監察人持股情形 …………………………………47

五、本次股東會議擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之

影響 ……………………………………………………………… 49 六、本公司股東常會發言條 …………………………………………… 50

國泰建設股份有限公司

103 年股東常會開會議程

一、大會開始

二、主席致開會詞

三、報告事項

• 一

• ( ) １０２年度營業報告

• (二) 監察人審查報告

• 四、承認事項

• 一

• ( ) １０２年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，提請 承認案

• (二) １０２年度盈餘分派，提請承認案

• 五、討論及選舉事項

• 一

• ( ) 本公司「章程」修正，提請討論案

• (二) 本公司董事及監察人任期屆滿改選案

• (三) 解除本公司第十七屆董事競業禁止之限制，提請討論案

• 六、臨時動議

七、散會

• 1 -

• 2 -

報告事項

（一）一○二年度營業報告書

回顧一○二年度，全球經濟復甦不如預期、成長力道偏緩，上半 年在美國財政問題、兩韓緊張局勢等因素干擾下步履蹣跚，所幸下半 年國際情勢回穩，美國、日本呈現溫和成長，歐盟衰退幅度亦漸減。 國內方面，受國際景氣低緩影響，復甦力道亦顯疲弱，經濟成長由年 初期望的保三至年底統計勉強保二，成長步調相形緩慢。至於房地產 市場方面，雖然經濟環境欠佳，且有ＱＥ提前退場及奢侈稅修法等議 題衝擊，惟最後終因經濟趨勢仍緩而淡化衝擊，維持著低利率與寬鬆 資金的局面，加上業者推案區位市郊化，並規劃低總價產品吸引首購 (換)客戶進場消費，成功創造市場榮景，全年呈現價漲量增的盤升格 局。本公司掌握景氣波動與各區市場變化，Ｑ１推出竹北「國泰ＴＷ ＩＮ ＰＡＲＫ」、Ｑ２推出台中「頤湖苑」、Ｑ４推出台中「綠博 苑」及高雄「Ｒ１３馥建築」等建案，均有亮麗銷售表現；而在營收 方面，本公司採全部完工法入帳，入帳建案計有台北「國泰賦格」、 台中「森林觀道」及台南「上品硯」等工地，統計全年度合併營收合 計為新台幣捌拾壹億肆仟壹佰壹拾參萬餘元。

展望一○三年，在先進經濟體持續溫和復甦下，國內經濟回溫步 調可望加速，資金面與利率面等有利條件預期變動不大，惟國際復甦 力道並不強勁，加上美國ＱＥ逐步退場與國內年底適逢七合一大選， 增添市場不確定性，綜合而言，今年國內房地產市場預期將呈現緩步 微揚格局。本公司將依原訂計劃於上半年推出台中「國泰層峰」及台 南「文海硯」，而其餘庫存土地將依進度積極完成銷售準備，並視資 金變化及市場氛圍決定推案時機。

• 3 -

轉投資新事業方面，經過三年的努力，本公司兩岸多角化經營逐 漸展現成果，在健康管理新事業，已穩定經營，未來朝提升後續照護 服務品項；旅館新事業，已開出兩個品牌三個據點營運，未來將繼續 拓點，朝規模經營；大陸新事業，已有投資兩個購物商場，並積極評 估介入住宅開發案。至於本業方面，除持續購入精華區優質土地外， 市郊具潛力區位的土地開發業務亦為重點的工作，另外除了傳統土地 買斷方式外，近年來更加入合建等方式，期盼能以更主動積極、多元 的佈局思維，突破房地產業所面臨的缺地困境，朝擴大營收規模，創 造穩定的獲利空間邁進。

此外，今年欣逢公司創業五十周年，除了承先啟後積極落實「誠 信、當責、創新」的核心價值外，期盼能積極展現企業活力再創輝煌 五十，以「國泰五十、幸福一百」為勉勵，積極強化公司品牌形象， 用心打造「住一輩子的好房子」。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。

並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬

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• 4 -

（二）監察人審查報告書

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表（含合 併財務報表）及盈餘分派案，經本監察人等委託安永聯合會計師事務 所黃建澤會計師查核完竣，復經本監察人等查核，認為並無不合，爰 依公司法第二一九條之規定並檢同黃建澤會計師審查決算書表報告書， 敬請鑒核為荷。

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國泰建設股份有限公司

一 ○ 三年股東常會

常駐監察人：財團法人國泰建設文化教育基金會

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• 5 -

• • 會計師審查決算書表報告書(如附件 國建 會計師審查決算書表報告 書.pdf) 國泰建設股份有限公司會計師審查決算書表報告書

茲承

委託就國泰建設股份有限公司民國一○二年度之決算書表，包括營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派案，業經本會計師採用必要之查核程序，予以查核竣事。上開 決算書表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開決算書表表示 意見。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及經金融監督管理委員會認可之國際財務準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公 告編制，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨 截至該日止之民國一○二年度之財務績效及現金流量，其營業報告書內與財務報表有關之數 據亦與上開財務報表相符。

此 致

國泰建設股份有限公司

常駐監察人 蔡 志 英 女士 監 察 人 李 豊 鯤 先生

安永聯合會計師事務所

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電 話： (02)2757-8888

傳 真： (02)2720-2141

查核簽證文號：金管證六字第 0970038990 號

中華民國一○三年四月二十二日

• 6 -

承認事項

案由一：１０２年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），提請 承認案。

【董事會提】

說 明：一、本公司１０２年度營業報告書及財務報表（含合併財務報 表），業經安永聯合會計師事務所林麗凰及傅文芳會計 師查核竣事，並經監察人審查完竣，認為並無不符。

二、請參閱本手冊第３、４頁及第８〜１７頁。

決 議：

• 7 -

• • 會計師查核報告(如附件 國建 會計師查核報告.pdf)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

國泰建設股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十 一日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月 三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變 動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○二年十二月三 十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國 一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所

金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 101690 號

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會計師：

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中華民國一○三年三月十四日

• 8 -

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	一日	％	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	9 12 - - - - - - 14 - 35 - - 1 1 36 47 - 7 2 9 (1) 64 100	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬
	一○一年一月	資 金 額	產負債表(如附 $3,340,000 4,284,483 35,272 - 160,598 26,432 121,104 19,438 4,877,929 2,937			件 12,868,193	-國建-財 - 8,542 339,025	347,567	務 13,215,760	報表(股務).pdf- 16,565,158 10,407 2,369,303 504,189 3,190,413 (415,054)		P 22,224,416	1) $35,440,176
	一○一年十二月三十一日	％	14 8 - 1 - - - - 14 - 37 8 - 1 9 46 40 - 6 2 7 (1) 54 100
		金 額	$5,630,000 3,536,089 10,386 260,966 132,753 24,202 121,135 66,401 5,859,415 193,431			15,834,778	3,165,834 8,542 341,061	3,515,437	19,350,215	16,565,158 10,407 2,679,717 971,645 2,398,212 (277,333)		22,347,806	$41,698,021
	一○二年十二月三十一日	％	14 7 - - 1 - - - 18 -			40	7 - 1	8	48	37 - 6 2 5 2		52	100
		金 額	$6,490,000 3,087,054 753 108,793 252,214 52,394 149,634 9,925 8,119,066 58,074			18,327,907	3,176,761 8,542 350,669	3,535,972	21,863,879	16,565,158 10,407 2,848,430 826,685 2,405,689 807,410		23,463,779	$45,327,658
	負 債 及 股 東 權 益	附 註	四、六.12 四、六.13 七 七 七 四 四 六.14、七 四、六.15、七 四、六.25 四、六.16、七 六.17 六.18 六.19
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 其他非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 其他權益 權益總計 負債及股東權益總計
		代 碼	2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2310 2300 21xx 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx
	一○一年一月一日	％	1 5 - 1 - 66 - -	73	- - 1 1 22 - - 3					27	100
		金 額	$492,561 1,891,967 59,592 124,356 8,539 23,412,618 69,506 28,456	26,087,595	- 104,238 260,863 142,306 7,759,257 16,315 41,113 1,028,489					9,352,581	$35,440,176
	一○一年十二月三十一日	％	5 5 - - - 61 - -	71	- - 4 1 23 - - 1					29	100
		金 額	$1,906,063 2,041,365 66,595 117,563 17,736 25,371,910 54,757 55,133	29,631,122	- 96,083 1,750,270 134,617 9,640,488 13,346 46,004 386,091					12,066,899	$41,698,021
	一○二年十二月三十一日	％	6 7 - - - 59 - -	72	- - 6 - 21 - - 1					28	100
		金 額	$2,586,136 3,001,031 50,417 88,882 9,473 26,621,420 10,188 63,696	32,431,243	105,109 69,665 2,491,672 125,105 9,456,774 5,715 49,254 593,121					12,896,415	$45,327,658
	資 產	附註	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5、七 七 四、六.6 七 四、六.2 四、六.3 四、六.7 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.5.11、七
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代 碼	1100 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx

• 9 -

單位:新台幣千元 國泰建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新台幣千元為單位)		~~損益表(如附件-國建-財務報表(股務).pdf-P2)~~ 代碼 會 計 項 目 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入 四、六.20、七 $7,439,658 100 $7,698,974 100 5000 營業成本 四、六.21、七 (4,887,524) (66) (5,028,116) (65) 5900 營業毛利 2,552,134 34 2,670,858 35 5910 未實現銷貨利益 - - (13,660) - 5920 已實現銷貨利益 41 - - - 5950 營業毛利淨額 2,552,175 34 2,657,198 35 6000 營業費用 四、六.22.23、七 (815,816) (11) (918,607) (12) 6900 營業利益 1,736,359 23 1,738,591 23 7000 營業外收入及支出 四、六.23、七 7010 其他收入 117,945 2 103,750 1 7020 其他利益及損失 180,871 2 (1,093) - 7050 財務成本 (25,097) - (7,440) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 四、六.7 (229,189) (3) (71,904) (1) 營業外收入及支出合計 44,530 1 23,313 - 7900 稅前淨利 1,780,889 24 1,761,904 23 7950 所得稅費用 四、六.25 (93,143) (1) (119,719) (2) 8200 本期淨利 1,687,746 23 1,642,185 21 8300 其他綜合損益 六.24 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 1,016,860 14 149,398 2 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 67,883 - (11,677) - 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,084,743 14 137,721 2 8500 本期綜合損益總額 $2,772,489 37 $1,779,906 23 基本每股盈餘(元)： 六.26 稅後 稅後 9750 基本每股盈餘 $1.02 $0.99 (請參閱個體財務報表附註) 董事長:張清櫆 經 理 人 ：張清櫆 會計主管：廖雅芬	~~損益表(如附件-國建-財務報表(股務).pdf-P2)~~ 代碼 會 計 項 目 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入 四、六.20、七 $7,439,658 100 $7,698,974 100 5000 營業成本 四、六.21、七 (4,887,524) (66) (5,028,116) (65) 5900 營業毛利 2,552,134 34 2,670,858 35 5910 未實現銷貨利益 - - (13,660) - 5920 已實現銷貨利益 41 - - - 5950 營業毛利淨額 2,552,175 34 2,657,198 35 6000 營業費用 四、六.22.23、七 (815,816) (11) (918,607) (12) 6900 營業利益 1,736,359 23 1,738,591 23 7000 營業外收入及支出 四、六.23、七 7010 其他收入 117,945 2 103,750 1 7020 其他利益及損失 180,871 2 (1,093) - 7050 財務成本 (25,097) - (7,440) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 四、六.7 (229,189) (3) (71,904) (1) 營業外收入及支出合計 44,530 1 23,313 - 7900 稅前淨利 1,780,889 24 1,761,904 23 7950 所得稅費用 四、六.25 (93,143) (1) (119,719) (2) 8200 本期淨利 1,687,746 23 1,642,185 21 8300 其他綜合損益 六.24 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 1,016,860 14 149,398 2 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 67,883 - (11,677) - 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,084,743 14 137,721 2 8500 本期綜合損益總額 $2,772,489 37 $1,779,906 23 基本每股盈餘(元)： 六.26 稅後 稅後 9750 基本每股盈餘 $1.02 $0.99 (請參閱個體財務報表附註) 董事長:張清櫆 經 理 人 ：張清櫆 會計主管：廖雅芬
	一○一年度	％	~~損益表(如附件-國建-財務報表(股務).pdf-P2)~~ 100 (65) 35 - - 35 (12) 23 1 - - (1) - 23 (2) 21 2 - 2 23
		金 額	$7,698,974 (5,028,116) 2,670,858 (13,660) - 2,657,198 (918,607) 1,738,591 103,750 (1,093) (7,440) (71,904) 23,313 1,761,904 (119,719) 1,642,185 149,398 (11,677) 137,721 $1,779,906 稅後 $0.99
	一○二年度	％	100 (66) 34 - - 34 (11) 23 2 2 - (3) 1 24 (1) 23 14 - 14 37
		金 額	$7,439,658 (4,887,524) 2,552,134 - 41 2,552,175 (815,816) 1,736,359 117,945 180,871 (25,097) (229,189) 44,530 1,780,889 (93,143) 1,687,746 1,016,860 67,883 1,084,743 $2,772,489 稅後 $1.02
		附註	四、六.20、七 四、六.21、七 四、六.22.23、七 四、六.23、七 四、六.7 四、六.25 六.24 六.26
		會 計 項 目	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
		代碼	4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8325 8380 8500 9750

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單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		股東權 權益總額	益變動表(如附件-國建-財務 $22,224,416 (1,656,516) 1,642,185 137,721 1,779,906 $22,347,806	益變動表(如附件-國建-財務 $22,224,416 (1,656,516) 1,642,185 137,721 1,779,906 $22,347,806	益變動表(如附件-國建-財務 $22,224,416 (1,656,516) 1,642,185 137,721 1,779,906 $22,347,806	報表(股務).pdf-P3) $22,347,806 - (1,656,516) - - 1,687,746 1,084,743 2,772,489 $23,463,779	報表(股務).pdf-P3) $22,347,806 - (1,656,516) - - 1,687,746 1,084,743 2,772,489 $23,463,779	報表(股務).pdf-P3) $22,347,806 - (1,656,516) - - 1,687,746 1,084,743 2,772,489 $23,463,779	報表(股務).pdf-P3) $22,347,806 - (1,656,516) - - 1,687,746 1,084,743 2,772,489 $23,463,779	董事長：張清櫆 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註) 經理人：張清櫆
	其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現損益	($415,090) - - - - 149,398	149,398	($265,692)	($265,692) - - - - 1,016,860	1,016,860	$751,168
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$36 - - - - (11,677)	(11,677)	($11,641)	($11,641) - - - - 67,883	67,883	$56,242
	保留盈餘	未分配盈餘	$3,190,413 (310,414) (467,456) (1,656,516) 1,642,185 -	1,642,185	$2,398,212	$2,398,212 (168,713) (1,656,516) 144,960 1,687,746 -	1,687,746	$2,405,689
		特別盈餘公積	$504,189 - 467,456 - - -	-	$971,645	$971,645 - - (144,960) - -	-	$826,685
		法定盈餘公積	$2,369,303 310,414 - - - - - $2,679,717			$2,679,717 168,713 - - - - - $2,848,430
		資本公積	$10,407 - - - - -	-	$10,407	$10,407 - - - - -	-	$10,407
		股本	$16,565,158 - - - - - - $16,565,158			$16,565,158 - - - - - - $16,565,158
		項目	民國101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 101年度淨利 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國101年12月31日餘額			民國102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國102年12月31日餘額

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單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
~~現金流量表(如附件-國建-~~ 項 目	~~務報表(股務).p~~ 一○二年度	~~df-P4)~~ 一○一年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 呆帳費用 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資權益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資(利益)損失 非金融資產減損迴轉利益 處分投資性不動產損(益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 其他應收款減少 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產增加 其他非流動資產(增加)減少 應付票據減少 應付票據-關係人(減少)增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 其他非流動負債增加 營運產生之現金 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採權益法之長期股權投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 長期借款增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1780889	$1,761,904 3,186 162,882 7,876 7,440 (5,842) (31,990) 71,904 - 55 - (31,990) (7,003) 6,793 20,041 (1,844,469) 14,749 (26,677) 642,398 (24,886) 260,966 (27,845) (2,230) (3,521) 981,486 190,494 4,460 5,801 (77,646)
	,, - 166,212 9,756 25,097 (4,302) (46,562) 229,189 (2,941) (162,125) (28,493) - 16,178 28,681 8,229 (1,018,290) 44,569 (8,563) (207,030) (9,633) (152,173) 119,461 28,192 27,526 2,259,651 (135,357) 9,608 4,337 (152,870)
	2,829,236	2,058,336
	(207,676) 321,886 26,419 - (916,208) (28,333) 10,583 (2,125) - 2,176 60,062	- - - 7,707 (1,586,162) (27,277) 4,530 (4,907) (2,021,222) 7,545 42,740
	(733,216)	(3,577,046)
	860,000 (449,035) 10,927 (1,656,516) (181,323)	2,290,000 (748,394) 3,165,834 (1,656,516) (118,712)
	(1,415,947)	2,932,212
	680,073 1,906,063	1,413,502 492,561
	$2,586,136	$1,906,063
董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)

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會計師查核報告

- - 國泰建設股份有限公司會計師合併查核報告公鑒：(如附件 國建 會計師合併查核報告).pdf)

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一 ○ 二年十二月三十一日、民國一 ○ 一 年十二月三十一日及民國一 ○ 一年一月一日之合併資產負債表、暨民國一○二年一月 一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其子 公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一 月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

國泰建設股份有限公司已編製民國一 ○ 二年及一 ○ 一年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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會計師：

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中華民國一○三年三月十四日

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單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日		％	)	)	)	)	)	)	)	)	)	)	)
	一○一年一月一日		10 12 - - 1 - - - 14 -	37	- - 1	1	38	46 - 7 1 9 (1 -			62	100		-P1)
		合 金 額	併資產負債表(如附件-國建-合併後財務報表(股務).pdf $3,470,000 4,284,483 35,272 - 214,458 26,432 125,520 21,080 4,881,981 35,853 13,095,079 - 8,542 356,221 364,763 13,459,842 16,565,158 10,407 2,369,303 504,189 3,190,413 (415,054) 35,342 22,259,758 $35,719,600
	一日	％	13 8 - 1 2 - - - 13 -	37	10 - 1	11	48	38 - 6 2 6 (1) 1			52	00
	一○一年十二月三十											1		(請參閱合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬
		金 額	$5,630,000 3,645,975 21,286 260,965 958,929 41,520 152,835 67,985 5,863,298 13,704	16,656,497	4,346,357 8,542 348,046	4,702,945	21,359,442	16,565,158 10,407 2,679,717 971,645 2,398,212 (277,333) 518,113			22,865,919	$44,225,361
	一○二年十二月三十一日	％	13 6 - - 2 - 1 - 17 -	39	12 - 1	13	52	33 - 5 2 5 1 2			48	100
		金 額	$6,540,000 3,173,918 2,121 108,793 1,086,573 74,017 452,287 11,830 8,122,654 31,628	19,603,821	5,936,389 8,542 423,675	6,368,606	25,972,427	16,565,158 10,407 2,848,430 826,685 2,405,689 807,410 923,404			24,387,183	$50,359,610
	負 債 及 股 東 權 益	附 註	四、六.13 四、六.14 七 七 七 四 四 六.15、七 四、六.16、七 四、六.26 四、六.17、七 六.18 六.19 六.20 六.20
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 其他非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及股東權益總計
		代 碼	2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2310 2300 21xx 2540 2570 2600 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx
	一○一年一月一日	％	3 5 - - - - - 66 - 2	76	- - - 1 22 - - 1				24	100
		金 額	$1,121,541 1,891,967 - 59,592 128,602 9,618 83 23,412,618 82,646 513,500	27,220,167	- 104,238 - 155,420 7,765,188 16,996 47,325 410,266				8,499,433	$35,719,600
	一○一年十二月三十一日	％	8 5 - - 1 - - 57 - -	71	- 1 - 1 26 - - 1				29	100
		金 額	$3,507,350 2,041,365 24,500 66,595 200,883 125,083 264 25,371,910 154,484 62,358	31,554,792	- 96,083 20,202 485,629 11,485,219 16,152 53,247 514,037				12,670,569	$44,225,361
	一○二年十二月三十一日	％	9 6 - - - - - 54 - -	69	- - - 2 23 - - 6				31	100
		金 額	$4,629,950 3,001,031 28,034 51,035 165,179 10,098 192 26,628,106 197,819 70,128	34,781,572	105,109 69,665 31,998 723,974 11,633,191 17,243 69,857 2,927,001				15,578,038	$50,359,610
	資 產	附註	四、六.1、七 四、六.2、七 四、六.4 四、六.5 四、六.6、七 七 四 四、六.7 六、12 七 四、六.2、七 四、六.3 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.11 四、六.26 六.6.12、七
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代 碼	1100 1125 1147 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx

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單位:新台幣千元 (金額除每股盈餘另註明外，均以新台幣千元為單位) 國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	合併損益表(如附件-國建-合併後財務報表(股務).pdf-P2) 代碼 會 計 項 目 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入 四、六.21、七 $8,141,139 100 $8,036,256 100 5000 營業成本 四、六.22、七 (5,550,999) (68) (5,320,714) (66) 5900 營業毛利 2,590,140 32 2,715,542 34 6000 營業費用 四、六.23、七 (1,111,856) (14) (1,093,220) (14) 6900 營業利益 1,478,284 18 1,622,322 20 7000 營業外收入及支出 四、六.24、七 7010 其他收入 139,511 2 109,352 2 7020 其他利益及損失 141,371 1 (1,093) - 7050 財務成本 (103,463) (1) (24,419) - 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 四、六.8 11,647 - 16,870 - 營業外收入及利益合計 189,066 2 100,710 2 7900 稅前淨利 1,667,350 20 1,723,032 22 7950 所得稅費用 四、六.26 (83,388) (1) (121,952) (2) 8200 本期淨利 1,583,962 19 1,601,080 20 8300 其他綜合損益 六.25 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 96,686 1 (11,599) - 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 1,016,860 13 149,398 2 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (226) - (78) - 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,113,320 14 137,721 2 8500 本期綜合損益總額 $2,697,282 33 $1,738,801 22 8600 淨利歸屬予： 8610 母公司業主 $1,687,746 20 $1,642,185 20 8620 非控制權益 (103,784) (1) (41,105) - 1,583,962 19 $1,601,080 20 8700 綜合損益總額歸屬予： 8710 母公司業主 2,772,489 34 1,779,906 22 8720 非控制權益 (75,207) (1) (41,105) - $2,697,282 33 $1,738,801 22 基本每股盈餘(元)： 六.27 稅後 稅後 9750 基本每股盈餘 $1.02 $0.99 董事長:張清櫆 經 理 人 ：張清櫆 會計主管：廖雅芬 一○二年度 一○一年度 (請參閱合併財務報表附註)	合併損益表(如附件-國建-合併後財務報表(股務).pdf-P2) 代碼 會 計 項 目 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入 四、六.21、七 $8,141,139 100 $8,036,256 100 5000 營業成本 四、六.22、七 (5,550,999) (68) (5,320,714) (66) 5900 營業毛利 2,590,140 32 2,715,542 34 6000 營業費用 四、六.23、七 (1,111,856) (14) (1,093,220) (14) 6900 營業利益 1,478,284 18 1,622,322 20 7000 營業外收入及支出 四、六.24、七 7010 其他收入 139,511 2 109,352 2 7020 其他利益及損失 141,371 1 (1,093) - 7050 財務成本 (103,463) (1) (24,419) - 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 四、六.8 11,647 - 16,870 - 營業外收入及利益合計 189,066 2 100,710 2 7900 稅前淨利 1,667,350 20 1,723,032 22 7950 所得稅費用 四、六.26 (83,388) (1) (121,952) (2) 8200 本期淨利 1,583,962 19 1,601,080 20 8300 其他綜合損益 六.25 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 96,686 1 (11,599) - 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 1,016,860 13 149,398 2 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (226) - (78) - 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,113,320 14 137,721 2 8500 本期綜合損益總額 $2,697,282 33 $1,738,801 22 8600 淨利歸屬予： 8610 母公司業主 $1,687,746 20 $1,642,185 20 8620 非控制權益 (103,784) (1) (41,105) - 1,583,962 19 $1,601,080 20 8700 綜合損益總額歸屬予： 8710 母公司業主 2,772,489 34 1,779,906 22 8720 非控制權益 (75,207) (1) (41,105) - $2,697,282 33 $1,738,801 22 基本每股盈餘(元)： 六.27 稅後 稅後 9750 基本每股盈餘 $1.02 $0.99 董事長:張清櫆 經 理 人 ：張清櫆 會計主管：廖雅芬 一○二年度 一○一年度 (請參閱合併財務報表附註)	合併損益表(如附件-國建-合併後財務報表(股務).pdf-P2) 代碼 會 計 項 目 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入 四、六.21、七 $8,141,139 100 $8,036,256 100 5000 營業成本 四、六.22、七 (5,550,999) (68) (5,320,714) (66) 5900 營業毛利 2,590,140 32 2,715,542 34 6000 營業費用 四、六.23、七 (1,111,856) (14) (1,093,220) (14) 6900 營業利益 1,478,284 18 1,622,322 20 7000 營業外收入及支出 四、六.24、七 7010 其他收入 139,511 2 109,352 2 7020 其他利益及損失 141,371 1 (1,093) - 7050 財務成本 (103,463) (1) (24,419) - 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 四、六.8 11,647 - 16,870 - 營業外收入及利益合計 189,066 2 100,710 2 7900 稅前淨利 1,667,350 20 1,723,032 22 7950 所得稅費用 四、六.26 (83,388) (1) (121,952) (2) 8200 本期淨利 1,583,962 19 1,601,080 20 8300 其他綜合損益 六.25 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 96,686 1 (11,599) - 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 1,016,860 13 149,398 2 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (226) - (78) - 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,113,320 14 137,721 2 8500 本期綜合損益總額 $2,697,282 33 $1,738,801 22 8600 淨利歸屬予： 8610 母公司業主 $1,687,746 20 $1,642,185 20 8620 非控制權益 (103,784) (1) (41,105) - 1,583,962 19 $1,601,080 20 8700 綜合損益總額歸屬予： 8710 母公司業主 2,772,489 34 1,779,906 22 8720 非控制權益 (75,207) (1) (41,105) - $2,697,282 33 $1,738,801 22 基本每股盈餘(元)： 六.27 稅後 稅後 9750 基本每股盈餘 $1.02 $0.99 董事長:張清櫆 經 理 人 ：張清櫆 會計主管：廖雅芬 一○二年度 一○一年度 (請參閱合併財務報表附註)
		合 ％	併損益表(如附件-國建-合併後財務報表(股務).pdf-P2) 100 (66) 34 (14) 20 2 - - - 2 22 (2) 20 - 2 - 2 22 20 - 20 22 - 22
	一○一年度
		金 額	$8,036,256 (5,320,714) 2,715,542 (1,093,220) 1,622,322 109,352 (1,093) (24,419) 16,870 100,710 1,723,032 (121,952) 1,601,080 (11,599) 149,398 (78) 137,721 $1,738,801 $1,642,185 (41,105) $1,601,080 1,779,906 (41,105) $1,738,801 稅後 $0.99
	一○二年度	％	100 (68) 32 (14) 18 2 1 (1) - 2 20 (1) 19 1 13 - 14 33 20 (1) 19 34 (1) 33
		金 額	$8,141,139 (5,550,999) 2,590,140 (1,111,856) 1,478,284 139,511 141,371 (103,463) 11,647 189,066 1,667,350 (83,388) 1,583,962 96,686 1,016,860 (226) 1,113,320 $2,697,282 $1,687,746 (103,784) 1,583,962 2,772,489 (75,207) $2,697,282 稅後 $1.02
		附註	四、六.21、七 四、六.22、七 四、六.23、七 四、六.24、七 四、六.8 四、六.26 六.25 六.27
		會 計 項 目	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及利益合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬予： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬予： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
		代碼	4000 5000 5900 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

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單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一日	合併股東 權益總額	合併股東 權益總額	合併股東 權益總額	權益變動表(如附 $22,259,758 - - (1,656,516) 1,601,080 137,721	件 1,738,801	-國建 523,876	-合 $22,865,919	併後財務報表(股 $22,865,919 - (1,656,516) - 1,583,962 1,113,320	務 2,697,282	).pdf 480,498	-P $24,387,183	3) 董事長：張清櫆 會計主管：廖雅芬 (請參閱合併財務報表附註) 經理人：張清櫆
			權益	,342 - - - ,105) -	,105)	,876	,113	,113 - - - ,784) ,577	,207)	,498	,404
			非控制	$35 (41	(41	523	$518	$518 (103 28	(75	480	$923
	歸屬於母公司業主之權益		總計	$22,224,416 - - (1,656,516) 1,642,185 137,721	1,779,906	-	$22,347,806	$22,347,806 - (1,656,516) - 1,687,746 1,084,743	2,772,489	-	$23,463,779
		其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現損益	($415,090) - - - - 149,398	149,398	-	($265,692)	($265,692) - - - - 1,016,860	1,016,860	-	$751,168
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$36 - - - - (11,677)	(11,677)	-	($11,641)	($11,641) - - - - 67,883	67,883	-	$56,242
		保留盈餘	未分配盈餘	$3,190,413 (310,414) (467,456) (1,656,516) 1,642,185 -	1,642,185	-	$2,398,212	$2,398,212 (168,713) (1,656,516) 144,960 1,687,746 -	1,687,746	-	$2,405,689
			特別盈餘公積	$504,189 - 467,456 - - -	-	-	$971,645	$971,645 - - (144,960) - -	-	-	$826,685
			法定盈餘公積	$2,369,303 310,414 - - - - - - $2,679,717				$2,679,717 168,713 - - - - - - $2,848,430
			資本公積	$10,407 - - - - -	-	-	$10,407	$10,407 - - - - -	-	-	$10,407
			股本	$16,565,158 - - - - - - - $16,565,158				$16,565,158 - - - - - - - $16,565,158
			項目	民國101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 101年度淨利 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額度 非控制權益增減 民國101年12月31日餘額				民國102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額度 非控制權益增減 民國102年12月31日餘額

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國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一日

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一日	國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一日	國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新臺幣千元
合併現金流量表(如附件-國建- 項 目	併後財務報表( 一○二年度	股務).pdf-P4) 一○一年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 呆帳費用	$1,667,350 -	$1,723,032 3186
折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資(利益)損失 非金融資產減損迴轉利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 應付票據減少 應付票據-關係人(減少)增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加 其他應付款增加 預收款項增加 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資-流動增加 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採權益法之長期股權投資 對子公司之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 長期借款增加 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	320,545 13,866 103,463 (25,062) (46,562) (11,647) (2,941) (162,125) (28,493) 15,560 35,704 159,551 (1,024,975) (43,335) (7,770) (19,165) (152,172) 127,644 32,497 127,561 2,259,356 17,924 25,106 (156,493)	, 213,710 8,617 24,419 (11,435) (31,990) (16,870) - 55 - (7,003) (72,281) (117,933) (1,844,469) (71,838) 451,142 (13,986) 260,965 744,471 15,088 23,763 981,317 (22,149) 11,252 (81,291)
	3,225,387	2,169,772
	(207,676) 321,886 (3,534) 26,419 - - (2,282,724) (337,109) 10,583 (14,957) (318,084) 2,461 (34,832) 46,562	- - (24,500) - 7,707 (2,933) - (393,576) 4,530 (7,773) (3,885,752) 2,954 (103,771) 31,990
	(2,791,005)	(4,371,124)
	910,000 (472,057) 1,590,032 75,629 (1,656,516) (253,717) 480,497	2,160,000 (638,508) 4,346,357 (8,175) (1,656,516) (135,690) 523,875
	673,868	4,591,343
	14,350	(4,182)
	1,122,600 3,507,350	2,385,809 1,121,541
	$4,629,950	$3,507,350
董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬 (請參閱合併財務報表附註)

• 17 -

案由二：１０２年度盈餘分派，提請承認案。

【董事會提】

說 明：一、本公司１０２年度盈餘分派案，擬定每股分配現金股利 １．０元，並優先自最近年度未分配盈餘分配之。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第１９頁。

決 議：

• 18 -

國泰建設股份有限公司 盈餘分派表

中華民國一○二年度 單位：新台幣元

項 目	項 目	金 額
期初未分配盈餘		762,887,566
減：首次採用IFRS 對101.12.31 之保留盈餘調整		44,944,357
加：本期稅後浄利		1,687,745,591
特別盈餘公積迴轉		322,496,538
減：提列法定盈餘公積		168,774,559
可供分配盈餘		2,559,410,779
分配項目：
股東股息-現金		1,656,515,798
期末未分配盈餘		902,894,981
備 註	一、 擬定股利分配每股1.0元，全部以現金發放，並優先自最 近年度之未分配盈餘分配之。 二、配發董監事酬勞4,200,000元、員工紅利9,028,950元。

董事長：張清櫆 經理人：張清櫆 會計主管：廖雅芬

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• 19 -

20

討論及選舉事項

案由一：本公司「章程」修正，提請討論案。

【董事會提】

說 明：一、配合相關法令修正暨業務實際需要，擬修訂本公司章程。

二、修正條文對照表，請參閱本手冊第２２、２３頁。

決 議：

• 21 -

國泰建設股份有限公司

「章程」修正條文對照表

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第七條： 本公司資本總額定為新 台幣貳佰億 元整，分為 貳拾億 股，每股面額新 台幣壹拾元整，授權董 事會分次發行 。	第七條： 本公司資本總額定為新 台幣壹佰陸拾伍億陸仟 伍佰壹拾伍萬柒仟玖佰 捌拾元整，分為壹拾陸 億伍仟陸佰伍拾壹萬伍 仟柒佰玖拾捌股，每股 面額新台幣壹拾元整， 全額發行。	修正本公司額 定資本總額。
	第十八條： 本公司董事，任期三 年，連選得連任，其任 期屆滿不及改選時得延 長其執行職務至改選董 事就任時為止。 本公司獨立董事之連選 連任依相關法令規定辦 理之。 本公司董事（含獨立董 事）之任期報酬，授權 董事會參酌本公司營運 情況及同業水準支給 之。 本 公司得經董事會決 議，就其董事及監察人 或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠 償責任，購買責任保	第十八條： 本公司董事，任期三 年，連選得連任，其任 期屆滿不及改選時得延 長其執行職務至改選董 事就任時為止。 本公司獨立董事之連選 連任依相關法令規定辦 理之。 本公司董事（含獨立董 事）之任期報酬，授權 董事會參酌本公司營運 情況及同業水準支給 之。 公司得經董事會決議， 就其董事或重要職員於 任期內，執行職務依法 應負之賠償責任，購買 責任保險。該責任保險	酌修相關文字 內容。

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修 正 後 條	文	現 行 條 文	說 明
險。該責任保險之金額 及 續保事宜，董事會得 授權董事長全權處理 之。		之續保事宜，董事會得 授權董事長全權處理 之。
第卅三條： 本章程訂立於中華民國 五十三年九月十四日， 第一次修正於民國五十 四年二月廿七日，(以 下略)第四十二次修正 於民國一○三年六月六 日。		第卅三條： 本章程訂立於中華民國 五十三年九月十四日， 第一次修正於民國五十 四年二月廿七日，(以 下略)	增訂本次修正 時間。

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案由二：本公司董事及監察人任期屆滿改選案。

【董事會提】

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人將於１０３年６月９日任期屆 滿，擬提前於本次股東常會全面改選。

• 二、依本公司章程第十七條第一項及第廿五條第一項之規 定，設置董事五至九人（含獨立董事至少二人）、監察 人二人；為配合實際需要，擬選任第十七屆董事九人 （含獨立董事三人）及監察人二人。

• 三、應選任之第十七屆董事及監察人，於選任後即行就任， 任期三年，自１０３年６月６日起就任，至１０６年 ６月５日屆滿。

選舉結果：

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獨立董事候選人資料

103 年 4 月

			103 年4 月
姓名	張樑先生	林秀玲女士	吳志偉先生
學歷	美國紐約州立大學阿爾 巴尼分校經濟學博士	台灣大學法律系	美國加州州立大學企管 碩士
現職	國泰建設(股)公司薪資 報酬委員會召集人 英商怡和集團台灣區董 事長 富利食品(股)公司董事 長 環宇財務顧問(股)公司 副董事長 怡和餐飲(股)公司董事 長 台橡(股)公司董事 宜家家居(股)公司董事 裕隆汽車製造(股)公司 董事 裕融企業(股)公司董事 滙豐(台灣)商業銀行 (股)公司獨立董事 蘇州邑富投資擔保有限 公司監事 華晶科技(股)公司董事 申豫投資(股)公司董事 申達(股)公司董事 和康生物科技(股)公司 董事	國泰建設(股)公司薪資 報酬委員會委員 宇辰光電(股)公司董事 智邦科技(股)公司監察 人 理律法律事務所特約顧 問 台灣併購與私募股權協 會監事 達勝財務顧問(股)公司 董事	美國Preferred Bank 獨立董事 至德投資(股)公司董事 長 台灣農畜產工業(股)公 司董事

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姓名	張樑先生	林秀玲女士	吳志偉先生
主要 經歷	TSRC (USA) Investment Corporation董事 Lehman Brothers Inc. 執行董事 Bankers Trust Company總經理 裕融企業(股)公司董事 江申工業(股)公司董事 亞能聯合開發(股)公司 董事長 環華投資控股公司總經 理 國泰金融控股(股)公司 董事 環宇財務顧問(股)公司 總經理	理律法律事務所資深顧 問 國泰金融控股(股)公司 董事 東隆五金工業(股)公司 執行董事 中聯信託投資(股)公司 董事 財團法人台灣企業重建 協會企業評估委員會主 委	瑞士商瑞士信貸銀行 (股)公司台灣區首席執 行長 渣打國際商業銀行(股) 公司台灣區執行董事長 新竹國際商業銀行總經 理 新竹國際商業銀行副總 經理
持有 股數	0	0	0

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案由三：解除本公司第十七屆董事競業禁止之限制，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司經營之行為，爰依公司法第二○九條規定提 請股東會同意，解除本公司新選任之董事競業禁止限 制（詳如選任後於股東會現場揭示之明細表），並就 解除前所得不視為本公司之所得，謹提請討論。

• 決 議：

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四、臨時動議：

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附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

第二條 本公司經營下列事業：

一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

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十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第四條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第五條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第六條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第二章 股 份

• 第七條 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾伍億陸仟伍佰壹拾伍萬 柒仟玖佰捌拾元整，分為壹拾陸億伍仟陸佰伍拾壹萬伍仟 柒佰玖拾捌股，每股面額新台幣壹拾元整，全額發行。

• 第八條 本公司股票為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，

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並加蓋本公司圖記編號，經主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

第九條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

第十條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦理。 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東 會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股

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東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

第十七條 本公司設董事五至九人組織董事會，其中獨立董事人數至少 二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就有行為能 力之人選任之。

本公司董事之資格條件及選任、當選方式等，依本公司董 事及監察人選舉辦法及相關法令規定辦理之。

本公司獨立董事應採候選人提名制度，其專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名、選任與當選方式及其 他應遵行事項，依公司法、相關法令及主管機關頒佈之規 定辦理之。

本公司全體董事合計持有記名股票之股份總額，遵照證券 主管機關之相關規定辦理。

第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選

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時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。

本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。

本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。

本公司得經董事會決議，就其董事或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。該責任保 險之續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。

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董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

• 四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• 五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

• 六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

• 七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

• 八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

• 第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

• 第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 監 察 人

• 第廿五條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司監察人之資格條件及選任、當選方式等，依公司法、 相關法令及主管機關之規定辦理之。

• 本公司前項全體監察人合計持有記名股票之股份總額，遵 照證券主管機關之相關規定辦理。

第廿六條 本公司監察人，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改 選時得延長其執行職務至改選監察人就任時為止。

• 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。補選就任之監察人，其任期以原任餘存期間為限。

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本公司監察人之任期報酬，授權董事會參酌本公司營運情況 及同業水準支給之。

第廿七條 本公司得設常駐監察人一人，由監察人中互選之。監察人除 依法執行監察義務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿八條 監察人之職權如下：

一、 公司財務狀況之調查。

二、 公司簿冊文件之查核。

三、 公司業務執行之監督。

四、 公司員工執行業務之監察，違法失職情事之檢舉。

五、 其他依照法令賦予之職權。

第六章 經 理 人

第廿九條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第七章 會 計

第三十條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，於股東常 會開會三十日前交監察人查核後送請股東會承認。

一、 營業報告書。 二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條 本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，提存法定盈餘公積及依法令提列特別盈餘公積， 並派付股息後之餘額分配員工紅利百分之一，其餘由董事會 擬定盈餘分派案提請股東會核定之。

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本公司因應景氣與市場環境變化，參酌營業計畫、獲利能 力及投資資金需求等，並兼顧資本適足率，採取固定現金股 利支付率政策，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分 之十為原則，惟現金股利每股若低於○‧二元，得改以股票 股利發放。

第八章 附 則

第卅二條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第卅三條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七 次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日， 第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四日， 第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次修正 於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十七年 五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六日， 第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十三次 修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民國八 十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二年五

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月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿日，第 二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十八次修 正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正於民國 八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七年五月 廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九日，第 三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十三次修 正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於民國九 十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二年五月 二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十四日， 第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十八次修 正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六月十五 日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

第一條 （法規遵行）

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則辦理。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一及證券交易法第二六條之一、 第二六條之二或其他相關法令規定辦理之。

第 三 條 （委託出席股東會）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第 四 條 （召開股東會地點及時間）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。

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第 五 條 （出席股東會）

本公司出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第 二○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一

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以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決，並由主席定其表決模式及順序。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方 式之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。股東如表示欲以書面或電子 方式行使表決權，又以委託書委託代理人出席股東會者， 應以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 毋庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事及監察人時，應依本公司所訂相關選舉 辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察 人名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

股東會之議決事項，應作成議事錄，並在本公司存續期間， 應永久保存。

第十四條 （對外公告）

股東會之決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股 份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣

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臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間，或經股東會決議在五日內延期或續行集會。 股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。

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【附錄三】

國泰建設股份有限公司董事及監察人選舉 辦法

民國五十六年四月廿日股東常會修正 民國七十年五月廿二日股東常會修正 民國七十三年五月廿五日股東常會修正 民國九十一年五月十六日股東常會修正 民國九十六年六月二十二日股東常會修正 民國一○二年六月十四日股東常會修正

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依 本辦法規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董 事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事，選任監察人時亦同。

• 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選任，均 依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 三 條：選舉開票前，由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各 項有關任務。監票員應具有股東身分。

• 第 四 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得 選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表 選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條之一：本公司政府或法人股東，除經主管機關核准者外，不得由 其代表人同時當選或擔任董事及監察人。其同時當選為 董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其所

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遺缺額，則由原選舉所得選票代表選舉權次多數之被選 舉人遞補。

• 第四條之二：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之 席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 本公司監察人間，或監察人與董事間，除經主管機關核准 者外，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

• 本公司董事及監察人當選人不符前二項規定者，應依下 列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中 所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 五 條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加填其選舉權數。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與

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股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證統 一編號〉及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、未填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證統 一編號〉者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權

• 數者。

第 八 條：投票完畢後當場開票，其結果由主席宣佈之。

• 第 九 條：當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

董事及監察人持股情形

1. 本公司截至 103 年 4 月 8 日止，實收資本額為 16,565,157,980 元，已發行總股數 1,656,515,798 股。

2. 全體董事及監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	49,695,473 股	327,167,862 股
監 察 人	4,969,547 股	7,297,844 股

註：停止過戶日： 103 年 4 月 8 日。

3. 董事及監察人持股明細表：

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份	備 註
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董事長	萬寶開發(股) 公司代表人： 張清櫆	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 蔡政達	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 黃陸雀	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 蔡宗諺	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 蔡宗憲	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	美豐企業(股) 公司代表人： 朱中強	100.06.10	3年	3,283,701	0.20%	3,283,701	0.20%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 郭維坤	100.06.10	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	國泰醫療財團 法人代表人： 陳仁澤	100.06.10	3年	862,900	0.05%	862,900	0.05%
董事	國泰醫療財團 法人代表人： 林清樑	100.06.10	3年	862,900	0.05%	862,900	0.05%
全體董事持有股數合計				327,167,862	19.75%	327,167,862	19.75%

續下頁

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職稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份	備 註
				股數	持股比率	股數	持股比率
常駐 監察人	財團法人國泰 建設文化教育 基金會代表人 ：蔡志英	100.06.10	3年	3,362,415	0.20%	3,362,415	0.20%
監察人	財團法人國泰 建設(股)公司 職工福利委員 會代表人 ：李豊鯤	100.06.10	3年	3,935,429	0.24%	3,935,429	0.24%
全體監察人持有股數合計				7,297,844	0.44%	7,297,844	0.44%

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【附錄五】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業 績效及每股盈餘之影響

說明：無。

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【附錄六】

國泰建設股份有限公司 103 年股東常會發言條 中華民國 103 年 6 月 6 日

股東戶號 股東姓名 ………………………… …………………………

發言要旨

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