CATHAY RED — AGM Information 2013

Jun 18, 2013

國泰建設股份有限公司示①土年股東常會議事錄

時間:中華民國一〇二年六月十四日(塞期五川正年九時正。 地點:台北市大安區仁愛路四段二九大號地目一樓國際會議廳。

• 出席:出席股東及股東代理人所代表之股份總數計1,234,992,425股(其中以電子投票行使表決 權數 1, 172, 527, 594 權), 占本公司發行股份總數 1, 656, 515, 798 股之 74, 55%。
• 列席:國際通商法律事務所 徐頌雅律師、法律顧問 蘇遠成律師

安永聯合會計師事務所 林麗凰會計師

• 主席:董事長:張清櫆 紀錄:李宙穎
• 宣佈開會:本公司發行股份總數1,656,515,798股,截至上午九時正,出席股數1,234,992,425 股,已超過法定出席股數,主席依法宣佈開會。
• 壹、主席致開會詞:(略)
• 貳、報告事項:
• 一、 副總經理郭維坤一〇一年度營業報告。(詳議事手冊)
• 二、 監察人李豊鯤審查報告。(附錄於後)
• 三、 本公司背書保證金額報告。(詳議事手冊)
• 四、 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額 報告。(詳議事手冊)
• 五、 訂定本公司「誠信經營守則」報告。(詳議事手冊)
• 六、 訂定本公司「道德行為準則」報告。(詳議事手冊)
• 參、承認事項:

案由一:一〇一年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表),提請承認案。(董事會提)

• 說 明:一、本公司一〇一年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表),業經安永聯合會 計師事務所林麗凰及傅文芳會計師查核竣事,並經監察人審查完竣,認為並無 不符。
• 二、財務報表 (含合併財務報表)。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;承認權數 1, 207, 453, 001 權 (其中以電子投票行使表決權數 1, 148, 251, 714 權), 占總權數 97.77%;反對權數 25.086權 (其中以電子投票行使表決權數 25,086權), 占總權數 0.00%;無效及未投票權數 27,514,338權(其中以電子投票行使表決權數 24,250,794 權),占總權數 2.23%。本案照原案表決通過。
• 案由二:一〇一年度盈餘分派,提請承認案。(董事會提)
• 說 明:一、本公司一〇一年度盈餘分派案,擬定每股分配現金股利1.0元,並優先自最近 年度未分配盈餘分配之。
• 二、本案俟股東常會通過後,授權董事長依實際狀況訂定除息基準日及調整股東配 息率。
• 三、擬具之盈餘分派表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;承認權數 1, 208, 947, 949 權 (其中以電子投票行使表決權數 1, 149, 746, 662 權), 占總權數

97.89%;反對權數 25.140權 (其中以電子投票行使表決權數 25,140權), 占總權數 0.00%;無效及未投票權數26,019,336權(其中以電子投票行使表決權數22,755,792 權), 占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。

肆、討論事項:

案由一:本公司「章程」修正,提請討論案。(董事會提)

說 明:一、配合相關法令修正暨業務實際需要,擬修訂本公司章程。

二、修正條文對照表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;贊成權數 1, 208, 959, 073 權 (其中以電子投票行使表決權數 1, 149, 757, 786 權), 占總權數 97.89%;反對權數11.666權 (其中以電子投票行使表決權數11,666權), 占總權數 0.00%;無效及未投票權數26,021,686權(其中以電子投票行使表決權數22,758,142 權),占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。

案由二:本公司「董事及監察人選舉辦法」修正,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、依據行政院金融監督管理委員會100年3月22日金管證發字第1000010723號 函辦理。
• 二、修正條文對照表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;贊成權數 1, 208, 934, 207 權 (其中以電子投票行使表決權數1, 149, 732, 920 權), 占總權數 97.89%;反對權數 25,433權 (其中以電子投票行使表決權數 25,433權), 占總權數 0.00%;無效及未投票權數26,032,785權(其中以電子投票行使表決權數22,769,241 權),占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。
• 案由三:本公司「股東會議事規則」修正,提請討論案。(董事會提)
• 說 明:一、配合相關法令修正有關電子投票之規定,擬修訂本公司股東會議事規則。 二、修正條文對照表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;贊成權數 1, 208, 955, 885 權 (其中以電子投票行使表決權數1, 149, 754, 598 權), 占總權數 97.89%;反對權數11,666權 (其中以電子投票行使表決權數11,666權), 占總權數 0.00%; 無效及未投票權數 26,024,874權(其中以電子投票行使表決權數 22,761,330 權),占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。

案由四:本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、配合金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條 文修訂及內容架構,廢止本公司之「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業 程序」,並訂定「資金貸與及背書保證作業程序」。
• 二、本公司及子公司間及對有業務往來公司之營運需要,於考量本公司及子公司整 體營運需求之必要性並兼顧股東權益之合理性,訂定背書保證總額以不超過本 公司淨值百分之六十為限。
• 三、修正條文對照表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;贊成權數 1, 208, 930, 586 權 (其中以電子投票行使表決權數1, 149, 729, 299 權), 占總權數 97.89%;反對權數 29.218權 (其中以電子投票行使表決權數 29,218權), 占總權數 0.00%;無效及未投票權數26.032.621權(其中以電子投票行使表決權數22,769,077 權),占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。

案由五:解除本公司董事競業禁止之限制,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、依公司法第209條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應取得股東會之許可。
• 二、本公司董事黄陸雀等二人參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之 行為, 请准予解除競業禁止之限制 (明細如下表), 並就解除前所得不視為公 司之所得。

董事	兼任公司	擔任職務
黃陸雀	霖園公寓大廈管理維護股 份有限公司	總經理
林清樑	Golden Gate Investment Company Limited	董事
	Golden Gate Pacific Company Limited

• 決 議:本議案之投票表決結果一表決時出席股東表決權數1,234,992,425權;贊成權數 1,170,350,601 權(其中以電子投票行使表決權數1,111,149,314 權),占總權數 94.77%;反對權數 38,524,024權 (其中以電子投票行使表決權數 38,524,024權), 占總權數 3.12%;無效及未投票權數 26,117,800權 (其中以電子投票行使表決權數 22,854,256權), 占總權數 2.11%。本案照原案表決通過。
• 伍、臨時動議:無。

會:同日上午9時27分。 陸、散

本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。

監察人審查報告書

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會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒:

國泰建設股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二月三十一日之資產 負債表,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計 處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則 編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二月 三十一日之財務狀況,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。

國泰建設股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表,並經本會 計師出具標準式無保留意見查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0950104133 號 (90)台財證(六)第 101690 號

中華民國一○二年三月二十一日

	三十一日 三十一日
限公司 表 債	二月 二月
泰建設股份有 負	○○年十 年十
產 資	○一 一 一
國	及民國 民國

												單位:新臺幣仟元
	產 資		一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十日			負 債 及 股 東 權 益		一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十日
代 碼	目 計 科 會	註 附	額 金	%	額 金	%	代 碼	目 計 科 會	註 附	額 金	%	額 金	%
11XX	流動資產						21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	二、四.1、五	\$1,906,063	5	\$492,561	2	2100	短期借款	四.9	\$5,630,000	14	\$3,340,000	10
1320	備供出售金融資產-流動	二、四.2	2,029,177	5	1,879,733	6	2110	應付短期票券	四.10	3,536,089	9	4,284,483	12
1120	應收票據淨額	二	66,595	-	59,592	-	2120	應付票據		10,386	-	35,272	-
1140	應收帳款淨額	二、四.3	113,160	-	119,878	-	2130	應付票據-關係人	五	260,966	1	-	-
1160	其他應收款	二	17,736	-	8,539	-	2140	應付帳款		132,753	-	160,598	1
1120	存貨	二、四.4、五	25,835,006	63	23,786,273	68	2150	應付帳款-關係人	五	24,202	-	26,432	-
1250	預付費用		3,421	-	1,276	-	2160	應付所得稅	二、四.16	66,401	-	19,438	-
1286	遞延所得稅資產-流動	二、四.16	4,401	-	10,680	-	2170	應付費用		97,119	-	94,404	-
1298	其他流動資產		106,469	-	96,685	-	2210	其他應付款項	五	24,016	-	( ( 26,700	-
11XX	流動資產合計		30,082,028	73	26,455,217	76	2260	預收款項		5,859,415	14	4,877,929	14
							2280	其他流動負債		193,431		20,519
	基金及投資	二、四.5						流動負債合計	五	15,834,778	- 38	12,885,775	- 37
14XX							21XX
1421	採權益法之長期股權投資		1,757,002	4	267,817	1
1425 1480	以成本衡量之金融資產-非流動 預付長期投資款		25,561 134,290	- 1	625,302 142,444	2 -	2420 24XX	長期借款 長期負債	四.11	3,165,834	8	- - -
14XX	基金及投資合計		1,916,853	5	1,035,563	3	24XX	長期負債合計		3,165,834	8	-	-
													-
15XX	固定資產	二、四.6、六
15X1	成本:						28XX	其他負債				- -
1501	土地		1,346	-	1,346	-	2810	應計退休金負債	二	141,715	1	148,826	1
1521	房屋及建築		1,829	-	1,829	-	2820	存入保證金	五	129,160	-	116,223	-
1621	出租資產-土地		3,780,714	9	1,824,919	5	2880	其他負債-其他		13,660	-	2,424	-
1622	出租資產-房屋		6,105,656	15	6,051,795	17	28XX	其他負債合計		284,535	1	267,473	1
1627	出租資產-其他		189,742	-	175,502	1
1631	租賃改良		26,826	-	26,011	-	2XXX	負債總計		19,285,147	47	13,153,248	38
1681	其他設備		11,434	-	9,370	-
15XY	成本合計		10,117,547	24	8,090,772	23						(
15X9	減:累計折舊		(1,330,116)	(3)	(1,171,433)	(3)	3XXX	股東權益
1599	減:累計減損		(28,493)	-	(28,493)	-	31XX	股本	四.12
15XX	固定資產淨額		8,758,938	21	6,890,846	20	3110	普通股股本		16,565,158	40	16,565,158	47
							32XX	資本公積	四.13
17XX	無形資產						3220	庫藏股票交易		10,407	-	).pdf-P1) 10,407	-
1750	電腦軟體成本	二、四.7	13,346	-	16,315	-	33XX	保留盈餘	四.14
17XX	無形資產合計		13,346	-	16,315	-	3310	法定盈餘公積		2,679,717	7	2,369,303	7
							3320	特別盈餘公積		467,456	1	-	-
18XX	其他資產						3350	未提撥保留盈餘		2,443,157	6	3,190,413	9
1820	存出保證金	五、六	44,313	-	39,585	-	34XX	股東權益其他項目
1840	長期應收票據及款項淨額	五	-	-	47,386	-	3420	累積換算調整數	二	(11,641)	-	36	-
1860	遞延所得稅資產-非流動	二、四.16	27,210	-	50,304	-	3430	未認列為退休金成本之淨損失	二	(40,824)	-	(48,016)	-
1880	其他資產-其他	四.8	285,857	1	285,857	1	3450	金融商品之未實現損益	二	(270,032)	(1)	(419,476)	(1)
18XX	其他資產合計		357,380	1	423,132	1	3XXX	股東權益總計		21,843,398	53	21,667,825	62
1XXX	資產總計		\$41,128,545	100	\$34,821,073	100		負債及股東權益總計		\$41,128,545	100	\$34,821,073	100

• 19 -

6

(請參閱財務報表附註)

()

單位:新臺幣仟元 代碼 項 目 附 註 %% 4000 營業收入 二、五 4310 租賃收入 5 4 4510 營建收入 95 96 4881 其他營業收入 - - 4000 營業收入合計 100 100 5000 營業成本 二、四.15、五 5310 租賃成本 (4) (2) 5510 營建成本 (62) (48) 5000 營業成本合計 (66) (50) 5910 營業毛利 34 50 5920 聯屬公司間未實現利益 - - 34 50 6000 營業費用 (13,660) - 營業毛利淨額 2,593,524 3,541,695 (5,091,866) (3,606,153) 2,607,184 3,541,695 7,699,050 7,147,848 6,865,846 一○一年度 一○○年度 \$414,905 \$278,552 金 額 金 額 (279,621) (160,802) 7,278,972 5,173 3,450 (4,812,245) (3,445,351) 6200 管理及總務費用 四.15、五 (11) (9) 6900 營業淨利 23 41 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 五 - - 7121 權益法認列之投資收益 四.5 - - 1 7122 股利收入 四.5 - 1 7140 處分投資收益 - 1 7480 什項收入 五 1 - 7100 營業外收入及利益合計 1 3 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 - - 7521 採權益法認列之投資損失 四.5 (1) - 7522 其他投資損失 - - - 7540 處分投資損失 - - 7530 處分固定資產損失 - - 7580 財務費用 - - 7880 什項支出 - - 7500 營業外費用及損失合計 (1) - 7900 繼續營業單位稅前淨利 23 44 8110 所得稅費用 二、四.16 (1) (1) 9600 本期淨利 22 43 9750 基本每股盈餘(元): 四.17 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9710 繼續營業單位淨利 \$1.08 \$1.02 \$1.89 \$1.87 (1,092) 31,990 34,905 (833,787) (646,672) 1,759,737 2,895,023 5,842 950 103,750 237,446 65,918 21,951 - 99,944 79,696 (5,360) (1,797) (72,140) - (2,081) (95,683) (21,258) \$1,687,130 \$3,104,139 1,782,813 (1,038) (1,471) (1,986) (80,674) (7,072) 3,125,397 (55) - - (726)

董事長:張清櫆 經理人:張清櫆 會計主管:廖雅芬

(請參閱財務報表附註)

三十一日 三十一日
至十二月 泰建設股份有限公司 至十二月 股東權益變動表 一日 一日
及民國一○○年一月 民國一○一年一月 國

( - - ( ).pdf-P3) 單位:新臺幣仟元 股本 資本公積 摘 要 普通股股本 庫藏股票交易 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品之 未實現損益 合 計 民國一○○年ㄧ月一日餘額 \$16,565,158 \$10,407 \$2,268,732 \$- \$1,015,103 \$(53) \$(18,664) \$662,355 \$20,503,038 九十九年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 100,571 (100,571) - 現金股利 (828,258) (828,258) 民國一○○年度稅後淨利 3,104,139 3,104,139 累積換算調整數之變動 89 89 未認列為退休金之淨損失 (29,352) (29,352) 保 留 盈 餘 股東權益其他項目 金融商品之未實現損益之變動 (1,081,831) (1,081,831) 民國一○○年十二月三十一日餘額 16,565,158 10,407 2,369,303 - 3,190,413 36 (48,016) (419,476) 21,667,825 一○○年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 310,414 (310,414) - 特別盈餘公積 467,456 (467,456) - 現金股利 (1,656,516) (1,656,516) 民國一○一年度稅後淨利 1,687,130 1,687,130 累積換算調整數之變動 (11,677) (11,677) 未認列為退休金成本之淨損失 7,192 7,192 金融商品之未實現損益之變動 149,444 149,444 民國一○一年十二月三十一日餘額 \$16,565,158 \$10,407 \$2,679,717 \$467,456 \$2,443,157 \$(11,641) \$(40,824) \$(270,032) \$21,843,398

(請參閱財務報表附註)

單位:新臺幣仟元

項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量 本期淨利	\$1,687,130	\$3,104,139
調整項目:
折舊費用	3,432	1,501
出租資產折舊	163,587	82,677
攤銷費用	7,876	7,001
處份固定資產損失	-	726
呆帳損失	3,186	-
聯屬公司間未實現利益	13,660	-
依權益法認列投資損益小於當年收到
被投資公司現金股利部份	82,890	35,488
處分投資損失(利益)	55	(99,944)
應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加)	(7,003)	6,900
其他應收款(增加)減少	6,717 (11,990)	(24,646) 14,030
存貨及預付房地款增加	(2,048,734)	(5,729,225)
預付費用(增加)減少	(2,145)	7,105
其他流動資產(增加)減少	(9,784)	52,738
遞延所得稅資產淨變動數	29,373	3,447
長期應收款減少	47,386	32,887
應付票據增加	236,080	27,435
應付帳款(減少)增加 應付所得稅增加	(30,075)	75,920
應付費用增加	46 963 46,963 2,715	2 315 2,315 37,966
其他應付款項(減少)增加	(2,684)	5,237
預收款項增加	981,486	1,974,253
其他流動負債增加	172,912	8,537
應計退休金負債增加(減少)	67	(1,788)
營業活動之淨現金流入(出)	1,373,100	(375,301)
投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產價款	-	(45,706)
備供出售金融資產出售價款	-	266 568 266,568
固定資產(含出租資產)減少 購入固定資產	13,388	755,718
購入無形資產	(2,048,498) (4,907)	(48,146) (4,192)
存出保證金(增加)減少	(4,728)	41,543
採權益法之長期投資減少	-	27,163
取得採權益法之長期股權投資價款	(986,421)	(851,780)
以成本衡量之金融資產-非流動減少	7,707	42,946
合併取得現金	-	10
投資活動之淨現金流(出)入	(3,023,459)	184,124
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	2,290,000	(805,000)
應付短期票券(減少)增加 存入保證金增加(減少)	(748,394) 12,937	2,275,700 (21,592)
發放現金股利	(1,656,516)	(828,258)
長期借款增加	3,165,834	-
融資活動之淨現金流入	3,063,861	620,850
本期現金及約當現金增加數	1,413,502 1,413,502	429,673 429,673
期初現金及約當現金餘額	492,561	62,888
期末現金及約當現金餘額	\$1,906,063	\$492,561
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	\$116,631	\$57,446
不含資本化利息之本期支付利息	\$1,807	\$745
本期支付所得稅	\$19,347	\$837

(請參閱財務報表附註)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒:

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二 月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師 之責任則為根據查核結果出具報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司及 其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併經營成果與合併現金流量。

安永聯合會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0950104133 號 (90)台財證(六)第 100690 號

傅 文 芳

中華民國一○二年三月二十一日

合併資產負債表 國泰建設股份有限公司及其子公司

單位:新台幣仟元

			一○一年度		一○○年度
代 碼	項 目	附註	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	二、五
4310	租賃收入		\$459,729	6	\$467,939	6
4510	營建收入		7,260,710	90	6,955,315	93
4610	勞務收入		287,440	4	43,380	1
4881	其他營業收入		28,454	-	9,509	-
	營業收入合計		8,036,333	100	7,476,143	100
5000	營業成本	二、四.15、五
5310	租賃成本		(303,070)	(4)	(296,822)	(4)
5510	營建成本		(4,807,654)	(60)	(3,487,313)	(47)
5610	勞務成本		(274,219)	(3)	(32,200)	-
	營業成本合計		(5,384,943)	(67)	(3,816,335)	(51)
5910	營業毛利		2,651,390	33	3,659,808	49
6000	營業費用
6200	管理及總務費用	二、四.15、五	(1,008,096)	(13)	(673,638)	(9)
6900	營業淨利		1 643 294 1,643,294	20	2 986 170 2,986,170	40
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		11,434	-	2,698	-
7121	權益法認列之投資收益		16,870	-	-	-
7122	股利收入		31,990	1	35,424	-
7130	處分固定資產利益		-	-	378	-
7140	處分投資利益		-	-	99,623	1
7480	什項收入	五	65,928	1	47,971	1
	營業外收入及利益合計		126,222	2	186,094	2
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用		(8,296)	-	(15,268)	-
7520	處分投資損失		(55)	-	-	-
7521	權益法認列之投資損失		-	-	(12,535)	-
7540	處分投資損失		-	-	(1,092)	-
7580	財務費用		(16,123)	-	(3,486)	-
7880	什項支出 營業外費用及損失合計		(1,038) (25,512)	- -	(1,986) (34,367)	- -
7900	繼續營業單位稅前淨利		1,744,004	22	3,137,897	42
8110	所得稅費用	二、四.16	(97,886)	(1)	(36,157)	-
	9600XX 合併總利益		\$1,646,118	21	\$3,101,740	42
	歸屬予:
9601	母公司股東		\$1,687,130	21	\$3,104,139	42
9602	少數股權		(41,012)	-	(2,399)	-
	合併總利益		\$1,646,118	21	\$3,101,740	42
			稅前	稅後	稅前	稅後
9750	基本每股盈餘(元):	四.17	\$1.08	\$1.02	\$1.89	\$1.87
			(請參閱後附合併財務報表附註)
	董 事 長 :張清櫆	經 理 人:張清櫆		會計主管:廖雅芬

				一日 及民國一○○年一月	三十一日 至十二月				單位:	幣仟元 新台
	股本	資本公積		餘 保 留 盈			股東權益其他項目
要 摘	普通股股本	庫藏股票交易	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未提撥保留盈餘	積換算調整數 累	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品之 未實現損益	數股權 少	計 合
餘額 一日 民國一○○年一月	\$16,565,158	\$10,407	\$2,268,732	\$-	\$1,015,103	\$(53)	\$(18,664)	\$662,355	\$11,012	\$20,514,050
撥及分配: 九十九年度盈餘指 法定盈餘公積 現金股利 民國			100,571		(100,571) (828,258)					(828,258) -
未認列為退休金成本之淨損失 民國一○○年度稅後淨利 積換算調整數之變動 累					3,104,139	89	(29 352) (29,352)		(2,399)	(29 352) (29,352) 3,101,740 89 (
金融商品之未實現損益之變動 數股權變動數 少								(1,081,831)	26,729	(1,081,831) 26,729 -
餘額 三十一日 民國一○○年十二月	16,565,158	10,407	2,369,303	-	3,190,413	36	(48,016)	(419,476)	35,342	21,703,167 -
撥及分配: 民國一○○年度盈餘指 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利			310,414	467,456	(310,414) (467,456) (1,656,516)					(1,656,516) - -
未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益之變動 民國一○一年度稅後淨利 積換算調整數之變動 數股權變動數 累 少					1,687,130	(11,677)	7,192	149,444	(41,012) 523,875	(11,677) 1,646,118 7,192 149,444 523,875 (
餘額 三十一日 民國一○一年十二月	\$16,565,158	\$10,407	\$2,679,717	\$467,456	\$2,443,157	\$(11,641)	\$(40,824)	\$(270,032)	\$518,205	\$22,361,603 ).pdf-P3)
				(請參閱	後附合併財務報表附註)

國泰建設股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日

國泰建設股份有限公司及其子公司
合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( - - 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	( ).pdf-P4)

單位:新台幣仟元

項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量
合併總損益	\$1,646,118	\$3,101,740
調整項目:
折舊費用	31,434	1,673
出租資產折舊	186,310	168,166
攤銷費用	8,618	7,021
處分固定資產利益	-	(378)
呆帳損失	3,186	-
依權益法認列投資損益(超過)小於當年收到
被投資公司現金股利部份	(16,870)	35,679
處分投資損失(利益)	55	(99,623)
應收票據淨額(增加)減少	(7,003)	6,900
應收帳款淨額增加	(72,357)	(28,143)
其他應收款(增加)減少	(119,156)	31,555
存貨及在建工程增加	(2,048,734)	(5,731,595)
預付費用(增加)減少	(89,385)	1,586
其他流動資產減少(增加)	377,983	(136,409)
長期應收票據及款項減少	47,386	77,626
遞延所得稅資產淨變動	28,313	274
應付票據增加	246,979	27,301
應付帳款增加	759,558	129,355
應付所得稅增加	46,905	6,503
應付費用增加	28,309	18,105
其他應付款項(減少)增加	(994)	5,345
預收款項增加	984,367	1,973,428
其他流動負債(減少)增加	(10 614) (10,614)	2 209 2,209
應計退休金負債增加(減少)	1,407	(1,586)
營業活動之淨現金流入(出)	2,031,815	(403,268)
投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產價款	-	(45,706)
處分備供出售金融資產-流動價款	-	290,383
採權益法之長期股權投資減少	-	1,418
以成本衡量之金融資產-非流動減少	7,707	51,101
固定資產(含出租資產)減少	8,797	801,215
購入固定資產	(4,246,757)	(84,703)
購入無形資產	(7,774)	(4,893)
存出保證金(增加)減少	(92,226)	34,858
採權益法長投之增加數	(5,983)	(639,280)
投資活動之淨現金流(出)入	(4,336,236)	404,393
融資活動之現金流量
短期借款增加	2,160,000	60,000
應付短期票券(減少)增加	(638,508)	1,385,579
長期借款增加	4,346,358	-
存入保證金增加(減少)	12,937	(19,577)
少數股權變動	523,875	26,729
發放現金股利	(1,656,516)	(828,258)
融資活動之淨現金流入	4,748,146	624,473
匯率影響數	(11,677)	-
子公司首次併入影響數	309,193	-
合併個體變動影響數	-	-
本期現金及約當現金增加數	2,741,241	625,598
期初現金及約當現金餘額	790,609	165,011
期末現金及約當現金餘額	\$3,531,850	\$790,609
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	\$119,568	\$70,010
本期支付利息(不含利息資本化金額)	\$4,744	\$13,309
本期支付所得稅	\$22,991	\$18,513

(請參閱後附合併財務報表附註)

國 泰 建 設 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 派 表

			756,027,291
			1,687,129,376
			144,959,635
			168,712,938
			2,419,403,364
-			1,656,515,798
			762,887,566
		1.0
		4,200,000
	7,628,876

「章程」修正條文對照表

修正後	行	條	說
條文	現	文	明
第十七條: 本公司設董事五至九人組 織董事會,其中獨立董事 人數至少二人,且不得少 於董事席次五分之一,由 股東會就有行為能力之人 選任之。 本公司董事之資格條件及 選任、當選方式等,依本 公司董事及監察人選舉辦 法及相關法令規定辦理 之。 本公司獨立董事應採候選 人提名制度,其專業資 格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名、選任 與當選方式及其他應遵行 事項,依公司法、相關法 令及主管機關頒佈之規定 辨理之。 本公司全體董事合計持有 記名股票之股份總額,遵 照證券主管機關之相關規 定辨理。 第 十八 條:	第十七條: 本公司設董事五至九人組 織董事會,由股東會就有 行為能力之人選任之。 本公司董事之資格條件及 選任、當選方式等,依公 關之規定辦理之。 本公司前項全體董事合計 持有記名股票之股份總 額,遵照證券主管機關之 相關規定辦理。 第 十八 條:	司法、相關法令及主管機	配合法令規 定,增訂設置 獨立董事之相 關規定及酌作 文字修正。
本公司董事,任期三年,	本公司董事,任期三年,		配合法令規
連選得連任,其任期屆滿	連選得連任,其任期屆滿		定,增訂設置
不及改選時得延長其執行	不及改選時得延長其執行		獨立董事之相

修	正	後	條	文	現	行	條	文	說	明
職務至改選董事就任時為 止。 本公司獨立董事之連選連 任依相關法令規定辦理 之。 本公司董事 (含獨立董 事)之任期報酬,授權董 事會參酌本公司營運情況 及同業水準支給之。 本公司得經董事會決議, 就其董事或重要職員於任 期內,執行職務依法應負 之賠償責任,購買責任保 全權處理之。				險。該責任保險之續保事 宜,董事會得授權董事長	止。 之。	任餘存期間為限。	董事缺額達三分之一時, 本公司董事之任期報酬, 運情況及同業水準支給	職務至改選董事就任時為 董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。補選 就任之董事,其任期以原 授權董事會參酌本公司營		關規定及酌作 文字修正
第 十九 條: 本公司得設常務董事三 人,由董事互選之,並由 為副董事長。未設常務董 事時,由三分之二董事出 席,以出席董事過半數之 同意,互選一人為董事 為副董事長。 事者,常務董事中獨立董 事人數至少一人,且不得 $\overline{\phantom{0}}$				常務董事互選一人為董事 長,必要時並得互選一人 長,必要時並得互選一人 本公司董事會設有常務董 少於常務董事席次五分之		第 十九 條: 為副董事長。	本公司得設常務董事三 同意,互選一人為董事	人,由董事互選之,並由 常務董事互選一人為董事 長,必要時並得互選一人 為副董事長。未設常務董 事時,由三分之二董事出 席,以出席董事過半數之 長,必要時並得互選一人		配合法令規 定,增訂設置 獨立董事之相 關規定。
第 廿二 條: 董事會之職權如下:						第 廿二 條:	董事會之職權如下:

修 後 正 條 文	現 行 條 文	說 明
一、本公司組織規程之審 定。 二、業務方針之決定。 三、財務報告之審議。 四、盈餘分派及虧損彌補 之擬定。 五、資本增減之擬定,及 發行股票或公司債之 決議。 六、不動產購置、出售、 分割、交換、設定物 權及其他一切處分。 七、設置功能性委員會及 其組織規程之訂定及 修正。 八、依法令、本章程或股	一、各項章則之審定。 二、業務方針之決定。 三、財務報告之審議。 四、盈餘分派及虧損彌補 之擬定。 五、資本增減之擬定,及 發行股票或公司債之 決議。 六、不動產購置、出售、 分割、交換、設定物 權及其他一切處分。 七、董事會功能性委員會 組織規程之訂定及修 正。 八、依本章程或法令或股 東會授權之職權。	酌作文字修 正。
東會決議授權之職 權。 第 卅二 條:刪除	第 卅二 條: 本公司組織規程及辦事細 則均由董事會另定之。	配合董事會之 職權修訂,刪
第 卅二 條 本章程未訂定事項悉依公 司法及其他有關法令規定 辦理之。	第 卅三 條: 本章程未訂定事項悉依公 司法及其他有關法令規定 辦理之。	除本條。 配合前條刪除 變更條次,內 容未修改。
第 卅三 條: 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日,第二次修正於 民國五十五年三月三十 日,第三次修正於民國五 十六年四月廿日,第四次	第 卅四 條: 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日,第二次修正於 民國五十五年三月三十 日,第三次修正於民國五 十六年四月廿日,第四次	配合本次章程 修正,修改條 次及增訂本次 修正日期。

俢 條 正 後 文	現	行	條	文	說	明
修正於民國五十八年六月			修正於民國五十八年六月
六日, 第五次修正於民國			六日,第五次修正於民國
五十九年五月廿五日,第			五十九年五月廿五日,第
六次修正於民國六十年五			六次修正於民國六十年五
月六日,第七次修正於民			月六日,第七次修正於民
國六十一年五月十九日,			國六十一年五月十九日,
第八次修正於民國六十二			第八次修正於民國六十二
年五月七日,第九次修正			年五月七日,第九次修正
於民國六十三年五月十七			於民國六十三年五月十七
日,第十次修正於民國六			日,第十次修正於民國六
十四年五月三十日,第十			十四年五月三十日,第十
一次修正於民國六十五年			一次修正於民國六十五年
五月十四日,第十二次修			五月十四日,第十二次修
正於民國六十七年四月廿			正於民國六十七年四月廿
一日,第十三次修正於民			一日,第十三次修正於民
國六十九年五月十六日,			國六十九年五月十六日,
第十四次修正於民國七十			第十四次修正於民國七十
年五月廿二日,第十五次			年五月廿二日,第十五次
修正於民國七十二年五月			修正於民國七十二年五月
二十七日,第十六次修正			二十七日,第十六次修正
於民國七十三年五月廿五			於民國七十三年五月廿五
日,第十七次修正於民國			日,第十七次修正於民國
七十四年五月廿四日,第			七十四年五月廿四日,第
十八次修正於民國七十五			十八次修正於民國七十五
年五月廿三日,第十九次			年五月廿三日,第十九次
修正於民國七十六年五月 二十二日,第二十次修正			修正於民國七十六年五月 二十二日,第二十次修正
於民國七十七年五月二十			於民國七十七年五月二十
日,第廿一次修正於民國			日,第廿一次修正於民國
七十八年五月廿六日,第			七十八年五月廿六日,第
二十二次修正於民國七十			二十二次修正於民國七十
九年五月廿五日,第二十			九年五月廿五日,第二十
三次修正於民國八十年五			三次修正於民國八十年五
月十七日,第二十四次修			月十七日,第二十四次修
正於民國八十一年五月二			正於民國八十一年五月二

俢 正 後 條 文	明 行 條 說 現 文
十二日,第二十五次修正	十二日,第二十五次修正
於民國八十二年五月十四	於民國八十二年五月十四
日,第二十六次修正於民	日,第二十六次修正於民
國八十三年五月廿日,第	國八十三年五月廿日,第
二十七次修正於民國八十	二十七次修正於民國八十
四年五月廿六日,第二十	四年五月廿六日,第二十
八次修正於民國八十五年	八次修正於民國八十五年
五月二十四日,第二十九	五月二十四日,第二十九
次修正於民國八十六年五	次修正於民國八十六年五
月廿三日,第三十次修正	月廿三日,第三十次修正
於民國八十七年五月廿二	於民國八十七年五月廿二
日,第三十一次修正於民	日,第三十一次修正於民
國八十八年五月十九日,	國八十八年五月十九日,
第三十二次修正於民國八	第三十二次修正於民國八
十九年五月十九日,第三	十九年五月十九日,第三
十三次修正於民國九十年	十三次修正於民國九十年
五月二十四日,第三十四	五月二十四日,第三十四
次修正於民國九十一年五	次修正於民國九十一年五
月十六日,第三十五次修	月十六日,第三十五次修
正於民國九十二年五月二	正於民國九十二年五月二
十二日,第三十六次修正	十二日,第三十六次修正
於民國九十三年五月十四	於民國九十三年五月十四
日,第三十七次修正於民	日,第三十七次修正於民
國九十四年六月十日,第	國九十四年六月十日,第
三十八次修正於民國九十	三十八次修正於民國九十
八年六月十九日,第三十	八年六月十九日,第三十
九次修正於民國一〇〇年	九次修正於民國一○○年
六月十日, 第四十次修正	六月十日, 第四十次修正
於民國一〇一年六月十五	於民國一〇一年六月十五
日,第四十一次修正於民	日。
國一〇二年六月十四日。

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

俢 正 後 條 文	行 條 現 文	說. 明
第二條:	第二條:	配合法令規
本公司董事及監察人之選	本公司董事及監察人之選	定,增訂設置
舉,採單記名累積選舉	舉,採單記名累積選舉	獨立董事之相
法,選任董事時,每一股	法,選任董事時,每一股	關規定。
有與應選出董事人數相同	有與應選出董事人數相同
之選	之選舉權,得集中選舉一
舉權,得集中選舉一人或	人或分配選舉數人,由所
分配選舉數人,由所得選	得選票代表選舉權較多
票代表選舉權較多者,當	者,當選為董事,選任監
選為董事,選任監察人時	察人時亦同。
亦同。
本公司依章程設置獨立董
事時,獨立董事與非獨立
董事應一併進行選舉,分
別計算當選名額。獨立董
事之選任,均依「公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法」及相關法
令之規定辦理。
第五條:	第五條:	酌作文字修
選舉票由董事會製備,按	選舉票統由董事會製發,	正。
出席證號碼編號並加填其	按應選出之人數(以一人
選舉權數。	一票)點發選票給各股
	東,每張選票所記載之選
	舉權
	數係以各該股東表決權數
	為準。
第七條:	第七條:	酌作文字修
選舉票有下列情事之一者	選舉票有下列情事之一者	正。

俢 正 後 條 文	現	行	條	文	說	明
無效:	無效:
一、不用本辦法規定之選		一、不用本辦法規定之選
票者。		票。
二、以空白之選舉票投入		二、以空白之選舉票投入
投票箱者。		投票箱者。
三、字跡模糊無法辦認或		三、字跡模糊無法辦認或
經塗改者。		經塗改者。
四、所填被選舉人如為股		四、所填被選舉人如為股
東身分者,其戶		東身分者,其戶名、
名、股東戶號與股		股東戶號與股東名簿
東名簿不符者;所		不符者;所填被選舉
填被選舉人如非股		人如非股東身分者,
東身分者,其姓		其姓名、身分證統一
名、身分證統一編		編號經核對不符者。
號經核對不符者。		五、除填被選舉人之戶名
五、除填被選舉人之戶名		〈姓名〉或股東戶號
〈姓名〉或股東戶		〈身分證統一編號〉
號〈身分證統一編		及分配選舉權數外,
號〉及分配選舉權		夾寫其它文字者。
數外,夾寫其它文		六、未填被選舉人之戶名
字者。			〈姓名〉或股東戶號
六、未填被選舉人之戶名			〈身分證統一編號〉
〈姓名〉或股東戶		者。
號〈身分證統一編		七、同一選舉票填列被選
號〉者。		舉人二人或二人以上
七、同一選舉票填列被選		者。
舉人二人或二人以
上者。
八、所填被選舉人分配選
舉權數合計超過該選
票總選舉權數者。

「股東會議事規則」修正條文對照表

			171
		172	172
		1
		26
		1 26	2
			177
			3
			8

			5
			6

	182
	1 208
	6
	2
	15
	183 5
	177 1
	1

俢 條 正 後 文	現	行	條	文	說	明
前項延後二次仍不足額而	大會表決。
有代表已發行股份總數三
分之一以上股東出席時,
得依公司法第一百七十五
條第一項規定為假決議,
並將假決議通知各股東於
一個月內再行召集股東
會。
於當次會議未結束前, 如
出席股東所代表股數達已
發行股份總數過半數時,
主席得將作成之假決議,
依公司法第一百七十四條
規定重新提請股東會表
決。
第九條 (議案討論)	第九條				酌作文字修正。
股東會如由董事會召集			股東會如由董事會召集
者,其議程由董事會訂定			者,其議程由董事會訂定
之,會議應依排定之議程			之,會議應依排定之議程
進行,非經股東會決議不			進行,非經股東會決議不
得變更之。	得變更之。
股東會如由董事會以外之			股東會如由董事會以外之
其他有召集權人召集者,			其他有召集權人召集者,
準用前項之規定。		準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事			前二項排定之議程於議事
未終結前,非經決議,主			(含臨時動議)未終結
席不得逕行宣布散會;主			前,非經決議,主席不得
席違反議事規則,宣布散		逕行宣布散會。
會者,以出席股東表決權			會議散會後,股東不得另
過半數之同意推選一人擔			推主席於原址或另覓場所
任主席,繼續開會。			續行開會;但主席違反議
主席對於議案,認為已達			事規則,宣布散會者,得
可付表決之程度時,得宣			以出席股東表決權過半數
布停止討論,提付表決,			之同意推選一人擔任主
並由主席定其表決模式及		席,繼續開會。

		11
		11
		10

俢 正 後 條 文	現	行	條	文	說	明
本公司召開股東會時,應		制止其發言。
將電子方式列為其表決權
行使方式之一,並得採行
以書面方式行使其表決
權;其以書面或電子方式
行使表決權時,其行使方
法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行
使表決權之股東,視為親
自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議
案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行
使表決權者,其意思表示
應於股東會開會二日前送
達公司,意思表示有重複
時,以最先送達者為準。
但聲明撤銷前意思表示
者,不在此限。
股東以書面或電子方式行
使表決權後,如欲親自出
席股東會者,應於股東會
開會二日前以與行使表決
權相同之方式撤銷前項行
使表決權之意思表示;逾
期撤銷者,以書面或電子
方式行使之表決權為準。
股東如表示欲以書面或電
子方式行使表決權,又以
委託書委託代理人出席股
東會者,應以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及
本公司章程另有規定外,
以出席股東表決權過半數

		183 5
		12
		5 10

			183	4
			13
			10
				14
				9
				15
			11

俢 後 條 正 文	現	行	條	文	說	明
行集會) 會議進行時,主席得酌定 時間宣布休息。發生不可 抗力之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情 況宣布續行開會之時間, 或經股東會決議在五日內 延期或續行集會。 股東會排定之議程於議事 未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股 東會決議另覓場地繼續開 會。	時間宣布休息。	會議進行中,主席得酌定			暫停會議及延期 續行集會之相關 規範。
第十七條 本規則經股東會通過後施 行, 修正時亦同。	第十七條 議案之表決,除公司法及 公司章程另有規定外,以 同意通過之。 表決時,如經主席徵詢無	出席股東表決權過半數之 異議者視為通過,其效力 與投票表決同。			其他條次內容調 整至本條次。原 第17條內容調整 至第11條。
第 十八 條 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日,第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日,第二次修正於 民國九十一年五月十六 日,第三次修正於民國一 ○二年六月十四日。	第 十八 條 其表決之順序。如其中一 即視為否決,毋庸再行表 決。 第十九條 主席得指揮糾察員(或保 全人員)協助維持會場秩	同一議案有修正案或替代 案時,由主席併同原案定 案已獲通過時,其他議案			原第22條條次內 容調整至本條 次,並增訂本次 修正日期。原第 18條內容調整至 第11條。 本條次刪除。原 第19條內容調整 至第15條。
	序。糾察員(或保全人 序時,應佩戴「糾察員」	員)在場協助維持會場秩

俢 後 條 文 正	行 條 現 文	明 說
	字樣臂章。
	第二十條	原第20條內容已
	本規則未規定事項悉依公	明訂於第1條,
	司法及本公司章程之規定	故予刪除。
	辦理。
	第 廿一 條	原第 21 條條次刪
	本規則經股東會通過後施	除,內容調整至
	行, 修正時亦同。	第17條。
	第 廿二 條	原第22條條次刪
	本規則訂立於民國五十四	除,內容調整至
	年二月二十七日,第一次	第18條。
	修正於民國八十七年五月
	二十三日,第二次修正於
	民國九十一年五月十六
	В $\circ$

資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 第一條 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。凡本公司有關 資金貸與他人及背書保證事項,除法令另有規定者外,應依本 作業程序辦理。
• 第二條 本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證者, 應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業 程序之規定訂定該公司之作業程序。
• 第三條 本程序用詞,定義如下:
• 一、淨值:係指本公司最近期經會計師杳核簽證或核閱財務報 表之資產自債表歸屬於母公司業主之權益。
• 二、事實發生日:係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與

第四條 本公司得資金貸與對象:

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。

前項所稱短期,係指一年或本公司營業週期孰長者為準。

第五條 本公司資金貸與他人之評估標準:

• ( )

• ( )

• ( )

性與合理性、風險評估結果,以及該項資金貸與對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,必要時應取得 擔保品。

二、核定授信

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部依上開程序評 估後,呈董事長核准;由管理權責單位提請董事會決議通 過後辦理,不得授權其他人決定。

三、債權保全

本公司辦理資金貸與事項時,除本公司直接或間接持有表 決權股份超過百分之五十之子公司外,應取得同額之擔保 本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。但資金貸 與對象如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代 替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之評估報告辦理; 以公司為保證者,應注意該公司之童程是否訂定得為對外 保證之條款。

本公司若設置獨立董事,依前項規定將資金管與作業程序提報 董事會計論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第八條 本公司管與期限及計息方式:
• 一、貸與期限
• 每筆音金貸與期限以一年或本公司營業週期孰長者為限。 二、計息方式

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期融資借款之 平均利率。本公司貸與利息按月計息,並以每月繳息為原 則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要 予以調整。

• 第九條 本公司已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
• 一、控管措施
  • (一)貸款撥放後,管理權責單位應經常注意資金貸與對象及 保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供 擔保品者由權責管理單位保管,並應注意其擔保價值 有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻呈報董事長, 並依指示為適當之處理。
  • (二)貸款到期還款或到期前還款時,管理權責單位應先計算 應付之利息,連同本金一併收取後,方可將本票借款 等註銷歸還資金貸與對象或辦理抵押權塗銷。
• 二、逾期債權處理
  • (一)資金貸與對象於貸款到期時,應即還清本息。如到期未 能償還而需延期者,需事先提出請求,報經董事會核 准後為之,惟經董事會同意展延還款期限,仍不得逾 第八條貸與期限之規定。
  • (二)管款到期或延期居滿未償還者,本公司得就其所提供之 擔保品、保證人及資金貸與對象,依法逕行處分及追 僧。
• 第十條 本公司與子公司,或子公司間之資金貸與,管理權責單位應依 各貸與公司作業程序規定提董事會決議,並得授權其董事長對 同一省與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第六條第二項規定者外,本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過各貸與公司 最近期財務報表淨值百分之十。

第十一條 本公司辦理資金貸與事項,管理權責單位應建立備查簿,內 容包括資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放

日期、借貸期間及計息方式等,詳予登載於備查簿備查。管 理權責單位應就上開備杳簿定期交由財務部彙集申報。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知各監察人。

第十二條 本公司因情事變更,致資金貸與對象不符「資金貸與及背書 保證作業程序, 規定或餘額超限時, 管理權責單位應訂定改 善計書,將相關改善計畫送各監察人,並依計劃時程完成改 善。

第三章 背書保證

• 第十三條 本作業程序所稱之背書保證包括:
• 一、融資背書保證
  • (一) 客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

二、關稅背書保證

• 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證

凡無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者,亦應依本作業程序規定辦理。
• 第十四條 本公司得對下列公司為背書保證:
• 一、有業務往來關係之公司。
• 二、本公司直接與間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

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三、直接與間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,惟應提報本公司董事會決議後始得辦理, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制, 得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

第十五條 本公司辦理背書保證之評估標準及額度:

之公司。

• 一、本公司及子公司背書保證總額以不超過本公司淨值之百 分之六十為限。
• 二、本公司對單一公司背書保證以不超過本公司淨值之百分 之三十為限。本公司及子公司對單一公司背書保證總額 以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
• 三、本公司因業務往來對單一公司背書保證,除受前述規範 外,且以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往

來全額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司,管理權責單位應定期檢視該子公司之財務報表,以管 控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規 定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合

38

計數為之。

• 第十六條 本公司辦理背書保證程序:
• 一、審查徵信

本公司辦理背書保證事項,應由被背書保證公司先檢附 必要之公司資料及最近期財務報表,向本公司管理權責 單位以書面申請背書保證。

本公司管理權責單位受理申請後,照會財務部就被背書 保證公司評估調查後,敘明相關背書保證內容、必要性 與合理性、風險評估結果,以及該項背書保證對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,必要時應取 得擔保品。

二、核定及授權

本公司辦理背書保證事項,經本公司財務部依上開程序 評估後,呈董事長核准;由管理權責單位提請董事會決 議通過後辦理,但董事會得授權董事長於確定對象及新 台幣十億元內決行,事後再報經董事會追認之。 本公司若設置獨立董事,依前項規定將背書保證作業程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第十七條 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑,由 專人保管。背書保證有關印章保管人,應報經董事會同意; 變更時亦同。

本公司對國外公司為保證行為時,所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

第十八條 本公司辦理背書保證事項,除依規定程序申請用印外,管理 權責單位應建立備查簿,內容包括承諾擔保事項、被保證企

業名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事 長決定日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保 證責任之條件與日期等,詳予以登載備查,有關之票據、約 定書等文件,亦應妥為保管。管理權責單位應就上開備杳簿 定期交由財務部彙集申報。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即 以書面通知各監察人。

第十九條 因業務需要辦理背書保證,而有超過本作業程序所訂額度之 必要且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半 數以上之董事對超限可能之捐失具名聯保,並修正本作業程 序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計書於一 定期限內銷除超限部分。

本公司若設置獨立董事,依前項規定將背書保證作業程序提 報董事會計論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十條 本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符「資金貸與及 昔書保證作業程序 , 規定或金額超限時,管理權責單位應訂 定改善計劃,將相關改善計書送各監察人,並依計劃時程完 成改善。

第四章 公告申報及資訊揭露

第二十一條 子公司每月五日前應將該公司上月份資金貸與及背書保證 情形向本公司管理權責單位及財務部通報後,本公司應於 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 及背書保證餘額。

第二十二條 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即

日起算二日內公告申報:

• 一、本公司及子公司資金管與他人之餘額達本公司淨值百 分之二十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨 值百分之十以上。
• 三、本公司或子公司新增資金管與金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司淨值百分之二以上。

子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三 款應公告申報之事項,應於事實發生之日立即通知本公司, 由本公司依規定辦理公告申報。

• 第二十三條 本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司淨 值百分之二十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十以上者。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元

以上且達本公司淨值百分之五以上。 子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四 款應公告申報之事項,應於事實發生之日立即通知本公司, 由本公司依規定辦理公告申報。

第二十四條 本公司管理權責單位應評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳,及評估或認列背書保證之或有捐失,通知財務部 於財務報告中適當揭露資金貸與及背書保證資訊,並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

• 第二十五條 本作業程序於通過生效後納入本公司內部控制制度中施行。
• 第二十六條 經理人及主辦人員違反本作業程序時依本公司章則辦法處 理。
• 第二十七條 本作業程序未訂事項悉依金融監督管理委員會頒定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其相關規定 辦理。
• 第二十八條 本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會計論,修正時亦同。 本公司若設置獨立董事,依前項規定將資金貸與及背書保 證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。