Catena — AGM Information 2009

Mar 26, 2009

Kallelse till årsstämma i Catena AB (publ)

Välkommen till Catenas årsstämma onsdagen den 29 april 2009, kl 16.30, på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59-65 i Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30, då kaffe serveras.

Deltagande

Catenas aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (f d VPC AB). Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier skall ha rätt att delta i årsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den 23 april. Förvaltare kan debitera en avgift för denna åtgärd.

Anmälan

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske:

• via formulär på www.catenafastigheter.se
• per telefon 031-760 09 39
• per post till Catena AB, Box 262, 401 24 Göteborg
• per e-post till arsstamma@catena.eu

Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Aktieägare som vill delta i årsstämman måste ha anmält detta senast torsdagen den 23 april klockan 16.00, då anmälningstiden går ut.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt genom ombud, som skall ha av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Till fullmakt utställd av juridisk person skall även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Dessa handlingar bör vara Catena tillhanda senast den 23 april. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se. En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden på årsstämman. Om aktieägaren vill ta med biträde skall anmälan om detta göras till bolaget senast vid den tidpunkt som anges ovan.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 11 564 500 st.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens information
• 1. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen avseende moderbolaget och koncernen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör avseende 2008 års förvaltning
• 1. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Beslut om ny instruktion till valberedningen
• 1. Beslut om ändring av bolagsordning
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
• 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår styrelseordförande Henry Klotz till stämmans ordförande.

Punkt 10: Styrelsen föreslår årsstämman att ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2008 skall utgå med 5,25 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås bli den 5 maj 2009 och utbetalningsdag den 8 maj 2009.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet av stämman valda styrelseledamöter skall vara sex (6) stycken.

Punkt 13: Ingrid Berggren och Per Sjöberg har förklarat att de inte ställer upp för omval. Mot bakgrund av att styrelseutvärderingen entydigt ger bilden att styrelsen är till antalet för stor föreslår valberedningen att ingen ny ledamot väljs som ersättare till de som nu förklarat att de önskar lämna styrelsen. Valberedningen föreslår vidare omval av samtliga övriga ledamöter dvs Henry Klotz, Peter Hallgren, Christer Sandberg, Erik Selin, Lennart Schönning samt Svante Wadman.

Punkt 14: Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedning:

Valberedningen skall bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före ordinarie bolagsstämma utser var sin representant med bolagets styrelseordförande inkluderad och som sammankallande. Om styrelsens ordförande representerar en ägare, skall denna ägare inte samtidigt utse annan ledamot. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet.

Namnen på de fyra representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandat löper till dess ny valberedning utsetts.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren denne representerar inte längre är en av de fyra största aktieägarna. För det fall att fler än en ledamot lämnar valberedningen av nyss nämnda skäl skall de då fyra största aktieägarna utse fyra representanter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot

och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, principer för utseende av valberedning och i förekommandefall revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut.

Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15: För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft före kallelse till årsstämma 2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt 10 § i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse har skett annonseras i Svenska Dagbladet."

Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

Punkt 16: Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden vilket innebär

a) 210 000,- kronor till styrelsens ordförande samt

b) 105 000,- kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter vilka ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd löpande räkning för utfört arbete.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som tillämpats av bolaget under 2008. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättningar till VD beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD enligt principer fastställda av styrelsen. Styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen, exempelvis VD, kommer inte att delta i arbetet med sådana frågor. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till VD

Till VD utgår, förutom fast månadslön, tantiem med ett tak på 350 000,- kronor per år. Uppsägningstiden från Catenas sida är 12 månader och från VD:s sida sex månader. Sker uppsägning av Bolaget, vilken ej grundar sig på grovt kontraktsbrott från VD:s sida, är VD utöver uppsägningslön berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner med avräkning för vad han uppbär i ersättning från annan tjänst under perioden. Avgångsvederlag skall även utgå om förutsättningarna för befattningen har ändrats genom att en ägare eller en grupp av ägare har förvärvat minst 50 procent av det totala röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Pensionsåldern för VD är 60 år. Mellan 60 och 65 års ålder utgår pension med ett belopp om 70 procent av den pensionsmedförande slutlönen på årsbasis samt genomsnittet av VD:s tantiem under de sista tre tjänsteåren. Efter 65 års ålder erhåller VD pension motsvarande ITP-planen. Härutöver har VD rätt till en pensionsförsäkring om ett basbelopp som Catena tidigare tecknat med VD som förmånstagare. VD har rätt till tjänstebil, fri telefon samt fri dagstidning.

Ersättning till övriga ledande befattningshavare

För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden från Catenas sida mellan sex och tolv månader och från de anställdas sida mellan tre och sex månader. Pensionsåldern för övriga ledande befattningshavare är 65 år. De har en pensionsöverenskommelse motsvarande ITP-planen. Finanschefen kan erhålla bonus, som kan uppgå till maximalt 80 000 kronor per år, vilken är baserad på personliga mål. Samtliga övriga ledande befattningshavare har rätt till tjänstebil.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, om styrelsen så finner lämpligt, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och om lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Förvärv av egna aktier får uppgå till högst motsvarande 1/10 av antalet utgivna aktier i bolaget. Ersättningen för aktierna skall vara marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får uppgå till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2010.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och publiceras på bolagets hemsida www.catenafastigheter.se från och med torsdagen den 26 mars 2009. Årsredovisning och revisionsberättelse finns på nämnda hemsida sedan den 19 mars 2009 och den tryckta versionen kommer att finnas hos bolaget från och med den 31 mars 2009.

Göteborg i mars 2009 Catena AB (publ) Styrelsen