Castellum — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

Kallelse till extra bolagsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 20 maj 2016 kl. 09.30 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 09.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i stämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 maj 2016 (avstämningsdagen är lördagen den 14 maj 2016), dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 16 maj 2016 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Eftersom lördagen den 14 maj 2016 inte är en bankdag kommer Euroclear Sweden AB att utfärda aktieboken för stämman närmast föregående bankdag, d v s fredagen den 13 maj 2016. Detta innebär att aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd och direktregistrerad i aktieboken redan per fredagen den 13 maj 2016. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, skall därför vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 maj 2016. Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 nedan samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (företrädesemission).

• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Johan Ljungberg, Mannheimer Swartling Advokatbyrå.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om efterföljande godkännande av styrelsens beslut från onsdagen den 13 april 2016 om nyemission av aktier genom en företrädesemission. Styrelsen beslutade om en nyemission av aktier på följande villkor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om slutliga emissionsvillkor

Styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig bemyndigas att senast den 18 maj 2016 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det högsta antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Teckningsrätt

Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

• I första hand skall tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand skall tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand skall eventuella återstående aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.

Avstämningsdag

Avstämningsdagen för nyemissionen och erhållande av teckningsrätter skall vara den 24 maj 2016.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 26 maj 2016 till och med den 9 juni 2016.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma tid. Teckning skall i sådant fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan.

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget skall ske på separat teckningslista senast den 20 juni 2016. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner i sådant avtal, dock senast den 20 juni 2016.

Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Särskilt villkor för nyemissionen

Bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Norrporten AB (publ). Enligt avtalet är förvärvet bland annat villkorat av Konkurrensverkets godkännande antingen genom beslut om att lämna förvärvet utan åtgärd (med eller utan villkor) eller genom att erforderliga tidsfrister löpt ut och utan beslut om att väcka talan. Då nyemissionen genomförs som ett led i nämnda förvärv skall även nyemissionen vara villkorad av Konkurrensverkets godkännande antingen genom beslut om att lämna förvärvet utan åtgärd (med eller utan villkor) eller genom att erforderliga tidsfrister löpt ut och utan beslut om att väcka talan. Om villkoret inte uppfylls och nyemissionen avbryts kommer bolaget att återbetala erlagd teckningslikvid enligt följande. Om betalda tecknade aktier (BTA) har erhållits eller förvärvats kommer återbetalning av teckningslikvid (det vill säga teckningskursen för aktierna) att ske till innehavare av BTA. Om teckning och betalning har skett, men BTA ännu inte erhållits, kommer återbetalning av teckningslikvid (det vill säga teckningskursen för aktierna) att ske till berörda aktietecknare.

Bemyndigande

Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 7

Enligt det ingångna förvärvsavtalet avseende samtliga aktier i Norrporten AB (publ) (se ovan) skall del av köpeskillingen för aktierna erläggas genom nyemitterade aktier i bolaget.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen för bolaget härmed att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier varvid betalning för tecknade aktier skall erläggas genom att aktier i Norrporten AB (publ) tillskjuts som apportegendom.

Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Stockholm i april 2016

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen