CASTECH Inc. — Regulatory Filings 2011

Jan 24, 2011

证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2011-001

福建福晶科技股份有限公司

关于收到福建证监局责令改正措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12 号)的规定, 中国 证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)于2010 年11 月9 日至11 月12 日对公司进行了现场检查。检查主要内容包括公司治理、内控制度、 信息披露、募集资金管理、财务管理与会计处理等方面。公司于2011 年1 月24 日收到福建证监局下发的《关于对福建福晶科技股份有限公司采取责令改正措施 的决定》(【2011】1 号)(以下简称“《决定》”)，要求公司对现场检查发现的以 下问题进行改正：

一、公司治理和内部控制方面存在的问题

（一）公司部分规章制度不符合规定

1.委托理财的审批权限不符合相关规定。你公司《公司章程》第119 条规 定“董事长审议批准单项委托资产价值为公司最近一期经审计的净资产1%以下 的委托理财”，不符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第47 条 “公 司委托理财事项由公司董事会或股东大会审批，不得将委托理财审批权限授予公 司董事个人或经营管理层”的规定。

2.关联交易相关制度不符合规定。你公司《关联交易制度》仅对公司与关 联人达成的一次性关联交易的决策程序作出规定，不符合《深圳证券交易所股票 上市规则》第10.2.10 条“上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则适用10.2.3 条、10.2.4 条和10.2.5 条规定：（一）与同 一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易” 的规定。

此外，你公司《公司章程》第39 条仅规定“与关联人就同一标的金额或者 与同一关联人在连续12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%的关 联交易，由公司股东大会审议”。未对金额在3000 万元以上的关联交易的决策权 限作出规定，不符合《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。

（二）公司三会工作不符合规定

• 1.三会会议记录不健全。公司三会会议记录不健全且缺少出席董事签名，

• 仅以会议纪要代替会议记录。公司并没有对2008 年的三会会议进行记录，也没

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有对2009 年至2010 年的监事会会议进行记录。同时，2009 年至2010 年的董事 会及股东大会会议记录以活页形式记载，且没有出席董事签名，不符合《公司章 程》的有关规定。

2.董事会、监事会的委托表决程序不符合规定。2008 年4 月19 日，公司召 开第一届董事会第十三次会议，独立董事王熙晏委托独立董事梁巨元出席并表 决，董事吴新涛委托董事洪茂椿出席并表决；2009 年3 月26 日，公司召开第一 届监事会第九次会议，监事刘晓兵委托监事吴如金出席并表决；2009 年5 月8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，董事洪茂椿委托董事曹荣出席并表决， 独立董事李建发委托独立董事梁巨元出席并表决；2009 年5 月8 日，公司召开 第二届监事会第一次会议，监事薛荷委托监事吴如金出席并表决。上述授权委托 书均未载明代理事项、权限和有效期限等相关事项，不符合《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》的规定。

二、募集资金使用方面存在的问题

2010 年1 月5 日，公司以募集资金投资项目“非线性光学晶体元器件制造” 的名义使用募集资金46.50 万元购买一辆奥迪轿车。同时，2008 年11 月至12 月，公司以募集资金支付非募投项目配件款1.15 万元，并于2008 年12 月29 日以自有资金偿还用于非募投项目的募集资金。公司上述行为不符合《证券法》 第15 条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途 使用”的规定。

三、财务会计核算方面存在的问题

（一）公司部分贵金属固定资产存在延迟确认，少计折旧的情况

经查，公司于2008 年至2009 年期间购买铂金、铱金等贵金属固定资产3,956 万元，但贵金属固定资产的入账日期与实际验收入库日期不符，存在延迟确认固 定资产，少计折旧24.48 万元的问题。其中2008 年度少计折旧22.23 万元，2009 年少计折旧2.25 万元。

（二）土地使用权的会计核算不符合规定

经查，2008 年7 月至2009 年3 月累计支付软件园土地款1,537.74 万元。 2009 年2 月23 日，公司与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合 同》，补交土地出让金154.86 万元，并于2009 年3 月支付契税40.14 万元。该 部分土地已于2009 年3 月交付公司用于募集资金项目建设。截至检查日，公司 仍未取得相关土地使用权证，也未将该土地使用权作为无形资产核算。公司对土 地使用权的会计处理不符合《企业会计准则》的规定，2009 年少计提无形资产 摊销25.62 万元。

（三）公司部分会计凭证没有填制原始凭证

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2009 年12 月，公司关于到期资产处置、坏账准备计提等会计凭证没有填制 资产处置清单、坏账准备计提依据或取得相关处置的决议等原始凭证，不符合《会 计法》第十四条“办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始 凭证并及时送交会计机构”的规定。

针对以上问题，你公司应采取切实有效的措施进行改正：

一是健全并有效执行内部控制制度。你公司应对规章制度进行全面自查， 尽快修订《公司章程》、《关联交易制度》等制度，并严格执行；二是严格规范募 集资金使用，立即偿还用于非募集资金项目的募集资金，不得再发生将募集资金 用于非募集资金项目的情况；三是规范会计核算。你公司应按会计准则的有关规 定，更正固定资产、土地使用权等会计处理问题，规范基础会计工作。

你公司应在收到本决定后2 个工作日内进行披露并通知控股股东、实际控 制人，并在30 个工作日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照责 令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人的等内容。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我局 提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法 院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公司董事会高度重视《决定》所提出的上述问题，将在30日内针对这些问 题提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交整改报告，整改报告经福建证 监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

特此公告。

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