CASTECH Inc. — Capital/Financing Update 2008

Mar 3, 2008

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福建福晶科技股份有限公司

（住所：福建省福州市鼓楼区杨桥西路 155 号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商） :

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－ （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼）

福建福晶科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定信息披露网站 http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔 细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为 14,250.00 万股，本次拟发 行不超过 4,750.00 万股人民币普通股，发行后总股本为 19,000.00 万股。上述股 份全部为流通股，其中控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股 6,750.00 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本

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公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新 老股东共享：截止 2007 年 9 月 30 日，本公司未分配利润为 54,291,087.52 元（已 扣除 2006 年度的利润分配）；若 2008 年 6 月 30 日前，本公司本次发行成功， 则本次发行股票之日前的滚存利润将由新老股东共享。

三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。根据 2007 年 2 月 15 日 中国证监会证监会计字[2007]10 号文的有关规定，本公司在 2004 年～2006 年原 始财务报表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对 2004 年～2006 年原始财务报表的影响，按照追溯调整的原 则，调整编制了本次发行股票的申报财务报表。同时，本招股说明书附有根据“证 监会计字[2007]10 号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新 会计准则作为编制基础的备考利润表。

四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注下列风险因素：

1、LBO专利权到期风险

近三年及一期，LBO产品的营业收入占本公司营业收入的50%左右，销售毛 利占本公司销售毛利的60％左右。本公司拥有LBO技术在中国、美国、日本的专 利，并分别将于2008年4月14日、2008年6月13日、2008年5月14日到期。为应对 LBO专利的到期，本公司在保持相对稳定的毛利率水平情况下，近年逐步降低了 LBO产品售价，并预计2008年下降10％左右。LBO专利权到期后，本公司LBO 产品的市场竞争可能会加剧，从而对本公司LBO产品价格，以及公司销售毛利率、 盈利能力等经营造成不利影响。

2、汇率变动风险

近三年及一期，出口收入约占本公司营业收入的 83%，且主要以美元计价。 自 2005 年以来，人民币对美元持续小幅升值。近三年及一期，本公司受人民币 升值的影响较小。若未来人民币对美元出现持续大幅升值，本公司的出口将受到 一定影响。

3、产品价格下降风险

近三年及一期，本公司部分产品价格出现下降的情况。若本公司产品价格进

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一步下降，可能对本公司利润造成不利影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行	4,750.00万股，占发行后总股本的25%
后总股本的比例
发行价格	7.79元
	22.91倍（按照2006年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前
标明计量基础和	总股本计算）；
口径的市盈率	29.96倍（按照2006年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后
	总股本计算）。
	发行前每股净资产：1.50元（含少数股东权益，按2007年9月30日经审计
发行前和发行后	的净资产值除以本次发行前总股本计算）；
每股净资产	发行后每股净资产：2.96元（以2007年9月30日经审计的净资产为基础进
	行计算）。
标明计量基础和	5.19倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；
口径的市净率	2.63倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
发行方式	（1）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的发行方式，或（2） 中国证监会核准的其他发行方式。
	（1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定条
发行对象	件的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；
	或（3）法律未禁止的其他投资者。
	本公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股6,750.00万股）承诺：
	自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
本次发行股份的 流通限制和锁定 安排	持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高 级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
	不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
	其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式	由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
预计募集资金总	预计募集资金总额为37,002.50万元；净额为34,787.3875万元
额和净额
发行费用概算	发行费用主要包括：（1）保荐费370.025万元；（2）承销费1,295.0875万 元；（3）审计费用120 万元；（4）律师费用60 万元；（5）路演推介及信

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息披露等费用 370 万元。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人	福建福晶科技股份有限公司
注册中文名称	福建福晶科技股份有限公司
英文名称及缩写	Fujian Castech Crystals, Inc. (FCCI)
注册资本	14,250.00万元
法定代表人	陈辉
成立日期	2001年10月31日，于2006年10月31日整体变更为股份有限公司
住所	福建省福州市鼓楼区杨桥西路155号
邮政编码	350002
电话	（0591）83719323
传真	（0591）83719323
互联网网址	http://www.castech.com
电子信箱	securities @castech.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人设立的方式和批准设立的机构

根据 2006 年 3 月 13 日中国科学院高技术产业发展局院地字[2006]13 号《关 于同意福建福晶科技有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》，以及福晶 有限 2006 年 3 月 18 日股东会决议、全体股东签订的《发起人协议》，福晶有限 以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2006 年 10 月 31 日，本公司在福建 省工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3500001003016，注册资本为人民币 14,250.00 万元，经营范围为光学晶体、晶体 材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务。

2、发起人及其投入资产的内容

本公司发起人为中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）、深

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圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有 限公司以及陈辉等 45 名自然人，上述股东持有的本公司股份分别占总股本的 47.37%、6.93%、6.39%、4.74%和 34.57%。

股份公司各股东的出资于 2006 年 6 月 28 日经安永大华会计师事务所有限责 任公司出具的安永大华业字（2006）第 542 号《验资报告》验证：截至 2006 年 6 月 28 日，公司全体发起人已按发起人协议和章程之规定以其拥有的福晶有限 净资产中的人民币 14,250.00 万元折股，股份总额为 14,250.00 万股，缴纳注册资 本 14,250.00 万元，余额作为资本公积。

三、发行人股本情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本 14,250.00 万股，本次发行股份为 4,750.00 万股， 占公司发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 19,000 万股，均为流通股。

物构所承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，股份可以 上市流通和转让。

2、持股数量和比例

（1） 发起人持股数量和比例

本公司本次发行前总股本 14,250.00 万股。本次发行股份为 4,750.00 万股， 占公司发行后总股本的 25.00%。2006 年 10 月 31 日，本公司变更设立时的股权 结构如下：

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例
1	中国科学院福建物质结构研究所（SLS）	6,750.00	47.37%
2	深圳市创新投资集团有限公司	986.842	6.93%
3	上海鼎丰科技发展有限公司（SLS）	910.658	6.39%
4	陈辉	795.00	5.58%

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5	谢发利	777.906	5.46%
6	福建华兴创业投资有限公司（SLS）	675.00	4.74%
7	潘日锋	627.45	4.40%
8	黄锦顺	345.00	2.42%
9	程文旦	330.00	2.32%
10	姚元根	330.00	2.32%
11	叶培华	330.00	2.32%
12	马长勤	199.50	1.40%
13	卢葛覃	180.00	1.26%
14	严祥军	127.50	0.89%
15	江爱栋	124.3324	0.87%
16	陈创天	55.7654	0.39%
17	吴以成	55.7654	0.39%
18	吴柏昌	55.7654	0.39%
19	尤桂铭	55.7654	0.39%
20	吴新涛	45.00	0.32%
21	林炎富	33.00	0.23%
22	叶商松	33.00	0.23%
23	王舫	30.00	0.21%
24	梁桂金	27.00	0.19%
25	张淑金	27.00	0.19%
26	官月英	27.00	0.19%
27	王丽青	25.50	0.18%
28	孙德玲	22.50	0.16%
29	朱长武	22.50	0.16%
30	陈秋华	22.50	0.16%
31	林秀钦	22.50	0.16%
32	高秀燕	22.50	0.16%
33	林烽	22.50	0.16%
34	林翔	18.00	0.13%
35	林瑜	15.00	0.11%

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36	廖洪平			15.00	0.11%
37	李洲榕			13.50	0.09%
38	林海南			13.50	0.09%
39	林祥康			12.00	0.08%
40	黄梅英			12.00	0.08%
41	郑秀沁			9.00	0.06%
42	林品珠			9.00	0.06%
43	蔡诗聪			9.00	0.06%
44	潘建国			9.00	0.06%
45	戴忆青			6.00	0.04%
46	安杨杰			4.50	0.03%
47	诸月梅			3.75	0.03%
48	王建国			3.00	0.02%
49	滕硕			3.00	0.02%
		合	计	14,250.00	100.00%

注：上表中“SLS”为 State-own Legal-person shareholder 的缩写，表示国有法人股东。

（2）公司前十名股东

参见“发起人持股数量和比例”表。

（3）前十名自然人股东

参见“发起人持股数量和比例”表。

（4）国家股、国有法人股东国有法人股股东和法人股东，持股数量和比例

参见“发起人持股数量和比例”表。

（5）外资股东

本公司无外资股东。

3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司控股股东、实际控制人为物构所。其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

1、主营业务

本公司主营业务属于光电子产业中的信息功能材料行业。

本公司是全球领先的非线性光学晶体与激光晶体元器件制造商，是 LBO、

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BBO 非线性光学晶体元器件、Nd:YVO4 激光晶体元器件以及 Nd:YVO4＋KTP 胶 合晶体等产品全球规模最大的制造商，是国内最大的 KTP 非线性光学晶体元器 件制造商。

2、主要产品及其用途

主要产品是 LBO（三硼酸锂）、BBO（低温相偏硼酸钡）、KTP（磷酸钛 氧钾）等非线性光学晶体元器件，Nd:YVO4（掺钕钒酸钇）等激光晶体元器件， 以及激光光学元器件。产品用于激光应用领域，其中主要用于固体激光器制造， 是激光系统的核心元器件之一。

3、产品销售方式和渠道

目前，本公司产品销售方式以直销为主，代销为辅，其中约 80%直销。 4、主要原材料和能源供应

本公司主要原材料包括化工原料和外购半成品。晶体生长所需的化学原料包 括硼酸、碳酸钡、碳酸锂等，晶体加工所需的辅助材料包括研磨砂、抛光粉和膜 料等。半成品为外购的晶体毛坯。晶体生长用化学原料与晶体毛坯均在国内采购， 加工用辅助材料 80%以上从国内厂家采购，部分从国外进口。

生产中需要电力作为动力和热量能源，由当地电力公司供应。

• 5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

我国是非线性光学晶体研究最早的国家之一，晶体生长技术处于世界领先水 平，已涌现出近 30 家光电子晶体材料生长或加工企业，其中本公司是全球规模 最大的 LBO、BBO 非线性光学晶体及其元器件的生产企业，在非线性光学晶体 的生长方面处于全球领先水平。除本公司外，国内拥有完整产业链的企业极少， 整体加工水平落后于欧美企业。

本公司是全球最早开展 Nd:YVO4 批量生产的企业之一。目前，本公司已成 为全球规模最大的 Nd:YVO4 晶体元器件生产企业。在产品质量方面，本公司的 Nd:YVO4 产品以精确的掺杂浓度控制、独特的内部低吸收率及先进的镀膜技术 进入全球主要激光激光器制造公司供应商行列。

中国和美国是全球激光晶体的主要生产国。我国激光晶体的研究和生产水平 处于国际先进水平，是全球主要的激光晶体材料生产国之一。美国的 VLOC、 Northrop Grumman Synoptics 等公司，是大型激光晶体企业，加工技术和产品品 质处于世界先进水平。

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本公司是全球规模最大的 Nd:YVO4＋KTP 胶合晶体生产企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、商标

本公司拥有已注册的商标权 1 项，具体情况如下：

商标注册号	商标名称及图形 持有人 核定使用商品 注册有效期限
第1159274号	本公司 第9类“光学品； 光学玻璃；光学器 件；光学仪器” 1998年3月14日至 2008年3月15日

2、土地使用权及房屋所有权

本公司拥有 1 宗正在办理土地使用权证的土地使用权。截至2007 年9 月30 日，该土地使用权证的有关审批手续正在办理中。

3、专利及专有技术

	序 号	专利名称	申请 国家	专利号	专利申请日 专利权 人	专利申请日 专利权 人	专利权 期限	备注
			中国	88102084.2	1988/4/14	本公司	20年
	1	“用三硼酸锂单晶 体制造的非线性光 学器件”发明专利 权（即LBO专利）	美国	US 4826283	1988/6/13	本公司	20年	专利权人由物构所 变更为本公司的手 续正在办理当中
			日本	JP2023845	1988/5/14	本公司	20年
		“改进的熔盐籽晶
	2	法生长低温相偏硼 酸钡单晶”发明专	中国	ZL92112921.1	1992/11/4	本公司	20年
		利权（即BBO专利）

4、主要生产设备情况

本公司生产设备包括生长炉、贵金属制造的坩锅、切割机、定向仪、研磨抛 光机、镀膜机及其他设备。本公司设备技术和性能指标在国内同行中处于领先水 平，部分镀膜机属于国际先进水平。截至 2007 年 9 月 30 日，公司主要生产设备 帐面净值，本部为 101,905,940.40 元，控股子公司海泰光电为 15,054,040.26 元。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人物构所是隶属于中科院具有事业法人资格的科

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学研究机构，与本公司不存在同业竞争的情况。并于 2007 年 5 月 31 日向本公司 出具了不从事同业竞争承诺函。

关联方福建创鑫科技开发有限公司于 2007 年 4 月 29 日向本公司出具了避免 同业竞争的承诺函。关联方福州科苑后勤管理服务有限公司、厦门科厦技术有限 公司亦向本公司出具了不从事同业竞争承诺函。

（二）关联交易

本公司关联交易内容主要包括股东向关联企业的商品购销等。本公司近三年 及一期关联交易事项如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品情况及其影响

			关联方	采购内容	采购金额(万元)	占当年采购金额比例
2004	年度		创鑫科技	采购晶体	17.84	3.19%
			海泰镀膜	镀膜加工	135.64	10.75%
2005	年度
			创鑫科技	采购晶体	70.75	5.61%
			海泰镀膜	镀膜加工	73.11	6.22%
2006	年度
			创鑫科技	采购晶体	84.20	7.17%
2007	年1～9	月	海泰镀膜	镀膜加工	42.29	3.05%
			创鑫科技	采购晶体	53.17	3.74%

本公司近三年及一期向关联方采购商品规模较小，采购价格根据市场价格协

议确定，占本公司当年同类交易的比例较小，对本公司当年经营成果影响很小。 （2） 销售商品情况及其影响

			关联方	销售内容	销售金额(万元)	占当年销售收入比例
2005	年度		海泰镀膜	销售晶体	16.96	0.14%
			物构所	销售晶体	7.74	0.06%
2006	年度		海泰镀膜	销售晶体	85.76	0.64%
			物构所	销售晶体	7.52	0.06%
2007	年1～9	月	物构所	销售晶体	2.78	0.02%

本公司近三年及一期对关联方的销售占同期销售产品营业收入比例较小，销 售价格根据公司统一销售定价政策确定，对本公司当年经营成果影响很小。

（3）房屋租赁

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			关联方	租赁内容	元/平方 米·年	总面积(平 方米)	租金金额 (万元/年)	占当年同类 交易的比例
2004	年		物构所	租赁厂房	42	5,480.00	23.02	53.05%
2005	年		物构所	租赁厂房	52.5	8,768.00	46.03	68.89%
2006	年		物构所	租赁厂房	52.5	8,768.00	46.03	68.57%
2007	年1～9	月	物构所	租赁厂房	52.5	8,768.00	34.52	68.59%

2001 年 12 月 1 日本公司与物构所签订了《房屋租赁合同书》，合同规定本 公司租赁物构所华晶楼作为生产经营车间及管理办公使用，期限为十年；租金标 准参照当年福州本地生产厂房长期租赁市场价格由双方协商确定计算；租金按年 支付，于每年年末按当年实际租赁面积结算。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司租 赁物构所经营用场所的面积 8,768.00 平方米。

（4）铂金租赁

			关联方	租赁内容	元/公斤·年	总重量 (公斤)	租金金额 (万元／年)	占当年同类 交易的比例
2004	年		物构所	租入铂金	4,102.28	80.59	33.06	100%
2005	年		物构所	租入铂金	5,400.00	122.83	66.33	100%
2006	年		物构所	租入铂金	5,400.00	122.83	66.33	100%
2007	年1～9	月	物构所	租入铂金	5,400.00	40.7	26.89	100%

2001 年 12 月 1 日本公司与物构所签订了《贵金属租赁合同》，合同规定本 公司租赁物构所铂金作为生产经营使用，期限为十年。租金计算方法：参考当年 交易市场上铂金的价格，按照长期租赁的价格，双方协商确定当年的租金价格； 租金按年支付，于每年年末按当年实际租赁铂金数量结算。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司租赁与物构所铂金为 40.7 公斤。

（5）近三年及一期各期未与关联方往来款余额情况

项 目	关联方	2004 年12 月31 日余额（万元）	占科目余额的比例
应收账款	物构所	44.76	1.98%
预付账款	海泰镀膜	50.00	40.13%
其他应收款	物构所	176.73	8.60%
	海泰镀膜	7.37	8.27%
其他应付款
	物构所	6.16	6.91%

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应付股利	物构所		2,025.00	100%
项 目	关联方	2005 年12 月31 日余额(万元)		占科目余额的比例
应收账款	物构所		53.82	2.14%
预付账款	海泰镀膜		23.59	38.42%
其他应收款	物构所		32.39	4.03%
应付账款	物构所		0.98	0.18%
其他应付款	物构所		12.14	30.32%
	海泰镀膜		3.67	9.16%
预收账款	海泰镀膜		3.04	2.45%
应付股利	物构所		2,835.00	94.96%

	项 目	关联方	2006 年12 月31 日余额(万元)	占科目余额的比例
	应收账款	物构所	0.80	0.03%
	其他应收款	物构所	13.66	2.91%
		海泰镀膜	7.82	1.66%
	应付账款	物构所	0.98	0.28%
	其他应付款	物构所	8.34	15.64%

项 目	关联方	2007	年9 月30 日余额(万元)	占科目余额的比例
预付账款	海泰镀膜		280.17	73.03%
	物构所		0.06	0.01%
其他应收款	海泰镀膜		1.82	0.52%
应付账款	海泰镀膜		13.86	1.77%
其他应付款	物构所		1,887.24	99.16%

（6）支付报酬

2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1～9 月，本公司支付给主要管理人员 及核心技术人员的报酬分别为 61.00 万元、77.23 万元及 100.03 万元、41.11 万元。

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2、偶发性关联交易

（1）研发项目合作

2004 年 7 月本公司与福州市科技局、福州市财政局签订了《福州市科技计 划项目合同书》，由本公司（项目承担单位）与物构所、福建光电子材料技术中 心（项目合作单位）合作进行掺质钒酸钆（Re:GdVO4）激光晶体及其元器件的 工业化开发。研发费总额为 150 万元，其中本公司承担 140 万元，福州市科技局、 福州市财政局承担 10 万元。物构所参与本项目的合作研发。2007 年 1-9，本公 司向物构所支付该项目的合作研发费 10 万元。

2007 年 5 月 8 日，本公司与物构所签订了 2 项合同，本公司委托物构所进 行技术开发，由本公司支付研发经费总额 100 万元。2007 年 1～9 月，本公司已 向物构所支付该 2 个委托项目的研发经费 100 万元。

（2）收购铂金

为减少关联交易，本公司于 2007 年 3 月 19 日与物构所签定《铂金购买协议》， 约定公司以 2007 年 3 月 19 日公开市场同规格铂金（铂金 pt9995）报价为准，购 买物构所 60 公斤铂金，每公斤价格为 31.454 万元，总成交额为 1,887.24 万元。

（3）向海泰镀膜购买镀膜机

2007 年 7 月 10 日，本公司与海泰镀膜签订购买镀膜机合同，合同金额为 290.50 万元，于 2007 年 9 月 30 日，本公司已支付完毕该款项。

（4）向创鑫科技购买 KTP 生产设备

为彻底解决同业竞争，创鑫科技承诺从 2007 年 4 月 30 日起不再生产 KTP 产品。本公司与创鑫科技于 2007 年 7 月 13 日签订合同，购买创鑫的 KTP 生产 设备。合同总金额为 12.05 万元，于 2007 年 9 月 30 日,本公司已支付完毕该项收 购款。

3、关联交易影响分析

本公司关联购销的关联交易量少，交易价格公允，对公司经营成果影响小。 4、独立董事意见

独立董事认为：“福晶科技近三年及一期严格按照《公司法》、《公司章程》 规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，审议程序合法，关联交易价格公 ” 允 。

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七、发行人董事、监事和高级管理人员

姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	2006 年度 薪酬情况 （万元）	2006 年度 薪酬情况 （万元）	持公司股 份的数量 （股）	与公司的 其他利益 关系
					曾任美国Skytek 公司部门经理；1994
陈 辉	董事 长	男	41	2006年6 月至今	年起历任开发公司代总经理、总经理， 福晶有限董事长，物构所所长助理、 副所长，中科院国有资产经营有限责		无	7,950,000	无
					任公司副总经理。
谢 发 利	董事 兼总 经理	男	46	2006年6 月至今	曾任物构所晶体材料重点实验室助理 研究员；1991 年起历任开发公司销售 开发部主任，开发公司总经理，福晶 有限董事兼总经理。		15.42	7,779,060	无
					1981 年起历任物构所助理研究员、副
洪 茂 椿	董事	男	54	2006年6 月至今	研究员、研究员、所长助理、国家重 点实验室主任、副所长、常务副所长、 所长；曾任福晶有限董事；现任物构		无	无	无
					所所长。
吴 新 涛	董事	男	68	2006年6 月至今	1973 年起历任物构所助理研究员、副 研究员、研究员、博士生导师、副所 长、所学术委员会主任；曾任福晶有 限董事；现任福建省政协副主席。		无	450,000	无
姚 元 根	董事	男	45	2006年6 月至今	1989 年起历任物构所副研究员、研究 员、副所长，曾任福晶有限董事。现 任物构所副所长。		无	3,300,000	无
					历任深圳联华电子有限公司总经理，
					西安安华实业有限公司总经理，国成
程 厚 博	董事	男	44	2006年6 月至今	投资有限公司、京能集团有限公司金 融投资部经理，深圳创新投投资发展 部部长、深圳创新投管理公司总经理、 深圳创新投副总裁；曾任福晶有限董		无	无	无
					事；现任深圳市东方富海投资管理有
					限公司总裁。
					1989 年起历任中国银行港澳管理处合
					作研究员，厦门大学会计师事务所注
李 建 发	独立 董事	男	45	2007年4 月至今	册会计师、证券业务特许注册会计师、 验资部主任，财政部预算会计改革专 家组成员，厦门大学财务处处长，天 健（厦门）会计师事务所合伙人、副		无	无	无
					主任会计师，厦门大学校长助理等职；
					现任厦门大学副校长。
王 熙 晏	独立 董事	男	48	2007年4 月至今	历任江西光学仪器总厂分厂副厂长， 江西凤凰光学仪器（集团）有限公司 研究所副所长、新产品开发中心主任、 总工程师，凤凰光学股份有限公司董		无	无	无

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姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	2006 年度 薪酬情况 （万元）	2006 年度 薪酬情况 （万元）	持公司股 份的数量 （股）	与公司的 其他利益 关系
					事、总工程师；现任江西凤凰光学仪
					器（集团）有限公司总经理，凤凰光
					学控股有限公司董事长、总经理等职。
					1992 年起历任北京有色冶金设计研究
					总院设计师，中国国际工程咨询公司
梁 巨 元	独立 董事	男	40	2007年4 月至今	专家办公室成员，中咨资产评估事务 所部门经理，中商资产评估有限公司 副总经理、首席评估师，中锋资产评		无	无	无
					估有限公司副总经理；现任麦顿(中国)
					投资基金投资总监。
程 文 旦	监事 会主 席	男	57	2006年6 月至今	1982 年起历任物构所助理研究员、副 研究员、研究员、副所长、党委书记， 曾任福晶有限监事会主席。		无	3,300,000	无
潘 日 锋	监事	男	58	2006年6 月至今	曾任物构所工程师、高级工程师；2001 年起历任福晶有限董事、副总经理。		11.24	6,274,500	无
吴 如 金	监事	男	56	2006年6 月至今	曾任物构所加工车间主任、技术条件 处党支部书记、图书编辑部党支部书 记；2001 年起历任福晶有限公司党支 部书记、工会主席、监事等职。		10.47	无	无
					曾任教于湖南财经学院法律系，参与
					湘财证券有限责任公司组建并任副总
					经理、常务副总裁等职，2001 年起历
刘 晓 兵	监事	男	47	2006年6 月至今	任上海仪电控股（集团）公司董事长 助理，华鑫证券有限责任公司执行董 事、代理总裁，东方信能（集团）公 司执行总裁；现任上海迪策科技发展		无	无	无
					有限公司董事长，上海申银万国证券
					股份有限公司独立董事，内蒙古信托
					投资有限公司董事。
王 汐 丹	监事	女	32	2006年6 月至今	1988 年起历任福建华兴投资公司国际 金融部副经理，福建华兴投资发展部 副经理。		无	无	无
邵 聪 慧	副总 经理 兼董 事会 秘书	男	43	2006年6 月至今	曾任福建计算机公司工程师，美国希 捷科技公司工程师，厦门科厦董事会 秘书兼人事部经理；2004 年9 月起任 福晶有限董事会秘书。		10.10	无	无
陈 秋 华	副总 经理	男	39	2006年6 月至今	1993 年起历任开发公司助理工程师， 福晶有限销售部经理助理、北美业务 部经理、销售部经理。		12.10	225,000	无

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八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

本公司控股股东及其实际控制人为物构所。物构所创建于 1960 年，是中科 院下属的具有国有事业法人资格的专业研究机构。物构所事业单位法人证书登记 号为事证第 110000000771 号，法定代表人为洪茂椿，住所为福建省福州市杨桥 西路 155 号，开办资金为人民币 6,674.00 万元，经费来源为财政补助、上级补助、 事业、经营、附属单位上缴收入，宗旨为研究物质结构，促进科技发展，业务范 围为物理化学研究、无机化学研究、有机化学研究、分析化学研究、催化化学研 究、新技术晶体材料研究、金属腐蚀与防护研究、相关技术开发与服务；相关学 历教育、博士后培养与学术交流；《结构化学》中英文出版。

截至 2006 年 12 月 31 日，物构所的总资产 33,530.58 万元，净资产 29,221.95 万元（未经审计）。

九、发行人近三年的财务报表 （一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2007-9-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
流动资产：
货币资金	83,379,702.57	78,371,279.07	9,914,998.06	7,374,828.02
交易性金融资产	-	981,760.00	64,716,017.03	73,829,844.81
应收票据	-	282,800.00	-	-
应收账款	38,037,820.18	31,087,510.45	25,359,559.99	22,492,379.36
预付款项	3,836,636.12	2,596,232.80	614,091.59	1,246,145.23
应收股利	-	-	-	5,738,070.84
其他应收款	3,519,389.19	4,723,958.53	8,071,488.59	20,574,299.47
存货	24,093,230.37	17,692,941.86	16,628,575.53	12,060,983.32
其他流动资产	80,911.04	153,528.14	139,587.45	138,372.08
流动资产合计	152,947,689.47	135,890,010.85	125,444,318.24	143,454,923.13
非流动资产：
长期股权投资	24,032,605.51	24,100,333.29	25,150,961.95	6,411,314.96
固定资产	127,753,485.31	88,694,647.33	64,577,415.19	51,404,791.74
在建工程	15,769,188.36	2,494,197.72	6,574,488.72	334,725.85

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工程物资	762,120.96	7,279,240.00	1,635,157.62	785,859.50
无形资产	3,550,753.07	6,989,178.35	10,537,320.64	14,126,637.87
商誉	1,856,964.05	1,856,964.05	2,194,593.88	198,641.56
长期待摊费用	423,198.76	886,477.02	43,786.73	91,169.73
递延所得税资产	1,251,818.72	693,299.15	864,576.37	962,077.01
其他非流动资产	1,150,000.00	-	-	-
非流动资产合计	176,550,134.74	132,994,336.91	111,578,301.10	74,315,218.22
资产总计	329,497,824.21	268,884,347.76	237,022,619.34	217,770,141.35

合并资产负债表（续） 单位：元

	负债和股东权益	2007-9-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
	流动负债：
	短期借款	74,677,728.00	30,000,000.00	36,000,000.00	40,000,000.00
	应付账款	7,834,770.79	3,421,622.83	5,711,160.97	4,066,141.41
	预收款项	2,672,112.29	3,277,177.37	1,319,167.25	1,422,541.24
	应付职工薪酬	5,111,236.53	9,367,857.37	1,678,566.16	2,301,991.96
	应交税费	5,734,012.99	7,644,518.16	8,011,335.82	7,920,490.92
	应付股利	-	-	29,853,592.02	20,250,000.00
	其他应付款	19,032,784.23	552,384.59	431,427.14	890,977.50
	其他流动负债	104,594.82	39,835.00	-	-
	流动负债合计	115,167,239.65	54,303,395.32	83,005,249.36	76,852,143.03
	非流动负债：
	专项应付款	310,000.00	235,000.00	235,000.00	1,375,000.00
	非流动负债合计	310,000.00	235,000.00	235,000.00	1,375,000.00
	负债合计	115,477,239.65	54,538,395.32	83,240,249.36	78,227,143.03
	股东权益：
	股本/实收资本	142,500,000.00	142,500,000.00	95,000,000.00	90,000,000.00
	资本公积	4,386,804.28	4,386,804.28	26,690,001.00	21,690,001.00
	盈余公积	5,988,330.64	5,988,330.64	24,664,822.52	16,078,287.44
	未分配利润	54,291,087.52	54,391,818.29	1,095,714.45	1,635,895.88
	外币报表折算差额	-126,251.76	-72,670.23	-27,857.65	1,401.95

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归属于母公司股东权益	207,039,970.68	207,194,282.98	147,422,680.32	129,405,586.27
少数股东权益	6,980,613.88	7,151,669.46	6,359,689.66	10,137,412.05
股东权益合计	214,020,584.56	214,345,952.44	153,782,369.98	139,542,998.32
负债和股东权益总计	329,497,824.21	268,884,347.76	237,022,619.34	217,770,141.35

2 、合并利润表 单位：元

	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	126,635,970.04	135,314,066.45	121,014,591.94	106,167,455.86
减：营业成本	40,649,644.72	43,337,156.02	37,123,667.85	29,913,846.07
营业税金及附加	433,610.65	468,227.71	463,475.19	252,880.03
销售费用	5,143,766.01	7,479,155.33	5,894,976.30	5,080,948.45
管理费用	18,762,739.46	21,877,419.50	17,625,491.40	16,058,877.90
财务费用	2,513,322.84	1,691,220.32	2,560,178.08	2,227,926.44
资产减值损失	1,391,599.26	4,351,428.89	1,007,702.24	1,850,544.95
加：公允价值变动收益	-	3,491,876.97	-3,451,005.82	-5,537,039.64
投资收益	2,745,075.14	12,334,278.45	-860,466.86	2,787,498.90
其中：对联营企业的投资收益	-67,727.78	463,283.80	88,746.95	-1,344,233.53
二、营业利润	60,486,362.24	71,935,614.10	52,027,628.20	48,032,891.28
加：营业外收入	19,568.98	101,799.50	93,756.00	327,932.00
减：营业外支出	109,717.85	51,528.79	35,851.22	88,489.62
其中：非流动资产处置损失	78,692.88	31,030.66	33,796.47	85,942.43
三、利润总额	60,396,213.37	71,985,884.81	52,085,532.98	48,272,333.66
减：所得税费用	8,167,999.72	10,477,489.77	8,489,339.58	7,985,196.91
四、净利润	52,228,213.65	61,508,395.04	43,596,193.40	40,287,136.75
归属于母公司股东的净利润	51,199,269.23	59,816,415.24	39,396,353.65	36,258,460.59
少数股东损益	1,028,944.42	1,691,979.80	4,199,839.75	4,028,676.16
五、每股收益
基本每股收益	0.36	0.42

3 、合并现金流量表 单位：元

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	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	121,103,054.22	131,961,080.55	116,317,761.01	117,609,295.22
收到的税费返还	-	72,358.96	-	31,329.50
收到其他与经营活动有关的现金	537,998.31	2,858,775.29	1,039,704.34	2,802,070.74
经营活动现金流入小计	121,641,052.53	134,892,214.80	117,357,465.35	120,442,695.46
购买商品、接受劳务支付的现金	23,541,171.41	30,338,417.59	23,137,543.07	23,873,827.37
支付给职工以及为职工支付的现金	23,153,518.52	17,316,911.73	19,191,994.68	13,505,328.23
支付的各项税费	16,096,513.65	12,934,657.08	12,950,480.90	5,391,111.10
支付其他与经营活动有关的现金	9,493,766.97	10,636,319.18	7,036,376.94	8,514,753.67
经营活动现金流出小计	72,284,970.55	71,226,305.58	62,316,395.59	51,285,020.37
经营活动产生的现金流量净额	49,356,081.98	63,665,909.22	55,041,069.76	69,157,675.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,611,950.00	72,572,979.00	32,529,184.09	33,373,787.73
取得投资收益收到的现金	2,812,802.92	13,722,536.94	6,491,470.84	13,154,723.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	67,319.78	3,000.00	211,259.51	1,582.00
投资活动现金流入小计	6,492,072.70	86,298,515.94	39,231,914.44	46,530,093.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	38,720,851.88	36,383,385.79	27,414,778.75	9,677,753.28
投资支付的现金	2,630,190.00	5,346,845.00	43,193,390.44	118,720,053.18
投资活动现金流出小计	41,351,041.88	41,730,230.79	70,608,169.19	128,397,806.46
投资活动产生的现金流量净额	-34,858,969.18	44,568,285.15	-31,376,254.75	-81,867,713.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	10,000,000.00	372,022.56
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-	372,022.56
取得借款收到的现金	154,547,312.00	43,000,000.00	41,000,000.00	40,000,000.00
筹资活动现金流入小计	154,547,312.00	43,000,000.00	51,000,000.00	40,372,022.56
偿还债务支付的现金	110,000,000.00	49,000,000.00	45,000,000.00	32,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,606,682.48	33,381,900.52	26,738,891.75	33,378,028.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,200,000.00	903,592.02	3,620,000.00	3,525,888.02
支付其他与筹资活动有关的现金	4,590,000.00	-	-	-
筹资活动现金流出小计	168,196,682.48	82,381,900.52	71,738,891.75	65,378,028.20
筹资活动产生的现金流量净额	-13,649,370.48	-39,381,900.52	-20,738,891.75	-25,006,005.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-429,318.82	-396,012.84	-385,753.22	-75,587.35
五、现金及现金等价物净增加额	418,423.50	68,456,281.01	2,540,170.04	-37,791,631.20
加：年/期初现金及现金等价物余额	78,371,279.07	9,914,998.06	7,374,828.02	45,166,459.22
六、年/期末现金及现金等价物余额	78,789,702.57	78,371,279.07	9,914,998.06	7,374,828.02

合并现金流量表（续） 单位：元

补充资料 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

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(1)将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润	52,228,213.65	61,508,395.04	43,596,193.40	40,287,136.75
加：资产减值准备	1,391,599.26	4,351,428.89	1,007,702.24	1,850,544.95
固定资产折旧	8,308,187.47	8,646,229.77	6,785,728.11	5,862,201.63
无形资产摊销	3,438,425.28	3,563,042.29	3,589,317.23	3,559,314.05
长期待摊费用摊销	745,152.64	160,806.90	89,383.00	111,926.82
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失	75,266.48	-34,667.96	-20,270.88	85,942.43
固定资产报废损失	-	23,451.12	31,067.35	-
公允价值变动损失	-	-3,491,876.97	3,451,005.82	5,537,039.64
财务费用	1,678,886.96	1,049,477.34	2,028,898.12	2,205,561.45
投资损失	-2,745,075.14	-12,334,278.45	860,466.86	-2,787,498.90
递延所得税资产的减少	-558,519.57	171,277.22	97,500.64	-935,039.45
存货的减少	-6,400,288.51	-1,064,366.33	-4,567,592.21	1,567,911.43
经营性应收项目的减少	-8,989,833.52	-7,998,281.09	-1,485,661.89	7,526,585.72
经营性应付项目的增加	184,066.98	9,115,271.45	-422,668.03	4,286,048.57
经营活动产生的现金流量净额	49,356,081.98	63,665,909.22	55,041,069.76	69,157,675.09
(2)不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
净资产折股	-	47,500,000.00	-	-
(3)现金及现金等价物净变动情况：
现金的年/期末余额	78,789,702.57	78,371,279.07	9,914,998.06	7,374,828.02
减：现金的年/期初余额	78,371,279.07	9,914,998.06	7,374,828.02	45,166,459.22
现金及现金等价物净增加额	418,423.50	68,456,281.01	2,540,170.04	-37,791,631.20

4 、备考合并利润表 单位：元

	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	126,635,970.04	135,314,066.45	121,014,591.94	106,167,455.86
减：营业成本	40,649,644.72	43,337,156.02	37,123,667.85	29,913,846.07
营业税金及附加	433,610.65	468,227.71	463,475.19	252,880.03
销售费用	5,143,766.01	7,479,155.33	5,894,976.31	5,080,948.44
管理费用	18,762,739.46	21,877,419.50	17,737,925.26	16,058,877.91
财务费用	2,513,322.84	1,691,220.32	2,560,178.08	2,227,926.44
资产减值损失	1,391,599.26	4,351,428.89	895,268.37	1,850,544.95
加：公允价值变动收益	-	3,491,876.97	-3,451,005.82	-5,537,039.64
投资收益	2,745,075.14	13,714,226.74	128,718.64	2,842,496.44

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其中：对联营企业的投
资收益	-67,727.78	463,283.80	88,746.95	-560,173.04
二、营业利润	60,486,362.24	73,315,562.39	53,016,813.70	48,087,888.82
加：营业外收入	19,568.98	101,799.50	93,756.00	327,932.00
减：营业外支出	109,717.85	51,528.79	35,851.22	88,489.62
其中：非流动资产处置损失	78,692.88	31,030.66	33,796.47	85,942.43
三、利润总额	60,396,213.37	73,365,833.10	53,074,718.48	48,327,331.20
减：所得税费用	8,167,999.72	10,477,489.77	8,489,339.58	7,985,196.91
四、净利润	52,228,213.65	62,888,343.33	44,585,378.90	40,342,134.28
归属于母公司股东的净
利润	51,199,269.23	61,196,363.53	40,385,539.16	36,313,458.12
少数股东损益	1,028,944.42	1,691,979.80	4,199,839.75	4,028,676.16

（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

单位：元

	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
归属于本公司普通股股东的净 利润	51,199,269.23	59,816,415.24	39,396,353.65	36,258,460.59
加(减)：非经常性损益项目
处置固定资产损益	-	-11,216.84	10,796.47	85,942.43
处置长期股权投资损益		-	-	-977,554.32
各种形式的政府补贴(财政贴 息)	-	-54,770.00	-70,756.00	-52,912.00
短期投资收益	-	-13,250,942.94	-39,971.69	-3,209,175.65
以前年度计提本年转回的坏 账准备	-	-	-7,178.77	-
扣除公司日常根据企业会计
制度规定计提的资产减值准备	-	-4,782.00	-	-275,020.00
后的其他各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计
制度规定计提的资产减值准备	-	20,498.13	2,054.75	2,547.19
后的其他各项营业外支出
非流动资产处置损益	77,867.88	-	-	-
除上述各项之外的其他营业 外收支净额	12,280.99	-	-	-

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非经常性损益的所得税影响数	-492.3	1,991,774.51	15,857.63	590,906.37
扣除非经常性损益后的净利润	51,288,925.80	48,506,976.10	39,307,156.04	32,423,194.61
减：归属于少数股东的非经常 性损益净影响数	2,469.20	-11,460.58	290.23	-409,310.73
扣除非经常性损益后归属于本 公司普通股股东的净利润	51,286,456.60	48,518,436.68	39,306,865.81	32,832,505.34

（三）发行人近三年的主要财务指标

1、基本财务指标

财务指标	2007 2007	年1-9 月／ 年9 月30 日	2006 年度/2006 年12 月31 日	2005 年度/2005 年12 月31 日	2004 年度/2004 年12 月31 日
1、流动比率		1.33	2.50	1.51	1.87
2、速动比率		1.12	2.18	1.31	1.71
3、资产负债率(母公司)		35.58%	19.88%	35.35%	37.63%
4、应收账款周转率(次/年)		4.88	4.79	5.06	4.96
5、存货周转率(次/年)		2.59	2.53	2.59	2.48
6、息税折旧摊销前利润(万元)		7,405.94	8,505.31	6,421.89	5,993.43
7、利息保障倍数		52.56	104.26	32.21	23.68
8、每股经营活动的现金流量(元)		0.35	0.45
9、每股净现金流量(元)		0.003	0.48
10、扣除土地使用权后的无形资产 占净资产的比例		1.66%	3.26%	6.85%	10.12%

2、基本每股收益与净资产收益率

			净资产收益率(%)	净资产收益率(%)
	报告期	报告期利润			基本每股收益(元)
			全面摊薄	加权平均
		归属于普通股股东的净利润	24.73%	25.78%	0.36
	2007 年1-9
	月	扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润	24.77%	25.82%	0.36
		归属于普通股股东的净利润	28.87%	33.73%	0.42
	2006年度	扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润	23.42%	27.36%	0.34
	2005年度	归属于普通股股东的净利润	26.72%	26.48%	-

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		扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润	26.66%	26.42%	-
		归属于普通股股东的净利润	28.02%	27.48%	-
2004	年度	扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润	25.37%	24.88%	-

（四）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产状况分析

由于本公司及下属控股子公司海泰光电的办公及生产场地均为租赁，导致本 公司资产结构中，非流动资产及固定资产占总资产的比例较低，流动资产及其各 项目占总资产的比例较高；由于本公司处于全球领先的行业，有较稳健的销售管 理政策，货款回收较好，货币资金和交易性金融资产合计占总资产的比例一直较 高；本公司应收账款占总资产的比例较稳定，保持在 10％左右，处于较低的水 平，这是本公司处于全球领先的行业地位和制定了稳健的销售管理政策所致，本 公司针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分；本公 司产品采取了以销定产的经营模式，并由此使公司存货占总资产的比例保持在 7 ％左右，处于较低水平，存货未出现可变现净值低于账面价值的跌价迹象，故均 未计提存货跌价准备；本公司固定资产占总资产的比例逐年上升，是本公司为了 满足市场需求、提高产能，增加了生产用的机器设备和贵金属所致；本公司参股 子公司海泰镀膜、杭州科汀等股权投资，这些公司均处于正常经营状态，不存在 减值情况。

本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了 稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不 会因为资产不良而导致财务风险。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司的营业收入由 2004 年的 10,616.75 万元，增加到 2006 年 的 13,531.41 万元，年均增长率为 13.73%；扣除非经常性损益后的归属母公司股 东净利润由 2004 年的 3,283.25 万元，增加到 2006 年的 4,851.84 万元，年均增长 率为 23.89%，为股东带来了良好的回报。

自 2004 年以来，本公司利用十多年所积累的技术、品牌和客户基础，抓住

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激光技术应用普及、市场对多种波长激光需求增加、固体激光器需求增长的机遇， 致力于光电子晶体产业链的完善，不断提高产品质量和供货能力，保持了非线性 光学晶体元器件在国际上的领先优势；在巩固非线性光学晶体元器件的基础上， 加大了激光晶体、胶合晶体的研发投入，并开发了激光光学元器件产品，使产品 向多元化、深加工方向发展；在稳定美国、日本市场的基础上，加大了国内和欧 洲市场的开拓，实现市场的多元化，在人民币升值、部分产品价格下降的情况下， 公司的盈利仍保持了较高的增长。

3、负债及偿债能力分析

报告期内，本公司资产周转能力较好，资产周转率逐年提升；本公司存货周 转速度逐年提高，存货管理能力较好；本公司资产流动性良好，负债以流动负债 为主，流动比率、速动比率均处于良好水平，资产负债率处于较稳健水平，息税 折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，具有较强的偿债能力； 本公司现金流情况良好，每股经营活动现金流量与每股收益基本匹配，公司收益 质量良好。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（1）最近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取 法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比 例支付股东股利。

（2）根据本公司 2005 年 3 月 26 日召开的 2004 年度股东大会决议，2004 年股利分配方案为：以该年年末注册资本 9,000.00 万元为基数，每元出资额分配 0.30 元（含税）现金股利，共计分配利润 2,700.00 万元，剩余未分配利润结转以 后年度分配。

根据本公司 2006 年 3 月 18 日召开的 2005 年度股东会决议，2005 年度利润 分配方案为：以该年年末注册资本 9,500.00 万元为基数，每元出资额分配 0.33 元（含税）现金股利，共计分配利润 3,135.00 万元，剩余未分配利润结转以后年 度分配。

根据本公司 2007 年 3 月 6 日召开的 2006 年度股东会会议决议 ，2006 年度 利润分配方案为：以该年年末股本 14,250.00 万元为基数，每股分配 0.36 元（含

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税）现金股利，共计分配利润 5,130.00 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、本次发行完成前滚存利润的处置方案

截止 2007 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 54,291,087.52 元（已扣除 2006 年度分配的现金股利 5,130.00 万元）；根据本公司于 2007 年 12 月 23 日召开的 2007 年度第五次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行于 2008 年 6 月 30 日前发行成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行 后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票 股利的派发方式；派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配；具 体分配方案由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

（六）发行人控参股子公司的基本情况

1、青岛海泰光电技术有限公司

青岛海泰光电技术有限公司成立于 2001 年 2 月 5 日。截至本招股说明书签 署之日，海泰光电注册资本为人民币 1,100.00 万元，实收资本人民币 1,100.00 万元，其中本公司出资额占注册资本的 72.73%，Futuretech Investment Holdings Limited 出资额占注册资本的 27.27%。海泰光电在青岛市工商行政管理局登记注 册，注册号为企合鲁青总副字第 008026 号，法定代表人为谢发利，企业类型为 合资经营（港资），住所为青岛市崂山区株洲路 177 号（惠特工业城内），经营 范围为生产加工光学、非线性光学晶体材料及技术服务。

根据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2007）第 080 号《审 计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，海泰光电总资产 3,349.67 万元，净资产 2,439.32 万元；2006 年度净利润 581.45 万元。截至2007 年9 月30 日，海泰光电总资产 3,919.27 万元，净资产2,402.42 万元；2007 年1-9 月净利润390.55 万元（未 经审计）。

2、美国 CASTECH 公司

美国 CASTECH 公司由福晶有限和东方科学仪器进出口集团有限公司于 2004 年 1 月 28 日共同出资在美国加州设立。美国 CASTECH 注册资本为 15.00 万美元，实收资本 15.00 万美元，其中本公司出资 10.50 万美元，占美国 CASTECH

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注册资本的 70%；东方科学仪器进出口集团有限公司出资 4.50 万美元，占美国 CASTECH 注册资本的 30%。美国 CASTECH 法定代表人为谢发利，注册地址为 4650 Frement Blud. Suite 206, Frement, CA94538，经营范围为光学晶体及相关晶 体的市场调研、客户开发、商务支持及客户服务。

经 C.G.UHLENBERG LLP CERTIFIED ACCOUTANTS&CONSULTANTS 审 计，截至 2006 年 12 月 31 日，美国 CASTECH 总资产 46.24 万美元，净资产 16.60 万美元；2006 年度净利润 1.10 万美元。截至2007 年9 月30 日，美国CASTECH 总资产364.62 万元，净资产129.20 万元；2007 年1-9 月净利润-12.03 万元（未 经审计）。

根据本公司于 2007 年 7 月 20 日召开的第一届董事会第八次会议决议，以及 美国 CASTECH 公司 2007 年 7 月 23 日董事会决议，美国 CASTECH 公司计划 于 2007 年内注销。

3、青岛海泰镀膜技术有限公司

海泰镀膜成立于 2003 年 6 月 11 日。截至本招股说明书签署之日，海泰镀膜 注册资本 2,000.00 万元人民币，实收资本 2,000.00 万元人民币，其中本公司占注 册资本的 35%，上海安基投资有限公司出资额占注册资本的 40%，美国飞锐光 谱有限公司出资额占注册资本的 25%。海泰镀膜在青岛市工商行政管理局注册登 记，注册号为企合鲁青总副字第 011065 号，法定代表人为马长勤，企业类型为 中外合资企业，住所为青岛市崂山区株洲路 177 号惠特工业城，经营范围为生产 各种激光器和非线性光学晶体所需光学镀膜器件和服务。

根据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2007）第 081 号《审 计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，海泰镀膜总资产 1,750.99 万元，净资产 1,555.82 万元；2006 年度净利润-36.92 万元。截至 2007 年 9 月 30 日，海泰镀膜总资产 2,025.24 万元，净资产 1,557.76 万元；2007 年 1-9 月净利润 1.94 万元（未经审计）。

4、杭州科汀光学技术有限公司

杭州科汀成立于 1996 年 3 月 29 日。截至本招股说明书签署之日，杭州科 汀注册资本 255.90 万美元，实收资本 255.90 万美元，其中本公司占注册资本的 29.66%，杭州科汀光学技术有限公司职工持股会占注册资本的 45.16%，新加坡 ESICERP OPTICS HOLDING PTE LTD 占注册资本的 19.60%，DELTA INC. LTD.JAPAN 占注册资本的 5.58%。杭州科汀在杭州市工商行政管理局注册登记，

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福建福晶科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

注册号为企合浙杭总字第 002600 号，法定代表人为唐晋发，住所为杭州市余杭 区余杭经济开发区天荷路 21 号，经营范围为开发生产光学与电子薄膜器件及系 统光电仪器及零配件；提供相关技术服务。

根据浙江正一会计师事务所出具的浙正会[2007]审字 053 号《审计报告》， 截至 2006 年 12 月 31 日，杭州科汀总资产 6,467.18 万元，净资产 3,523.46 万元； 2006 年度净利润 248.86 万元。截至 2007 年 9 月 30 日，杭州科汀总资产 5,967.44 万元，净资产 3,478.34 万元；2007 年 1-9 月净利润-25.12 万元（未经审计）。

第四节 募股资金运用

一、募集资金项目基本情况

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集 资金投资额	批准文号
1	非线性光学晶体元器件制造项目	14,426.82	12,713.88	闽发改备[2007]K00016
2	激光晶体元器件制造项目	10,344.58	8,772.62	闽发改备[2007]K00014
3	激光光学元器件制造项目	9,601.60	8,815.55	闽发改备[2007]K00015
4	新晶体材料及器件研发中心建设项目	3,251.42	3,251.42	闽发改备[2007]K00013
	合 计	37,624.42	33,553.47

二、募集资金使用计划

项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总 投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需 要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述 项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在两年内使用完毕。

三、募集资金项目概况

（一）非线性光学晶体元器件制造项目

本项目的主要内容是投资建设具有国际先进水平的非线性光学晶体元器件 生产线及配套设施，生产 LBO、BBO 以及少量的 KTP（磷酸钛氧钾）、BIBO（硼

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酸铋）、KDP（磷酸二氢钾）,KD*P（磷酸二氘钾）、LiIO3（碘酸锂）、LiNbO3（铌 酸锂晶体）等非线性光学晶体元器件产品。新增非线性光学晶体元器件 429.00 万 mm[3] /年的生产能力，其中，LBO 晶体元器件 292.00 万 mm[3] /年，BBO 晶体元 器件 81.00 万 mm[3] /年，其他非线性光学晶体元器件 56.00 万 mm[3] /年。

本项目计划总投资 14,426.82 万元，其中建设投资 11,979.76 万元，流动资金 2,447.06 万元（含铺底流动资金 734.12 万元）。本项目拟使用本次募集资金 12,713.88 万元，其中设备购置及安装费用 9,085.88 万元，建筑工程费用 1,050.57 万元，其他费用 2,577.43 万元（包含铺底流动资金 734.12 万元）。

本项目达产后，按照以最近三年产品平均售价变动趋势为基础预测的未来市 场价格计算，平均每年可增加销售收入 7,852 万元（不含税），财务内部收益率 （税后）36.55%，静态投资回收期 3.92 年（含 1 年建设期）。

（二）激光晶体元器件制造项目

激光晶体元器件是固体激光器的发光工作物质。本项目的主要建设内容是， 投资建设具有国际先进水平的激光晶体元器件生产线及配套设施，生产 Nd:YVO4、Nd:GdVO4、Nd:YAG 等三种激光晶体元器件，以及胶合晶体元器件， 配合本公司非线性光学晶体元器件在固体激光器中的使用，并经变频后，可产生 波长范围为 1340nm（红外）～200nm（深紫外）的激光。

本项目新增激光晶体元器件 378.70 万 mm[3] /年和胶合晶体 87.00 万对的生产 能力，其中 Nd:YVO4 晶体元器件 259.00 万 mm[3] /年，Nd:GdVO4 晶体元器件 5.70 万 mm[3] /年，Nd:YAG 晶体元器件 114.00 万 mm[3] /年。

本项目计划总投资 10,344.58 万元，其中建设投资 8,098.92 万元，流动资金 2,245.66 万元（含铺底流动资金 673.70 万元）。本项目拟使用本次募集资金 8,772.62 万元，其中，设备购置及安装费用 6,325.57 万元，建筑工程费用 525.28 万元，其他费用 1,921.77 万元（包含铺底流动资金 673.70 万元）。

本项目达产后，按照最近三年产品平均售价变动趋势为基础预测的未来市场 价格计算，平均每年可增加销售收入 5,121.30 万元（不含税），财务内部收益率 （税后）29.40%，静态投资回收期 4.51 年（含 1 年建设期）。

（三）激光光学元器件制造项目

激光光学元器件是激光器的配套元器件。本项目的主要建设内容是在本公司 已掌握的激光光学元器件生产、加工工艺和技术的基础上，投资建设与固体激光

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器配套的、具有国际先进水平的激光光学元器件生产线及配套设施，新增激光光 学元器件 47.95 万件/年的生产能力，主要产品包括激光腔镜、激光棱镜、激光透 镜、激光分束镜、波片、偏振器。

本项目计划总投资 9,601.60 万元，其中建设投资 8,478.68 万元，流动资金 1,122.92 万元（含铺底流动资金 336.87 万元）。本项目拟使用募集资金 8,815.55 万元，其中，设备购置及安装费用 6,455.88 万元，建筑工程费用 656.60 万元， 其他费用 1,703.07 万元（包含铺底流动资金 336.87 万元）。

本项目达产后，按照最近三年本公司该类产品平均售价变动趋势为基础预测 的未来市场价格计算，平均每年可增加销售收入 4,200.00 万元（不含税），财务 内部收益率（税后）19.69%，静态投资回收期 5.71 年（含 1 年建设期）。

（四）新晶体材料及器件研发中心建设项目

本项目建设内容包括建设综合研发大楼、产品中试基地，以及相配套研发、 试验仪器和设备。综合研发大楼布设新型功能晶体材料开发实验室、激光光学实 验室、激光器件实验室和 3 条产品试验线。

本项目计划总投资 3,251.42 万元，全部为项目建设投资，其中研发设备购置 及安装费用 1,901.25 万元，建筑工程费用 787.92 万元，其他费用 562.25 万元。

本项目建成后，公司的研发实力将得到提高，可有效加快新产品开发进程， 缩短产品工艺技术的提升周期，进一步提高劳动生产效率，改善光电子晶体元器 件品质，形成持续的技术创新能力，为本公司保持全球领先的技术优势奠定基础。

四、募集资金项目市场前景

本次募集资金投资项目的投产，将解决公司目前场地有限、产品严重不足的 发展瓶颈；有利于提高供货能力、产品配套能力，优化公司的产品结构，扩大公 司生产规模，提高公司的综合竞争能力；产能的增加符合市场的发展情况，与市 场需求基本匹配。本次募集资金投资项目的建成，将增加本公司固定资产规模， 有利于公司尽快做大做强，夯实公司实现未来战略规划的基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

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除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）募集资金投资项目风险

虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次 募投项目投资金额较大，项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期 到位，募集资金投资项目实施的组织管理不力，募集资金投资项目不能按计划开 工或完工，募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等 情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

（二）技术失密风险

本公司研发生产的产品科技含量较高，关键生产工艺和软件技术系本公司独 创，专有技术多处于行业领先地位，如果出现技术信息失密将给公司技术研发、 生产经营带来不利影响。

（三）人力资源风险

要实现公司经营目标和募集资金项目投资计划，公司还需要大量高素质研 发、销售、管理等专业人才。若公司不能进一步充实人才队伍，提高人才素质， 或出现人才的大量流失，将会影响公司的持续发展。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比 2007 年 9 月 30 日有显著增加。鉴于 募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定 的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致 净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（五）税收优惠政策变化风险

本公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率 为13％。若未来国家降低本公司产品出口退税率，将会对本公司出口产生不利影 响。

本公司及公司前身是福建省科技厅认定的高新技术企业，位于国家级高新技 术开发区－福州经济技术开发区，按国家现行有关规定享受企业所得税按15%的 税率征收的税收优惠政策。将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所 得税法》规定，企业所得税的税率为25%；该法公布前已经批准设立的企业，依 照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以

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在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按15％的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新 技术企业，或国家对国家级开发区内高新技术企业所得税优惠政策进行调整，本 公司净利润将会受到影响。

二、其他重要事项

1、重要合同

截止本招股说明书签署日，本公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括： （ 1 ）重要借款合同

2007 年6 月20 日，本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订了 鼓人借字20077131012 号《借款合同》，借款金额为人民币3,000.00 万元，借 款期限为6 个月，年利率5.265%。目前该合同项下贷款已经偿还人民币2,000.00 万元，尚剩余贷款1,000 万元。

2007 年9 月12 日，本公司与招商银行股份有限公司福州五四支行签订了 2007 年流字第40－039 号《借款合同》，借款金额为人民币2,000.00 万元，借 款期限自2007 年9 月12 日至2008 年3 月12 日止，借款利率为中国人民银行公 布的金融机构贷款利率为基准，每三个月浮动一次。

2007 年9 月13 日，本公司与兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了短 117052007249 号《借款合同》，借款金额为人民币2,000.00 万元，借款期限为 6 个月，年利率5.589%。

2007 年9 月18 日，本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订了 鼓人借字20077131018 号《借款合同》，借款金额为人民币2,000.00 万元，借 款期限为6 个月，年利率5.832%。

（ 2 ）重要销售合同

2006 年 12 月 19 日，本公司与 LASERSCOPE 签订《PURCHASE ORDER》， 向其销售 LBO 晶体器件。该合同从 2007 年 1 月 10 日起至 2008 年 2 月 8 日止， 分 14 批次履行，总价款共计 195.94 万美元。

（ 3 ）国有土地使用权出让合同

2006 年 7 月 25 日，本公司（受让方）与福州市马尾区国土资源局（出让方） 签署了《国有土地使用权出让合同》，受让宗地位于福州市经济技术开发区快安

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科技园区(即“马尾科技园区”)，宗地编号为 30 号，总面积 20,447 平方米，土地 使用权出让年限为 50 年，土地使用权出让金为每平方米 225.00 元，出让金总额 为 460.05 万元。该土地使用权证的有关审批手续正在办理中。

（ 4 ）专利使用许可合同

2004 年 9 月 3 日，德国 FEE GmbH 公司与本公司签订了《许可协议》 （《LICENSE AGREEMENT》），授予本公司生产和销售 BIBO 晶体的非独家 许可权。该项许可权前端费用支付条款如下：第一年，即 2004 年，支付 2,000.00 欧元；后续年度每年支付 1,500.00 欧元。许可权使用费支付条款如下：第一年， 即 2004 年，前 99 件产品每件支付销售价格的 12.50%，之后销售的产品每件支 付销售价格的 8.00%；后续年份，前 99 件产品每件支付销售价格的 10.00%，之 后销售的产品每件支付销售价格的 7.00%。该协议有效期为五年。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系 人姓名
发行人：福建福晶科 技股份有限公司	福建省福州市鼓楼区杨桥西 路155号	（0591） 83719323	（0591） 83719323	邵聪慧
保荐机构（主承销 商）：招商证券股份有 限公司	深圳市福田区益田路江苏大 厦A座38－45楼	（0755） 82943666	（0755） 82943121	江荣华、李丽 芳、任强伟、肖 长清、杜文晖、 潘宏、申孝亮
律师事务所：北京市 德恒律师事务所	北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B座十二层	（010） 66575888或 65232180	（010） 65232181	黄侦武、陈建宏
会计师事务所：安永 大华会计师事务所有 限责任公司	上海市长乐路989 号世纪商 贸广场23楼	（021） 24052000或 24052067	（021） 54075507	汪阳、刘雪瑾
股票登记机构：中国
证券中央登记结算有	广东省深圳市深南中路	（0755）	（0755）
限责任公司深圳分公	1093号中信大厦18楼	25938000	25988122	－
司

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名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系 人姓名
收款银行：招商银行 深圳分行深纺大厦支 行	深圳市华强北路3 号深纺大 厦B座1楼
申请上市的证券交易 所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	（0755） 82083333	（0755） 82083190	－

二、本次发行的重要日期

	序号	事	项		日 期
	1	询价推介时间		2月27日—2	月29日
	2	定价公告刊登日期		3月4日
	3	申购日期和缴款日期		3月5日
	4	股票上市日期		尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指 定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

1、福建福晶科技股份有限公司

地址：福建省福州市杨桥西路155号

• 联系人：邵聪慧 、郭宗慧 、薛汉锋

电话：（0591）83719323

传真：（0591）83719323

信息披露网址：http://www.castech.com

2、招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

电话：（0755）82943666

传真：（0755）82943121

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。

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4、招股说明书查阅网址

深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要》签署页）

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福建福晶科技股份有限公司
2008 年1 月28 日
年 月 日
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