CAST SA — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

&

DOCUMENT DE REFERENCE

CAST SA

2010

CAST SA au capital de 4 822 424,40 € 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon RC Nanterre B 379 668 809 – APE 5829A Tél / Fax : 33 (1) 46 90 21 00/01

SOMMAIRE

« Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2011, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires »

En application de l'article 28 du règlement européen (CE) N°809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurant aux pages 53 à 84 du document de référence n° D10-0103 déposé auprès de l'AMF le 11 mars 2010 .

• Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurant aux pages 53 à 83 du document de référence n° D09-0426 déposé auprès de l'AMF le 15 mai 2009 .

1.		ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 5
	1.1.	Responsable du document de référence 5
	1.2.	Attestation du document de référence 5
2.		LE GROUPE 6
	2.1.	Principales données financières 6
	2.2.	Historique de la société 8
	2.2.1.	Histoire et évolution de la société 8
	2.3.	Activité de la société 11
	2.3.1.	Principales activités 11
	2.3.2.	Principaux marches 13
	2.3.3.	clients fournisseurs et degré de dépendance 15
	2.3.4.	position concurrentielle 16
	2.3.5.	Descriptif du Groupe et place de l'émetteur 16
	2.3.6.	Liste des filiales 18
	2.3.7.	Propriétés immobilières, usines et équipements 19
	2.4.	Facteurs de risques 19
	2.4.1.	Risques relatifs au Groupe et à son activité 19
	2.4.2.	Risque de baisse des prix 21
	2.4.3.	Risques réglementaires et juridiques 21
	2.4.4.	Risques industriels et environnementaux 22
	2.4.5.	Risques liés aux marchés financiers 23
	2.4.6.	Risques liés au contrôle interne 25
	2.4.7.	Autres risques 25
	2.4.8.	Assurances 26
	2.5.	Bourse et actionnariat 28
	2.5.1.	Evolution du cours de bourse 28
	2.5.2.	actionnariat 28
	2.6.	Ressources de financement 30
3.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 31
	3.1.	Conseil d'Administration 31
	3.1.1.	Composition du conseil 31
	3.1.2.	Biographie des membres du Conseil d'Administration 32
	3.2.	Direction générale de la société 33
	3.2.1.	Composition 33
	3.2.2.	Comités 34
	3.2.3.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et
		de surveillance et de la direction générale 34

	3.3.	Rémunérations et avantages des mandataires sociaux et dirigeants 34
	3.3.1.	Montant des rémunérations et avantages de toute nature versés de
		manière directe ou indirecte 34
	3.3.2.	Tableaux de rémunération des mandataires sociaux AFEP/MEDEF 35
	3.3.3.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par
		l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages 36
	3.3.4.	Actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital social et
		options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du
		Conseil d'Administration et les autres mandataires sociaux dans la Société
		36
	3.4.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction 37
	3.4.1.	Description et rôle du Conseil d'Administration 37
	3.4.2.	Direction de la société 37
	3.4.3.	Evaluation du Conseil d'Administration 38
	3.4.4.	Comite d'audit 38
	3.5.	Conventions reglementées 38
	3.5.1. 3.5.2.	Contrats entre les administrateurs et la societe 38 Conventions significatives conclues avec des apparentées 38
	3.6.	Rapport du président du Conseil d'Administration sur les conditions de
		préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures
		de contrôle interne mises en place par la société 39
	3.7.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du
		Conseil d'Administration 44
4.		RAPPORT DE GESTION 46
	4.1.	Evolution des activités 46
	4.2.	RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES 47
	4.3.	RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX 51 PERSPECTIVES D'AVENIR 57
	4.4.
5.		DONNEES FINANCIERES 59
	5.1.	Comptes consolidés 59
	5.1.1. 5.1.2.	Etat de la situation financière 59 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 60
	5.1.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 61
	5.1.4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 62
	5.1.5.	NOTE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 63
	5.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides 91
	5.3.	Comptes sociaux 93
	5.4.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 109
6.		AUTRES INFORMATIONS 111
	6.1.	Documents accessibles au public 111
	6.2. 6.2.1.	Capital social 111 Montant du capital social 111
	6.2.2.	Titres non représentatifs de capital 111
	6.2.3.	Autocontrôle, auto détention et acquisition de la société de ses propres
		actions 111
	6.2.4.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
		souscription 112
	6.2.5.	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée
		au capital souscrit mais non libéré. 113
	6.2.6.	Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une
		option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
		sous option 113
	6.2.7. 6.3.	Historique du capital social 114 Statuts 115
	6.3.1. 6.3.2.	Objet social (article 2 des statuts) 115 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 115

6.3.3.	Droits et obligations attachés aux actions 116
6.3.4.	Modification des droits des actionnaires 116
6.3.5.	Assemblées Générales 116
6.3.6.	Clause statutaire susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un
	changement de contrôle (Article 11 des statuts) 117
6.3.7.	Franchissement de seuil (article 10 des statuts) 117
6.3.8.	Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (art 7
	des statuts) 117
6.3.9.	Affectation et répartition du bénéfice (extrait de l'article 21 des statuts) 118
6.3.10.	Mise en paiement du dividende (extrait de l'article 22 des statuts) 118
6.3.11.	Identification des détenteurs de titres (extrait de l'article 9 des statuts) 118
6.4.	Salariés, effectifs, plan d'options et plans d'actions 119
6.4.1.	Effectifs 119
6.4.2.	Stock options et BSA 120
6.5.	Recherche et développement, brevets, licences 122
6.5.1.	Recherche et développement 122
6.5.2.	Marques 123
6.5.3.	Brevets 123
6.6.	Informations sur les tendances 123
6.7.	objectifs de la société 123
6.8.	Procédure judiciaire et arbitrage 123
6.9.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 123
6.10.	Contrats importants 123
6.11.	Information provenant des tiers, déclaration d'expert et déclaration
	d'intérêts 124
6.12.	informations financieres post cloture 124
7.	CONTROLEURS LEGAUX 125
7.1.	Commissaires aux comptes titulaires 125
7.2.	Commissaires aux comptes suppléants 125
7.3. 8.	Tableau des honoraires des commissaires aux comptes 126 TEXTE DES RESOLUTION PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2011 127
9.	TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE
N°809-2004	141
10.	TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 144
11.	GLOSSAIRE 145

1. ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1.RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d'Administration

1.2.ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du rapport de gestion figurant en section 4 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document »

Fait à Meudon, le 29 avril 2011

Monsieur Vincent DELAROCHE

Le Président - Directeur Général

2. LE GROUPE

2.1.PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES

Les principaux chiffres consolidés en millions d'euros sont les suivants :

	31 déc.	31 déc.	31 déc.
En millions d'euros	2010	2009	2008
Vente de logiciel	28,6	24,8	26.1
Vente de consulting	2,9	2,7	4
Chiffre d'affaires	31,5	27,5	30.1
Résultat opérationnel	2,7	0,3	1.7
Résultat net part du Groupe	2,3	-0,1	1.6
Nombre moyen d'actions	12 056 061	12 054 805	12 050 179
Résultat net par action (en euros)	0,19	-0,01	0.13
Résultat net dilué par action (en euros)	0,16	-0,01	0.13
	31 déc.	31 déc.	31 déc.
En Millions d'euros	2010	2009	2008
Total des actifs non courants	4,6	3,8	3.9
Total des actifs courants	20,6	19,6	21.1
TOTAL ACTIF	25,3	23,4	25
Total capitaux propres	8,4	5,6	5.6
Total dettes non courantes	2,5	2,0	0.7
Total dettes courantes	14,3	15,8	18.7
TOTAL PASSIF	25,3	23,4	25
	31 déc.	31 déc.	31 déc.

En Millions d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Flux de trésorerie générés par l'activité	7,2	1,4	2.9
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-2,3	-2,3	-2.2
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-0,9	-0,9	0.6
Variation de trésorerie	4,1	-1,8	1.3
Trésorerie fin de période	5,5	1,5	3,3

Le chiffre d'affaires de cette activité sur les trois dernières années par zone géographique est le suivant :

	France	Etats Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
2010	13,3	12,6	1,2	1,0	1,8	0,1	1,0	0,4	0,1	31,5
2009	6,1	5,6	0,9	1,7	1,3	0,2	1,4	0,3		27,5
2008	15,3	7,2	1,2	2,5	1,6	0,2	1,8	0,3	-	30,1

Chiffre d'affaires par activité ressort :

	Logiciel	Consulting	Total
2010	28,6	2,9	31.5
2009	24,8	2,7	27.5
2008	26,1	4,0	30.1

2.2.HISTORIQUE DE LA SOCIETE

2.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

2.2.1.1. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est « CAST SA »

2.2.1.2. LIEU ET NUMERO D'IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 668 809

2.2.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 octobre 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 19 octobre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.2.1.4. SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

Société Anonyme régie par la Loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application. Le siège social est situé 3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON - Tel 01.46.90.21.00.

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales

2.2.1.5. HISTORIQUE

Créée en 1990 par Vincent Delaroche, CAST a financé ses travaux de R&D du début à 1995 à l'aide d'une activité centrée sur le conseil et l'expertise technique de haut niveau. CAST a par la suite construit ex-nihilo son réseau de commercialisation directe aux Etats-Unis et en Europe, et c'est en mai 1999 qu'elle s'est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, pour se donner les moyens de conquérir et de développer le marché de l'analyse et de la mesure des applications logicielles, baptisé génériquement « Application Intelligence ».

CAST a financé sa croissance initiale entièrement sur fonds propres et les exercices clôturés de l'origine à 1998 se sont toujours soldés par un résultat positif. Après une période de 5 ans consacrée à la R&D, 1996, 1997, 1998 ont été les premières années de commercialisation directe qui a développé alors un chiffre d'affaires produits logiciels de respectivement 2.1, 5.2, et 9.7 millions d'euros, auquel il convient d'ajouter un chiffre d'affaires de respectivement 3.6, 3.8 et 3.9 millions d'euros réalisé au travers de l'activité «conseil» indépendante; celle-là même ayant permis de financer les 5 premières années de R&D.

En 1999, CAST s'introduit sur le nouveau marché, acquiert le statut de société faisant appel à l'épargne publique, renforçant ainsi tant son image que sa crédibilité, ainsi que pour lever les fonds nécessaires à son expansion internationale et à l'exécution d'un plan marketing plus agressif. En l'espace de 2 ans, CAST complète et structure son réseau de filiales de commercialisation en Europe (Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Munich, Genève et Madrid) ainsi que sa couverture américaine (New York, Washington D.C, Chicago, et San Francisco).

L'exercice 2000, à l'issue duquel CAST comptait 229 collaborateurs, s'est alors achevé sur un chiffre d'affaires de 24,7 millions d'euros, en croissance de 72% pour l'activité

« Logiciels ». L'année 2001 a été marqué par le 11 Septembre, et s'est achevé avec un chiffre d'affaires consolidé de 22,7 millions d'euros, en décroissance de 4 % sur l'activité « Logiciels », et de 28 % sur l'activité « conseil ». Puis les années 2002 a 2006 ont été des années de consolidation, pendant lesquelles le management de CAST s'est attaché principalement à stabiliser sa nouvelle organisation internationale et a faire évoluer un positionnement « projet » vers le haut, avec pour conséquence le remplacement d'une grande partie de la force de vente par des ingénieurs commerciaux plus expérimentés, et la construction d'un comité de Direction capable d'opérer dans un environnement international, centré sur les USA.

En 2007, la société affiche une bonne rentabilité et un chiffre d'affaires en très forte croissance à 30,6 millions d'euros (+34%). L'année 2007 marque ainsi un tournant dans son positionnement grâce à un accroissement des succès commerciaux à gros volumes ainsi qu'à un renforcement des partenariats. Le positionnement de CAST permet désormais grâce à ses références dans de nombreux secteurs d'activités (bancaires, assurances, services, Telecom …).

En 2008, dans une conjoncture de fin d'année extrêmement difficile, le chiffre d'affaires annuel affiche un léger retrait (30,1 contre 30,6M€). Néanmoins, CAST a vendu près de 9 millions d'euros de produits logiciels sur les 3 derniers mois de 2008, en hausse de 24% par rapport à la même période l'année précédente. Le Groupe affiche une fois encore une rentabilité décente, avec un résultat net de 1,6 million d'euros.

En 2009, dans une conjoncture économique et financière de plus en plus difficile, le Groupe voit son chiffre d'affaires se réduire de 9%. Grâce à un contrôle rigoureux de ses charges, le Groupe maintient un résultat opérationnel légèrement positif à 0.3 M€.

En 2010, CAST reprend le chemin de la croissance avec un chiffre d'affaires consolidé de 31.5 millions d'euros et un résultat opérationnel confortable à 2.7 millions d'euros. L'année est marquée par le décollage fort de la filiale américaine. Le Groupe réalise sur l'année, une émission de BSAR avec à la clé une potentielle augmentation de capital de 4.3 millions d'euros.

(*) Taille moyenne des contrats

2.2.1.6. INVESTISSEMENTS REALISES

Recherche et développement

A fin 2010, l'équipe complète dédiée à l'activité de recherche et de développement était composée de 54 ingénieurs informatiques.

L'année est marquée par la commercialisation de la version majeure 7 de son logiciel. Cette version techniquement plus robuste et présentant de nouvelles règles qualités n'est pas destinée à générer une accélération du chiffre d'affaires.

La société souhaitant pouvoir répondre aux constantes évolutions techniques du marché, a investi en R&D autant cette année qu'en 2009 soit un peu plus de 5.6 millions d'euros. CAST maintient cet investissement sur 2011 et continuera d'améliorer les fonctionnalités de sa plateforme pour renforcer son avance technologique et creuser l'écart avec la concurrence.

L'investissement dédié à l'activité de recherche et de développement se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	Passé en charges	Immobilisés	Total 2010	Total 2009
Frais de personnel	2 804	2 099	4 903	4 716
Autres charges	671		671	486
Total	3 475	2 099	5 574	5 202

L'historique sur 5 ans de ces investissements est présenté dans la section 6.5.1.

Réseau international

CAST SA est la société mère d'un groupe international, dont l'organisation est indiquée en section 0.

Outre la société mère, qui exerce également une activité commerciale sur le territoire français, l'autre principale filiale de commercialisation est la filiale américaine. La structure du Groupe a connu les évolutions historiques suivantes :

août 1994 :	Création de CAST Benelux à Bruxelles.
Septembre 1994 :	Création de CAST Inc, à San Francisco.
novembre 1997 :	Création de CAST UK à Londres.
septembre 1998 :	Création de CAST Italia à Milan.
juillet 1999 :	Création de CAST Switzerland à Genève.
août 1999 :	Création de CAST Sweden à Stockholm.
Mars 2000 :	Création de CAST España à Madrid.
Mai 2000 :	Création de CAST GmbH à Munich
Août 2002 :	Fermeture de CAST Sweden
Juillet 2010 :	Création de la CAST India

L'ensemble de ces sociétés constitue le Groupe CAST, dont les principales relations inter filiales sont régies par une convention d'assistance et un contrat de distribution définissant un taux de royalties, lequel s'applique sur le chiffre d'affaires produits

logiciels, lui-même généré par la vente de licences et la maintenance des produits logiciels CAST. Le taux de royalties est et a toujours été de 40%, quelque soit la filiale. Le chiffre d'affaires développé au travers des activités de conseil ou des services associés à la vente des logiciels CAST, tels que la formation ou le consulting produit (installation, training sur site, prise en main, accompagnement) ne donne lieu à aucun reversement de royalties. Des contrats de refacturation existent dans le cadre de mise à disposition de services et de personnel entre les différentes sociétés du Groupe.

Les sociétés filiales regroupent les ventes, le support technique, le training, le consulting produit, le service client et le marketing opérationnel. Les filiales sont donc principalement composées d'ingénieurs commerciaux et technico-commerciaux. Chacune d'entre elles couvre le pays ou la zone géographique dans laquelle elle est implantée. La France est couverte par une direction des Opérations au sein de CAST SA. Des distributeurs sont en charge de développer les ventes dans les pays non couverts directement par des filiales CAST (Moyen-Orient, Afrique, Asie, Amérique du Sud). CAST US, formellement CAST Software Inc., couvre le continent Nord américain. Le bureau principal est basé à New York (couvrant la Région Est), et la filiale dispose d'agences à Washington DC (couvrant le Sud Est et les marchés Fédéraux) et Chicago (couvrant le centre et l'Ouest des Etats-Unis).

Compte tenu de la présence importante de partenaires informatiques en Inde, le Groupe a procédé à la création d'une filiale à Bangalore en juillet 2010. Cette filiale commerciale cherchera à développer des accords avec les SSII locales. A fin 2010, l'entité comptait 3 salariés et sera amené à se développer significativement en 2011 et ultérieurement.

2.2.1.7. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE REALISATION

Aucune croissance externe n'est prévue à ce jour.

2.2.1.8. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGES

Le Groupe investit dans la recherche et le Développement. Dans ce cadre, le Groupe a fait l'acquisition début 2011 du logiciel Isoscope.

Outre la Recherche et Développement, la société n'effectue aujourd'hui pas d'autres investissements, et à la date de dépôt du présent document, n'a pris aucun engagement ferme d'investissement significatif pour l'avenir.

2.3.ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.3.1. PRINCIPALES ACTIVITES

Le chiffre d'affaires de la société est détaillé par zone géographique et par activité en section 2.1 du présent document.

2.3.1.1. EDITION & VENTE DE LOGICIELS

A - « CAST Application Intelligence Platform », ou CAST AIP

CAST commercialise un produit logiciel d'analyse de programmes sources capable de comprendre les structures internes des applications informatiques. Celle-ci fournit les informations dont les professionnels de l'informatique ont besoin pour par exemple:

• Analyser et comprendre les portefeuilles d'applications
• Mesurer et contrôler les phases de développements informatiques
• Mesurer et contrôler la productivité des équipes d'informaticiens,
• Améliorer la qualité structurelle des applications logicielles.

L'action correctrice du management sur la qualité structurelle des applications en cours de développement permet un retour sur investissement très rapide grâce à des gains de productivité importants, découlant notamment de la détection des anomalies techniques se réalisant en amont du cycle de développement.

Cette maîtrise sur le développement facilite les mises à jour et permet de répondre très rapidement aux besoins urgents des opérationnels. Si le retour sur investissement suffit à rapidement financer l'acquisition et le maintien en opération de la plateforme logicielle CAST, l'essentiel des gains provient directement :

• de l'amélioration de la qualité logicielle des applications d'entreprise, dont découle une meilleure performance opérationnelle des processus métier qu'elles supportent ;

• du meilleur niveau de visibilité managériale sur les équipes de développement, internes ou sous traités.

Enfin, l'ensemble des informations générées par CAST AIP permet aux managers informatiques de mieux dialoguer avec leurs « clients » : le métier s'appuyant sur des données objectives et factuelles.

Le chiffre d'affaires des ventes de licences connait une certaine saisonnalité de ses ventes concentrées le plus souvent en fin de semestre. Cette tendance s'analyse par l'existence de cycles de ventes longs (3 à 12 mois) mais également expliquée par les usages pris par les services acheteurs des grandes entreprises.

Aux revenus des ventes de licences de logiciels sont associés des revenus de maintenance et de conseil :

• Services associés

Il s'agit de la mise en œuvre et du suivi opérationnel du produit logiciel CAST. De manière générale, les prestations des consultants sont vendues aux clients, soit en régie soit au forfait. Ces missions incluent des opérations de maintenance et de formation.

• La maintenance

Les droits de maintenance sont consentis pour un montant annuel de 20 % du prix hors taxes de l'acquisition de droit d'usage des licences (incluant les mises à jour et le support technique). Les contrats sont reconductibles annuellement. Les clients CAST associent systématiquement la maintenance à l'acquisition du droit d'usage des logiciels. Les 20% font parfois l'objet de négociation, en particulier pour les contrats d'importance.

La maintenance connaît chez CAST de forts taux de renouvellements (Taux de renouvellement de maintenance 2010 : 87% en Europe (85% en 2009) et 92 % aux Etats-Unis (78% en 2009). La société table de nouveau sur un fort taux de renouvellement de maintenance en moyenne à 90%, traduisant une excellente satisfaction utilisateur.

B - Consulting

L'activité de Conseil est aujourd'hui essentiellement française. Les ingénieurs conseils de CAST effectuent des missions de conseil technique de haut niveau auprès des services informatiques des entreprises et de SSII (missions de conseil et d'expertise technique sur les problématiques de type assistance à la maîtrise d'œuvre, expertise technique, étude & conception, méthodes et techniques de programmation). Cast développe et réalise des applications à forte valeur ajoutée et haute technicité en privilégiant une démarche Agile basée sur Scrum.

Au cours des années 2008 – 2009, la direction du groupe a repositionné une partie des interventions des équipes consulting autour d'une utilisation plus dynamique du logiciel développé par CAST. Cette réorganisation apporte désormais une synergie forte entre les deux départements du groupe avec à la clé une offre de service plus complète.

L'information chiffrée sur la part du conseil par rapport au revenu de licence est analysée dans la note 3 de la section 5.1 des états financiers consolidés. Enfin, au travers de sa filiale Press & Communication, CAST détient une petite activité de presse technique spécialisée, laquelle diffuse un bimensuel sur son site internet : e-mag IT expert et disponible sur simple demande à l'adresse Internet http://www.it-expertise.com.

Cette activité, bien que non significative en terme de revenu, permet d'éduquer son lectorat, et d'avoir accès, au travers d'interviews menées auprès des grands acteurs , à des informations permettant d'affiner la stratégie technique du groupe.

2.3.1.2. NOUVEAUX PRODUITS

Le produit logiciel CAST est le résultat de plus de 18 années de travaux de R&D, qui cumulés représentent environ 61 millions d'euros d'investissements. La société a commercialisé durant 2010 la version 7.0 de son logiciel.

Récemment, la Recherche & Développement de CAST a notablement amélioré une des fonctions de mesure automatisée de la taille fonctionnelle des applications d'entreprises (Points de Fonctions), laquelle, par croisement avec le niveau de qualité structurelle, ainsi que des données externes telles le coût ou la charge des travaux de développements informatique, permet de mesurer la productivité des équipes.

Le Groupe sort régulièrement (entre 6 et 12 mois) des versions mineures et tous les 3 ans une version majeure du logiciel. Chaque version nouvelle apporte des contrôles qualités renforcés et une adaptation à l'évolution technique des langages informatiques. Cet investissement est déterminant pour conserver une avance technologique significative par rapport à d'éventuels concurrents.

En 2010, le Groupe CAST lance une nouvelle offre AppMarq dont l'utilisation s'appuie sur les résultats des métriques provenant du logiciel CAST. En effet grâce à des analyses et des mesures réalisées sur des milliers d'applications, Cast est en mesure du proposer à ses clients un service de positionnement de la dette technique des portefeuilles applicatifs. La dette technique étant un concept relativement nouveau, ne sont disponibles que peu de données quantitatives sur ce sujet. La base de données Appmarq de CAST constitue un matériau de premier choix pour produire une estimation de la dette technique basée sur le nombre de malfaçons de qualité structurelle dans le code source. Ces données offrent un cadre objectif et empirique de référence pour la communauté du développement. Elles fournissent également une base de référence pour apprécier les compromis possibles entre coût de correction des malfaçons du code source et le risque que ces défauts pourraient entraîner en termes de pannes ou de failles de sécurité.

2.3.2. PRINCIPAUX MARCHES

2.3.2.1. LE MARCHE DE LA MESURE & ANALYSE DES LOGICIELS

L'analyse et la mesure des Logiciels contribue à l'industrialisation des développements et de la maintenance des applications, et transforme le monde du développement applicatif - généralement perçu comme complexe, obscur - en un monde industriel maîtrisé, transparent, guidé par la performance et l'excellence opérationnelle. On notera les champs d'application suivants :

• Le pilotage des développements réalisés en interne, dans les services informatiques des entreprises. CAST met à disposition des décideurs - au sein de tableaux de bords alimentés automatiquement - des informations sur les applications très importantes pour leurs décisions et qui faisaient cruellement défaut auparavant.
• Le pilotage des développements sous-traités. Elle consiste à mettre automatiquement à disposition des donneurs d'ordre les informations sur les applications qui leur permettent de piloter la sous-traitance, vérifier et faire améliorer la qualité des livrables et garder la connaissance et donc la maîtrise des applications.
• Les audits et analyse d'application ou de parc applicatifs. Ceux-ci doivent être menés de manière fréquente, pour des raisons multiples : Dans le cadre d'audits plus généraux liés à des efforts de maitrise et de compréhension du parc applicatif, lors de fusion-acquisitions, en préalable à la conclusion ou la renégociation d'un contrat d'outsourcing, lors de situations de crise quelconque. Un moyen pour les managers d'obtenir une information pertinente, en profondeur dans des délais brefs et à des coûts réduits.

2.3.2.2. LES MARCHES CIBLES

Un des principaux marchés est celui de la mesure de qualité logicielle, car il impacte quasi immédiatement la performance opérationnelle de toutes les entreprises dont les procédés métiers reposent sur des systèmes d'information. Les décideurs informatiques, mais aussi les directions fonctionnelles, sont de plus en plus nombreux à constater l'évidente corrélation entre l'amélioration de la qualité logicielle des applications et une meilleure performance opérationnelle des processus métier qu'elles supportent. L'ensemble des grandes entreprises devra, dans un délai de quelques années, se doter de solutions de contrôle qualité logicielle et de mesure de performance de leurs équipes et sous traitants. Le coût moyen de ces solutions étant de l'ordre du million d'euros pour une entreprise moyenne comptant 300 informaticiens, le potentiel de marché est de plusieurs milliards d'euros

En avril 2011, Gartner a fait entrer CAST dans son « Cool vendor report 2011 ». Ce rapport sélectionne 5 sociétés dans le domaine de l'« Application Services » apportant des solutions novatrices capables d'apporter une réelle valeur applicative. «Application delivery and maintenance executives should recognize the potential of adding Cast to the organization. Furthermore, CIOs, CFOs and others who need to understand and control the key drivers of software costs and business disruption risks should view the addition of meaningful metrics as an asset to the business. In addition, any organization that outsources a lot of custom development and enhancement should care. More than 250 enterprise IT organizations and service providers measure their complex application development activity using Cast metrics, which have become the de facto standard for measuring the quality and productivity of vendor deliveries in some markets. IT services providers need to care because they will soon see a growing number of their deliveries measured by Cast metrics. ».

Selon l'analyse réalisée par IDC intitulée, « Worldwide Automated Software Quality Revenue by Vendor, 2005–2008 » dernière étude réalisée sur le segment d'activité de la qualité logiciel, ce segment de marché était estimé à 200 millions de dollars pour l'année 2008. La croissance attendue par IDC pour ce segment de marché était non chiffrée.

Les autres marchés au sein desquels CAST s'exprime ponctuellement sont l'APM (Application Portfolio Management), l'ALM (Application Life Cycle Management, Application Governance, et la Sécurité Logicielle.

2.3.2.3. CIBLE TECHNOLOGIQUE

Les produits CAST sont aujourd'hui capables d'analyser la plupart des types d'applications développées par les grandes entreprises.

2.3.2.4. POLITIQUE DE PRIX

Les prix pratiqués par CAST sont proportionnels à la taille des applications ou à la taille des équipes informatiques impliquées dans leur gestion.

2.3.2.5. LA STRATEGIE DE CAST

A- Stratégie Commerciale

CAST adressant un marché en construction, ciblant pour l'essentiel les grandes entreprises et SSII, commercialise son produit via une force de vente directe, au sein des filiales CAST ou des revendeurs.

B- Alliances & Partenariats

Afin d' accroître sa notoriété et de démultiplier ses leviers de croissance, CAST continue de renforcer les alliances stratégiques avec les cabinets de conseil, les éditeurs de logiciels et les sociétés de services en informatique dans l'optique de bâtir des offres de services utilisant le logiciel CAST, ou simplement d'influencer et supporter les ventes directes.

CAST collabore activement avec plusieurs grands intégrateurs de systèmes, en particulier IBM Global Services, qui commercialise une offre de services au sein desquelles la plateforme logicielle CAST est tout ou partie intégrée. Ces canaux de vente pourrait générer dans les années à venir une accélération notable du développement de l'entreprise, tant en terme de chiffres d'affaires que de pénétration de nouveau segment de marché.

La société communiquera au fur et à mesure de la signature d'accords formels définissant les tenants et aboutissant des divers partenariats.

2.3.3. CLIENTS FOURNISSEURS ET DEGRE DE DEPENDANCE

2.3.3.1. PRINCIPAUX CLIENTS

L'offre logicielle CAST s'adresse avant tout à la direction informatique des grandes entreprises, de leurs prestataires, ou de leurs fournisseurs de progiciels : DSI, Directeur des Etudes, Directeur Qualité, Responsable de l'Outsourcing, Responsable du Project Management Office, ou Responsables d'applications ou de projets importants.

Le poids du 1er client dans le chiffre d'affaires consolidé 2010 est d'environ 9.5 %. Le poids des 5 premiers clients quant a eux représentent environ un quart le chiffre d'affaires. CAST n'est donc pas dépendant d'un ou de quelques clients en particulier et les 10 premiers clients sont généralement différents d'une année sur l'autre.

Un extrait de la liste client est disponible dans le website www.castsoftware.com

2.3.3.2. PRINCIPAUX FOURNISSEURS

Nos fournisseurs sont ceux liés au fonctionnement courant. L'activité commerciale n'est pas liée à un contrat spécifique. Le délai moyen de règlement fournisseurs varie de 30 à 90 jours selon les usages dans les pays. En France, la LME est appliquée à tous les règlements fournisseurs. Celle-ci n'a pas eu d'impact significatif sur les délais de règlement.

Dans le Rapport de Gestion figurant dans le chapitre 4.3.11 (page 54), un tableau de synthèse présente les délais de règlements moyens au 31 décembre du principal établissement Cast SA.

2.3.3.3. AUTRES DEPENDANCES EVENTUELLES

CAST ne fait l'objet d'aucune dépendance à l'égard de brevets, licences, procédés ou autre contrat ayant une importance significative pour son activité ou sa rentabilité. Le produit Logiciel Cast n'utilise aucune licence ou brevet. Tous les développements informatiques sont réalisés par les équipes internes à la société ou s'appuient sur des logiciels en « open source ».

2.3.4. POSITION CONCURRENTIELLE

La compétition est toujours très fragmentée, représentée par de nombreux acteurs ne couvrant qu'un sous ensemble de fonctionnalités ou de couverture technologique. Ainsi, outre atlantique, de nombreux éditeurs offrent des produits de bonne facture, souvent focalisés sur un domaine technique particulier. D'autres acteurs fournissent des capacités d'analyses trop superficielles, dont il est difficile de dériver de la valeur.

A ce jour, seul CAST offre au marché :

• une plateforme de mesure et d'analyse couvrant toutes les technologies (langage de programmation, middleware, base de données, etc) utilisées au sein des systèmes d'information des grandes entreprises,
• une analyse fine et approfondie des grammaires de tous les langages de programmation majeurs,
• Une « compréhension » des systèmes composés de différentes technologies.

Autant de facteurs qui constituent une sérieuse barrière à l'entrée pour d'éventuels concurrents Structure du Groupe

2.3.5. DESCRIPTIF DU GROUPE ET PLACE DE L'EMETTEUR

Le Groupe CAST est présent en France et dans 8 filiales de commercialisation à l'étranger. CAST SA, société mère du Groupe, regroupe en son sein, la direction financière, la R&D, l'activité Conseil, la commercialisation des produits logiciels en France ainsi que la coordination du marketing européen. CAST SA héberge également sa filiale Press & Communication, éditeur de l'e-mag IT-Expert, un bimensuel à caractère technique, dont le chiffre d'affaires généré par la publicité n'est pas significatif (moins de 0,5 % du CA consolidé du Groupe CAST).

Plus de 75% des immobilisations et des dettes du Groupe sont portées par la maison mère CAST SA. La société mère apporte à son réseau de filiales un support administratif, juridique et technique.

En août 2002, la société CAST a mis en liquidation judiciaire sa filiale suédoise, CAST Sweden AB, pour cause de résultats structurellement déficitaires et de perspectives défavorables. Cette société est ainsi sortie du périmètre de consolidation à cette date. L'organisation du Groupe CAST est par ailleurs restée inchangée depuis cette date.

La société américaine CAST Software Inc héberge depuis 2005 la Direction Générale et depuis plus récemment la Direction des opérations et le marketing du Groupe. Tous ces coûts sont refacturés à la société mère CAST SA.

			% contrôle
Nom	Forme	Lieu	(*)	activités
CAST	SA	Meudon - France	Mère	Direction générale ; R&D ; Conseil ; coordination europe ; Vente de produits logiciels (France) ; gestion Distributeurs
CAST SOFTWARE	INC	New York –USA	98,50%	Distributeur
CAST BENELUX	SA	Bruxelles – Belgique	99,88%	Distributeur et consulting
CAST SOFTWARE	LTD	Londres - Angleterre	100,00%	Distributeur
CAST ITALIA	S.R.L.	Milan - Italie	99,00%	Distributeur
PRESS ET COMMUNICATION	SARL	Meudon - France	76,00%	Revue spécialisée
CAST SOFTWARE SWITZERLAND	SARL	Genève - Suisse	98,00%	Distributeur
CAST GmbH	GMBH	Munich - Allemagne	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE ESPAÑA	S.L	Madrid - Espagne	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE INDIA	LTD	Bangalore - Inde	100,00%	Distributeur

2.3.6. LISTE DES FILIALES

(*) Les pourcentages de contrôle sont identiques aux pourcentages d'intérêts.

Le Groupe ayant structuré ses filiales par zone géographique, il est possible d'analyser le résultat d'exploitation du Groupe selon cette répartition dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés située dans la rubrique 5.1.5 du présent document de référence.

Le tableau des filiales et participation figurant dans la section 5.3 en page 105 présente les éléments chiffrés sur chacune des entités juridiques listés.

Dans le cadre de la gestion de flux entre la société mère et les filiales, la société Cast SA facture :

• des royalties de 40% sur toutes les ventes de licences et de maintenances réalisées par les filiales du Groupe,
• des managements fees pour les frais partagés entre les différentes entités du Groupe,
• Des frais financiers dans le cadre d'une convention de trésorerie.

Toutes les dettes d'exploitation intra-groupes constatées par les filiales non réglées audelà d'un an sont basculées en compte courant et soumis à charges d'intérêts. Chacune des filiales conserve son autonomie financière à court terme et transfère ses excédents de trésorerie à la société mère en règlement de ses dettes intragroupes. A l'inverse les besoins de trésorerie des filiales sont systématiquement financés par la maison mère.

Lorsque la filiale accumule des dettes en comptes courant trop importantes, la société mère est amenée à constater des abandons de créances ou à déprécier ces derniers dans les comptes sociaux.

Montant en millions de devises de la filiale	Charges d'exploitation avec Cast SA	Charges financières avec cast SA	Dettes Groupe	Compte courant 2010
Cast Inc (\$)	6.2	0.4	0.9	22,6
Cast uk ( £)	0.2	0,1	0,1	4,9
Cast Gmbh	0,5	-	0.2	1.9
Press & Com	-	-	-	0,8
Cast suisse (chf)	0,1	-		0,7
Cast Italy	0,7	-	0,5	0,1
Cast Espagne	0,2	-	0,2	0.2
Cast Belgique	0.5		0.4	1,4

Au 31 décembre 2010, les opérations intra-groupes détaillées précédemment se chiffraient ainsi :

Comme détaillés dans la section 5 se rapportant à l'annexe des comptes sociaux, la société CAST SA constate des provisions pour dépréciation sur les comptes courants dès que la filiale présente des difficultés à rembourser ses dettes intragroupes. Sont concernées à ce jour les filiales américaine, anglaise, Italienne ainsi que la société Press et communication. La société Cast a procédé en 2010 a des abandons de créances sur les filiales espagnoles et anglaises.

2.3.7. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Il n'existe aucune immobilisation corporelle importante existante ou planifiée dans le Groupe. Les différentes entités du Groupe ont signé des baux pour leurs locaux. Aucune charge majeure ne pèse sur ces propriétés louées.

2.4.FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

2.4.1. RISQUES RELATIFS AU GROUPE ET A SON ACTIVITE

2.4.1.1. RISQUE DANS LA GESTION DE LA CROISSANCE

Toute croissance génère des difficultés. CAST anticipe toujours une importante croissance dans les années à venir. Il est impossible d'affirmer que CAST saura parfaitement gérer cette croissance. En particulier, les prévisions de chiffres d'affaires sont directement liées à la quantité et à la qualité des ingénieurs commerciaux, et à leur stabilité dans le temps. De même, en cas de forte croissance, il est possible que CAST rencontre des difficultés à gérer des implémentations à grande échelle, ce qui aurait pour conséquence possible de décaler du chiffre d'affaires et d'augmenter les charges. Enfin, le marché de l'Application Intelligence pourrait prendre du retard dans son développement. Rien ne garantit alors que CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

2.4.1.2. RISQUES DE PARTENARIATS

La croissance de CAST passe par le développement, la réalisation et la pérennité de partenariats stratégiques et d'alliances commerciales. Ces accords sont le plus souvent signés avec des sociétés de taille plus importante que CAST. Les grands éditeurs sont

avant tout des prescripteurs ou des vecteurs de notoriété pour CAST et ses produits. Ils ont donc une influence sur le chiffre d'affaires de CAST. Si l'interruption de ces contrats ne générait pas de baisse directe de chiffre d'affaires, elle en diminuerait certainement le niveau de croissance. La diversification de ces partenariats limite de toute façon ce risque. Aucun partenariat ne représente 10% du chiffre d'affaires de CAST. Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs liés à ces partenariats ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

2.4.1.3. RISQUES D'APPARITION DE NOUVEAUX PRODUITS CONCURRENTS

Certains concurrents potentiels de CAST ont des ressources financières importantes. Ces concurrents pourraient donc consacrer davantage de ressources au développement de produits et répondre plus rapidement à des technologies nouvelles ou émergentes. Il n'est donc pas certain que les pressions liées à la concurrence n'aient pas d'effets négatifs sur l'activité de CAST et sur ses résultats.

A contrario, l'apparition de nouveaux concurrents permet de partager les coûts d'évangélisation d'un marché et de publicité, et ainsi de diminuer certains coûts d'exploitation.

2.4.1.4. RISQUES INHERENTS AUX OPERATIONS INTERNATIONALES

CAST exerce son activité au niveau international. Les risques liés à ce paramètre sont :

• Un manque d'expérience sur certains marchés géographiques,
• Des délais de paiement plus longs dans certains pays,
• Des incidences fiscales locales potentiellement défavorables,
• Des régulations nationales changeantes,
• Des coûts de fonctionnement inhérents à un Groupe opérant sur plusieurs pays.

CAST se prémunit contre ces risques en se maintenant constamment au courant des changements de régulations et de législations sur l'ensemble des zones sur lesquelles elle commercialise ses produits, en s'appuyant sur des conseils locaux dans divers domaines. Rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

2.4.1.5. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

L'activité de CAST se situe sur un marché, sur lequel les changements technologiques peuvent avoir des incidences importantes.

• Evolutions des langages supportés par CAST

CAST se concentre sur les principaux langages de programmation modernes. Chaque langage informatique possède des spécificités qui le différencient. CAST a développé un analyseur par langage supporté.

Chaque éditeur de base de données ou d'outils de développement fait évoluer régulièrement ses langages.

Même si par le passé, CAST a su adapter ses analyseurs aux multiples évolutions des langages de programmation à ce jour supportés, rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

• Modifications des données du marché

Le marché informatique est en constante évolution. En conséquence, CAST ne peut garantir qu'à un moment donné, un acteur majeur de l'informatique ne révolutionnera pas les données actuelles.

• Obtention d'informations techniques auprès d'acteurs du marché informatique

Dans le développement de ses programmes informatiques, CAST peut avoir besoin d'informations techniques en provenance d'autres éditeurs avant qu'elles ne relèvent du domaine public. Pour répondre à ce besoin, CAST s'est inscrit aux différents « programmes bêta » des principaux éditeurs concernés (un programme bêta est un cadre contractuel qui permet à une entreprise d'utiliser un logiciel en «avant-première»). Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

2.4.1.6. RISQUE CLIENTS

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels » les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité Consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé par les consultants. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste très faible, ce qui se traduit par une diminution des créances douteuses de 0,1M€. Les délais de paiement demandés aux clients sont généralement entre 30 et 60 jours. Les délais moyens de règlement clients s'échelonnent entre 30/45 jours pour les pays anglosaxons, 45/60 jours pour la France, 60/120 pour l'Italie et la Belgique.

La section 5.1comptes consolidés - Note 7 détaille l'évolution des créances consolidées du Groupe. Comme indiqué en section 2.3.3.1 page 15 le Groupe n'est pas dépendant d'un ou plusieurs clients.

2.4.2. RISQUE DE BAISSE DES PRIX

Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont une tendance régulière à baisser. Ce risque est inhérent au métier d'éditeur de logiciels. La diversification des produits ou l'amélioration des produits existants au travers de nouvelles fonctionnalités, est un des moyens pour limiter ce risque.

2.4.3. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

(Cf rubrique 6.8 procédure judiciaire et arbitrage en page 123)

2.4.3.1. CONTRATS DE LICENCE DES PRODUITS LOGICIELS CAST

Les contrats de licence de CAST ne font aucune garantie expresse ou implicite, notamment, toute garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un objectif particulier.

CAST ne peut être tenu pour responsable, sauf dispositions d'ordre public contraires, des préjudices directs ou indirects subis par le Client. Et en tout état de cause la responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelque soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le Client à CAST au titre du contrat.

2.4.3.2. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Il n'existe aucun risque de copyright. La totalité des travaux a été menée chez CAST par des employés de CAST. CAST est donc le propriétaire intellectuel et patrimonial de la totalité des codes sources correspondant à ses logiciels.

Pour être à même de le prouver, CAST a déposé à l'Agence pour la Protection des Programmes Française le code source de ses produits logiciels. Les mises à jour des dépôts sont effectuées régulièrement.

2.4.3.3. DEPENDANCE A L'EGARD DES DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE

Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe et sont en cours de dépôt aux Etats-Unis.

Dans l'état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d'ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables.

La protection de la Société repose donc sur son savoir-faire, le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société n'a fait l'objet, ni n'a intenté aucun contentieux en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers.

2.4.3.4. PIRATAGE DE LOGICIELS INFORMATIQUES

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d'utilisation. La copie illicite ou «piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciel. Bien que le marché des principaux pays industrialisés se soit discipliné ces dernières années, rien n'indique que cette situation ne puisse se détériorer à nouveau. Pour diminuer le risque, CAST individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation. Le mécanisme de clé est propre aux logiciels CAST.

2.4.3.5. RISQUE D'ANOMALIES DES LOGICIELS

La plupart des logiciels existants sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien que CAST ait pris des dispositions très précises et contraignantes en matière de contrôle de la qualité (la société a une équipe de 5 personnes travaillant exclusivement sur les questions de qualité des logiciels, qui s'occupe particulièrement de la vérification de la conformité aux spécifications, de la vérification de la non régression de version à version, du respect des normes internes de développement de CAST), elle n'échappe pas à cet état de fait. Cependant, les produits CAST étant testés chez les clients avant leur installation, si anomalies il y a, elles ne sont pas bloquantes ou alors le client ne retrouve pas dans les produits CAST la solution qu'il recherche, et renonce à son acquisition. L'existence d'une anomalie non bloquante dans le logiciel n'est jamais la source d'un retour d'un logiciel acheté.

La responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelques soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le client pour l'achat du logiciel.

2.4.4. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe estime qu'à la date d'enregistrement du présent document de référence ses activités ne présentent pas de risques significatifs pour l'environnement.

2.4.5. RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS

Les risques de marchés (change, liquidité, impayés, taux) sont couverts par la mission des commissaires aux comptes au titre de la norme IFRS 7.

2.4.5.1. RISQUES DE LIQUIDITE

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La trésorerie du Groupe provient exclusivement de son exploitation. Depuis plusieurs années, la société, qui continue d'investir dans le développement de ses nouvelles filiales de commercialisation (notamment Etats-Unis, Angleterre, Allemagne et France) n'arrivait pas à dégager des flux de trésorerie positifs. Le groupe devait se résoudre à rechercher des capitaux auprès des marchés en capitaux. Ainsi, un emprunt obligataire converti et quatre augmentations de capital ont été jusqu'ici nécessaires pour financer l'investissement moyen terme dans les filiales du Groupe.

Avant la conversion des obligations en actions, la situation financière ne favorisait pas l'obtention de lignes de crédit auprès de ses banques. Depuis que Groupe est redevenu bénéficiaire, la situation de trésorerie s'est renforcée. Elle dispose depuis plusieurs années d'une ligne de crédit auprès d'HSBC factoring autorisant le financement de créances clients jusqu'à un maximum de 4 millions d'euros et a reçu plusieurs lignes de crédit au cours de l'année 2009. La société Cast SA a ainsi reçu un emprunt de un million d'euros remboursable sur cinq ans grâce au soutien de la banque Oséo ; des avances remboursables non soumis à intérêt de 0.2 million d'euros et une ligne de crédit autorisée de 0,2 million. En 2010, le Groupe a renforcé sa situation financière grâce à l'émission d'un emprunt de 0.4 million d'euros. Ce nouvel emprunt est soumis au respect de covenants décrits dans la note 10.1 de l'annexe aux comptes sociaux (§ 5.1.5). Au 31 décembre 2010, la société Cast respectait tous ces covenants.

Un échéancier des dettes financière est présenté dans les annexes des comptes consolidés section 5.1- Note 10.

La forte performance du Groupe sur l'année 2010 ainsi que les perspectives de croissance annoncées renforcent la trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité s'en trouve sensiblement diminué.

2.4.5.2. RISQUE DE CHANGE

En 2010, la part globale du chiffre d'affaires consolidé du Groupe facturée en devises est d'environ 44% en forte augmentation par rapport à 2009 ou celle-ci s'établisait à 27%. En ce qui concerne les facturations intra-Groupe, CAST SA, société mère, a choisi de supporter seule le risque de change, les factures étant toujours émises dans la devise de la filiale. L'exposition au risque de change porte sur les facturations entre la société mère CAST SA (royalties, comptes courants et facturation diverse) et ses filiales américaine, anglaise et suisse qui sont précisément suivies par la Direction Financière du Groupe au travers de tableaux de bord qu'elle met à jour mensuellement. Aucune couverture n'a été mise en place en 2010 pour couvrir ce risque.

Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilancielle nette globale chez CAST SA au 31 décembre 2010, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées.

	face	face à £	face au
Montant en milliers de devise	au Dollar \$	Sterling	CHF
Position nette globale chez CAST SA en devises	23 487	5 722	684
Perte de change potentielle en milliers d'euros	234	57	7

La Société n'est pas exposée au risque de change sur des fournisseurs extérieurs.

2.4.5.3. RISQUE DE TAUX

CAST SA a des concours bancaires à court terme adossés à l'Euribor ainsi qu'un emprunt souscrit en 2009 au taux Euribor +3.62% plafonné à 5.05%.

Elle a également un contrat de factoring adossé à un taux de commission de 0,38 % plus un taux d'intérêt basé sur un indice EURIBOR 3M + 0,8%. La filiale italienne a un contrat de factoring respectivement adossé au taux de base bancaire italien majoré de 1%.

Aucune couverture de ce risque n'a été mise en place à ce jour chez CAST SA ou dans ses filiales. Le suivi de l'exposition à ce risque est réalisé par la Direction Financière de la Société, semestriellement.

En milliers d'Euros au 31.12.2010	Echéance < 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	329	942	50
Actifs financiers	2 018
Position nette avant gestion Hors bilan	1 689	-942	-50
Position nette après gestion	1 689	-942	-50

Les actifs financiers sont constitués par de Valeurs mobilières de placement dont la rémunération s'appuie sur l'indice Euribor.

Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilancielle nette globale chez CAST SA au 31 décembre 2010, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1% des taux court terme.

	Sur	taux	à
En milliers d'Euros au 31.12.2010		court terme
Position nette globale chez CAST SA en euros		+ 697
Majoration potentielle du coût d'endettement en euros

La position globale étant positive de + 697 milliers d'euros, il n'y a pas de risque de perte potentielle.

2.4.5.4. RISQUES SUR ACTIONS

La société mère est en règle générale seule habilitée dans le Groupe à investir en valeurs mobilières de placement (VMP), uniquement en SICAV monétaire à court terme (de 1 jour à 3 mois). La société détient des SICAV monétaire pour 2 018 K€ au 31 décembre 2010.

Lorsque la société investit dans des SICAV, celles-ci sont sans composante actions.

Compte tenu de l'utilisation au jour le jour par CAST de ces valeurs mobilières de placement et de leur nature, la Société ne prend pas de mesure particulière de couverture du risque actions.

2.4.6. RISQUES LIES AU CONTROLE INTERNE

2.4.6.1. RISQUES LIES AU PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Si CAST ne parvenait pas à maintenir un système de contrôle interne efficace, la société ne serait pas en mesure de produire des états financiers fiables, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la perception que le marché a de CAST. Cela pourrait entraîner une baisse du cours de l'action.

2.4.6.2. RISQUES FISCAUX

La société est sujette à de potentiels contrôles fiscaux, dont l'issue pourrait résulter en des charges supplémentaires.

En 1994, 95, 96, 97 et 98, des contrôles URSSAF ont eu lieu sans qu'aucun redressement d'aucune sorte ni même avertissement ne soient prononcés. Les contrôles commencés les années précédentes en Belgique et aux Etats-Unis n'ont donné lieu à aucun redressement.

Un contrôle a eu lieu en Angleterre en 2004 se soldant par un redressement de 36 K£.

Un contrôle fiscal diligenté sur la société mère CAST SA fin décembre 2004, s'est soldé par un redressement de 0,29 million d'euros (intérêts et majorations compris) sur le début de l'année 2005.

Un contrôle fiscal a été diligenté courant 2009 sur la société Cast Gmbh. Ce contrôle s'est soldé par la réalisation d'un abandon de créances de la société Cast Sa au profit de la filiale allemande pour 580 milliers d'euros. Ce redressement n'a eu aucun impact au niveau consolidé car le Groupe n'avait pas activé les déficits reportables de la filiale allemande.

2.4.7. AUTRES RISQUES

2.4.7.1. RISQUE LIE A L'HISTORIQUE DES PERTES

Il est rappelé que la société CAST, toujours en phase d'investissement en particulier sur les zones américaine, anglaise et allemande, a accumulé de nombreuses pertes entre 2006 et 1999 (date à laquelle elle s'est introduite en Bourse avec l'objectif de créer son réseau de filiales à l'international). Il est par ailleurs rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la création de la société.

2.4.7.2. RISQUE DE RECAPITALISATION DES FILIALES

Certaines filiales sont encore en phases initiales de développement commercial et n'ont pas encore atteint l'équilibre de rentabilité. Compte tenu du taux de royalties de 40% sur toutes les ventes de licences et de maintenance, les filiales encore en phase de développement commercial peuvent présenter des délais à rembourser leurs comptes courants. La société mère du Groupe apporte son soutien financier à son réseau de filiales de distribution qui ne dispose pas d'autres moyens de financement.

Si certaines filiales n'atteignaient pas un stade de développement commercial suffisant pour assurer le remboursement de ces comptes courants, la société Cast pourrait être amenée à les recapitaliser ou à procéder à des abandons de créances. D'un point de vue comptable, la société mère provisionne par prudence, le risque de non recouvrement des créances en compte courant. Compte tenu de la dépendance financière existant entre Cast SA et ses filiales, le Groupe privilégiera une recapitalisation par abandon de créances commerciales dés lors que les règles juridiques et fiscales locales le permettront. Par conséquent, le risque de sortie de trésorerie potentiel associé à la recapitalisation des filiales est non significatif.

D'un point de vue comptable, les abandons de créances commerciales constitueront une charge exceptionnelle déductible dans la société mère et un produit exceptionnel imposable pour la fille. Les abandons de créances pourraient induire un risque de perte comptable dans les comptes sociaux de la société mère pour la partie non provisionnée comme présenté dans le tableau ci après. Ces abandons de créances seront sans impact sur la situation nette consolidée.

				%
En millions d'euros au	Situation	Compte	Provision	provision
31 décembre 2010	nette (1)	courant	Cast SA	sur le CC
Cast Inc	(16,9)	16,9	14,6	86%
Cast uk	(4,9)	5,7	4	70%
Cast Gmbh	(2,2)	1,8
Press & Com	(0,8)	0,8	0,8	100%
Cast Suisse	(0,5)	0,5
Cast Italy	-	0,1		0%
Cast india	(0,1)
Cast Espagne	(0,2)	0,2	0	100%
Cast Belgique	(0,9)	1,4

(1) Montant convertis en euros

2.4.7.3. DEPENDANCE A L'EGARD DU PERSONNEL CLE

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du Groupe. Il est à noter que la société a souscrit une assurance Homme-clé, à l'endroit de M. Vincent Delaroche (PDG). Par ailleurs, la répartition des postes fonctionnels et opérationnels des activités a été organisée de manière à pallier, au moins sur le court terme, les dysfonctionnements majeurs dans tous les secteurs.

2.4.7.4. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT, SECURITE

Le siège social est protégé par les mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. CAST a souscrit des polices d'assurance en vue de couvrir tous les risques usuels. Ses activités d'éditeur de logiciels, de par leur nature, n'ont pas d'impact sur l'environnement.

2.4.8. ASSURANCES

Toutes les sociétés du Groupe sont couvertes par une police Groupe en matière de responsabilité civile générale et d'exploitation. Cette police a été souscrite par le siège pour 25 milliers d'euros en 2010.

Les sociétés du Groupe s'assurent localement en matière de flottes automobiles, dommages et multirisques informatiques. En France, les primes 2010 pour ces risques ont été de 21 milliers d'euros.

Il n'y a aucun risque assuré en interne.

Les couvertures du Groupe en responsabilité civile sont les suivantes :

Responsabilité civile professionnelle et/ou Responsabilité civile après livraison

- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non	3 000 Keuros (**)
Responsabilité civile d'exploitation / civile employeur	7 500 Keuros (*)
- dommages matériels et immatériels consécutifs	1 500 Keuros (*)
- dommages immatériels non consécutifs	800 Keuros (*)
- intoxication alimentaires	800 Keuros (*)
- Maladie professionnelles et / ou faute inexcusable	800 Keuros (*)
- atteinte accidentelles à l'environnement	800 Keuros (*)
- Biens confiés	300 Keuros (*)
- Reconstitution des médias	300 Keuros (*)
- Vol par préposés	300 Keuros (*)
Défense pénale et recours par litige	30 Keuros

(*) Montant par sinistre

(**) Par sinistre et par année

La société n'a pas souscrit de police d'assurance pour perte d'exploitation.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de risque significatif non couvert.

2.5.BOURSE ET ACTIONNARIAT

Les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext.

Code Euronext : FR0000072894 - CAS

Date introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris : 26 mai 1999 au cours d'introduction de 10 euros.

On dénombre 12 056 061 actions cotées au 31 décembre pour une capitalisation boursière de 26.4 millions d'euros (cours du 31 décembre à 2.19€).

2.5.1. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Evolution du cours de l'action CAST sur deux ans:

2.5.2. ACTIONNARIAT

2.5.2.1. REPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

Répartition de l'actionnariat au 31 décembre 2010 :

	Nombre d'actions	% capital	Nombre de voix	% droit de vote
Vincent DELAROCHE	1 760 830	14,61%	3 511 983	17,95%
Gérard KARSENTI	252 987	2,10%	505 974	2,59%
Actionnaires dirigeants	2 013 817	16,70%	4 017 957	20,54%
ID Invest	2 998 147	24,9%	5 773 924	29,5%
TempoVest Fund	2 000 935	16,60%	4 001 871	20,46%
Divers nominatifs	726 405	6,03%	1 452 809	7,43%
S/T Nominatif	7 739 304	62,35%	15 246 561	76,80%
Auto-détention	4 001	0,03%	4 001	0,02%
Divers public	4 312 756	35,81%	4 312 756	22,07%
TOTAL	12 056 061	100,00%	19 563 318	100,00%

		31/12/2010			31/12/2009		31/12/2008
	Nombre d'actions	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Vincent DELAROCHE	1 760 830	14,61%	17,95%	14,53%	17,70%	15,11%	18,06%
Gérard KARSENTI	252 987	2,10%	2,59%	2,79%	3,40%	3,29%	3,93%
S/T actionnaires dirigeants (*)	2 013 817	16,70%	20,54%	17,31%	21,00%	18,39%	21,98%
ID Invest	2 998 147	24,87%	29,51%	25,91%	30,80%	25,99%	31,06%
Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE (*)	244 585	2,03%	2,50%	2,03%	2,50%	2,03%	2,43%
Divers Minoritaires (*)	259 450	2,15%	4,93%	3,94%	4,80%	4,44%	5,25%
TempoVest Fund	2 000 935	16,60%	20,46%	16,60%	20,18%	16,60%	19,84%
Auto-détention	4 001	0,03%	0,02%
PUBLIC	4 312 756	35,81%	22,07%	34,21%	20,72%	32,55%	19,45%
TOTAL	12 056 061	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Evolution de l'actionnariat sur trois ans :

(*) Actionnaires dirigeants, salariés ou fondateurs

La part du public est composée à 100% d'actionnaires au porteur. Selon le dernier TPI réalisé par la société (13 juin 2003), le nombre global d'actionnaires serait d'environ 4 000. A la connaissance de la société, 94 actionnaires sont inscrits au nominatif au 31 mars 2010.

Les actionnaires « fondateurs » inscrits au nominatif ont un droit de vote double. Il s'agit de Vincent Delaroche, Gérard Karsenti, Pierre Gaubil, Jacques Laplace, François Grassot, Claire Grassot, Jean-Pierre Forestier. Il n'existe pas d'action de concert entre les actionnaires.

2.5.2.2. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

A chaque action de la société est attaché un droit de vote. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Cf. chapitre 6.3.3 du présent document de référence.

2.5.2.3. CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date du présent document de référence le Groupe CAST est contrôlé à 26.17% des droits de vote par les actionnaires dirigeants, salariés et fondateurs dont les principaux contributeurs peuvent être identifiés dans la section 2.5.2.1.

ID Invest détient au travers de participations dans plusieurs fonds gérés par Idinvest Partners à un droit de vote de 29.51%. Celle-ci a déclaré au cours de l'exercice 2010 un passage de seuil sous les 25% du capital et sous les 30% de droit de vote (Communication Amf en date du 24 novembre 2010). Les relations entre le management et ID Invest sont bonnes. Ce dernier n'intervient pas dans la gestion de la société.

2.5.2.4. ACCORD SUSCEPTIBLE D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la société, il n'existe pas à ce jour de pacte d'actionnaires. Il n'existe par ailleurs pas de conventions d'actionnaires dans lesquelles CAST SA serait partie prenante.

Les actionnaires n'ont pas pris d'engagement dans le cadre de la loi Dutreil.

2.5.2.5. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'état.

Il n'a été distribué aucun dividende depuis la création de la société. La société n'envisage pas de distribuer de dividendes au cours des trois prochains exercices.

2.6.RESSOURCES DE FINANCEMENT

Pour financer sa croissance et son activité, le Groupe procède régulièrement à des augmentations de capital et ponctuellement à l'émission d'emprunts obligataires.

Pour une gestion de la trésorerie à court et moyen terme, CAST SA utilise un contrat de factoring pour les créances françaises et des emprunts moyen et long terme.

Emprunts moyen et long terme

Au 31 décembre 2010, le Groupe comptait deux emprunts pour 1.1 million d'euros dont 0.9 million d'euros à plus d'un an. Le détail des emprunts et dettes financières sont décrits dans la note 10 de l'annexe au comptes consolidés (5.1.5 page 63)

Contrat de factoring

Dans le cadre de son financement à court terme, le Groupe factorise les créances françaises qui lui permettent de financer le besoin en fond de roulement. Le Groupe bénéficie en France d'un encours de financement maximum de 4 millions d'euros qu'il utilise selon la saisonnalité de l'activité. A fin décembre, la société mère du Groupe n'utilisait pas sa ligne de crédit.

Avances remboursables Oseo / anvar

A fin 2010, le Groupe avait pour 0,2 million d'euros au titre de projet R&D et du développement commercial en Inde.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CAST est administrée par un Conseil d'Administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire dans les limites de la loi.

3.1.CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'Administration qui comprend quatre membres à la date d'enregistrement du présent document de référence. Le mandat des membres actuels du Conseil d'Administration est d'une durée d'un an, renouvelable. Celui-ci doit détenir au moins une action pour pouvoir exercer son mandat.

Il n'existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d'Administration. Il n'existe pas a priori de limites d'interventions des administrateurs. Le Conseil d'Administration comprend un censeur : Benoist Grossmann d'Id Invest nommé depuis le 20 avril 2005.

Il n'existe pas de règles concernant des restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs sur des opérations sur les titres de la société CAST SA.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :

• D'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par les Autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années.

A la connaissance de la Société, aucune société dans laquelle un mandataire social avait soit un mandat au sein d'un organe d'administration, de Direction ou de Surveillance, soit exercée des fonctions de direction, n'a fait l'objet d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou d'une liquidation au cours des cinq dernières années au moins.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Les administrateurs de CAST sont :

	CAST	Date de première nomination	Échéance du mandat	Liste des mandats exercés au cours des 5 dernières années (Groupe et hors Groupe)	Adresse professionnelle
V. DELAROCHE	Président – Directeur Général	02.10.1990	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009	Sole direttor de CAST Italia depuis 1997 Administrateur unique dans CAST Espana depuis 2000 Gérant dans CAST GmbH depuis 2000 Gérant CAST Switzerland depuis 1999 Président et CEO de CAST Inc	CAST, 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon
G. KARSENTI	Administrateur –	20/04/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009	Director de CAST Software Ltd (UK) depuis 2002.	CAST, 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon
TempoVest représenté par D. TATE	Administrateur	05/05/2006	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009	BIW Technologies PLC, UK Cerillion Technologies Limited, UK Message Pad Limited, UK TempoCapital Partners LLP Neophotonics Inc, US TraceOne SA, France	Schomberg House 80-82 Pall Mall London SW1Y 5HF
F. BARBARA	Administrateur	29/06/2000	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009	Administrateur & Directeur Général de la société Curriculum	Public Système marketing 38 rue Anatole France 92300 Levallois Perret

Il n'existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur. Le fonctionnement du Conseil d'Administration est décrit dans la section 6.3.2.2 du présent document de référence.

Les administrateurs présentés n'exercent pas d'autre mandat dans des sociétés cotées.

3.1.2. BIOGRAPHIE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Vincent DELAROCHE, Successivement Ingénieur Logiciel, puis responsable d'une unité dans une SSII, Vincent Delaroche fonde CAST en 1990 et est en charge de la gestion du Groupe depuis sa création.

Biographie détaillée : http://www.castsoftware.com/Company/Management-Team.aspx

Gérard KARSENTI est né en 1961. Après une école de commerce française, un MBA à l'Université d'état de Pennsylvanie et près de dix années passées chez de grands éditeurs de logiciels américains, il rejoint CAST en 1996. Après avoir assuré plusieurs fonctionsclés chez CAST, il a en charge depuis début 2010, la gestion de la distribution de la plateforme CAST auprès des revendeurs indépendants. Il a été nommé Directeur Général Délégué en avril 2005

François BARBARA est né en 1963. Il rejoint le Conseil d'Administration de CAST en 2000. François Barbara a assuré par ailleurs, les fonctions de Directeur Général de la société Le Public Système Marketing opérationnel. Actuellement, François Barbara assume les fonctions de Directeur Général de la société Curriculum, filiale directe du Public system.

David TATE est devenu administrateur de CAST en 2006 suite à la conversion de l'emprunt obligataire en capital par le fond TempoVest Fund II, LP. Il est co-fondateur de la société de droit anglais Tempo Capital Partners LLP créé en 2006 suite à la scission des

divisions de la société Nova Capital Management Ltd ou il y assurait les fonctions de directeur. Il a été directeur exécutif de WestLB Panmure et a passé plus de 15 ans au sein des départements fusions acquisitions de sociétés comme BZW et WestLB Group. David Tate est diplôme de l'université d'Oxford et de l'INSEAD. Il est par ailleurs expertcomptable.

3.2.DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

3.2.1. COMPOSITION

La direction du Groupe s'articule autour :

Monsieur Vincent Delaroche	Président Directeur Général
Monsieur François Ruchon	Directeur Général adjoint – Finances / DAF
Monsieur Gérard Karsenti	Directeur Général délégué – Business Development nouveaux marchés
Monsieur Marc Zablit	Directeur Partenariat & Alliances
Monsieur Olivier Bonsignour	Directeur Recherche et Développement
Monsieur Ian Henderson	Directeur des opérations
Monsieur Lev Lesokhin	Directeur Marketing
Monsieur Bill Curtis	Directeur scientifique

(Biographies détaillées : http://www.castsoftware.com/Company/Management-Team.aspx)

Président Directeur Général : Vincent DELAROCHE

Cf. Biographie des membres du Conseil d'Administration

Directeur « nouveaux marchés »: Gérard KARSENTI

Cf. Biographie des membres du Conseil d'Administration

Opérations commerciales : Ian HENDERSON est né en 1957. D'origine anglaise il a rejoint CAST au début de l'année 2007 pour prendre en charge toutes les opérations commerciales du Groupe. Il apporte sa forte expérience accumulée dans les mêmes fonctions au sein d'entreprises anglaises et américaines à forte croissance comme Princeton Softech, Network Appliance ou Hyperion Solutions.

Directeur Général Adjoint – Finance : François RUCHON est né en 1968. Après une école de commerce et un MBA la CASS Business School à Londres, et 7 années en Contrôle de Gestion et Contrôle Financier dans le secteur des Assurances, il rejoint CAST en avril 2000 et devient Directeur Financier en juillet 2002. Il assure les fonctions de Directeur Général Adjoint - Finances du Groupe depuis 2006 ainsi que celle de Directeur Général France depuis juin 2008. Il assume également la fonction de Managing Director de la filiale indienne depuis juillet 2010.

Directeur du Développement SSII : Marc ZABLIT, est né en 1966. Ingénieur de formation, diplômé de l'INSEAD en 1995, il a rejoint CAST en mars 1999 pour développer les alliances stratégiques, ainsi que pour effectuer du lobbying auprès des grands prescripteurs et analystes du marché. Il a aujourd'hui une fonction beaucoup plus orientée vers les SSII.

Direction de la Recherche et du Développement : Olivier BONSIGNOUR, né en 1966. Ingénieur Insa Lyon dans le département informatique, a rejoint CAST en 1997 pour diriger le développement du service R&D.

Opérations Marketing : Lev LESOKHIN né en 1969, diplômé du MIT Sloan school of management, Cambridge MA a rejoint le Groupe CAST en 2007. Grâce à une expérience forte comme consultant chez Mc Kinsey puis dans le secteur des logiciels après avoir exercé des fonctions de directeur Marketing au sein de SAP New York, il assure l'ensemble de la stratégie marketing du Groupe.

3.2.2. COMITES

Le Conseil d'Administration a constitué depuis 2009 un comité d'audit. Il n'existe aucun autre comité actif.

3.2.3. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des administrateurs et des dirigeants, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, aucun contrat de service ne lie les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société, ou à l'une quelconque de ses filiales, et prévoit l'octroi d'avantages.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien de nature familial entre les mandataires sociaux de la Société.

3.3.REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

3.3.1. MONTANT DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE

Le tableau ci-après fait apparaître les rémunérations et avantages de toute nature dus à chacun des mandataires sociaux ou dirigeants de la Société au cours du dernier exercice clos par la Société et les sociétés qu'elle contrôle :

2010						2009
	Salaire brut	Dt variable	Avantage en nature (*)	Salaire brut total	Salaire brut	Dt variable	Avantage en nature (*)	Salaire brut total
Vincent Delaroche (1)	340 456	125 000		340 456	199 926			199 926
Gérard Karsenti (1)	144 791	36 243	3 650	148 441	107 492	8 400	3 535	111 027
François Ruchon	110 000	10 000	1 551	111 551	130 000	30 000	1 813	131 813
Marc Zablit	208 384	99 483		208 384	180 602	71 701		180 602
Olivier Bonsignour	156 422	33 862		156 422	139 098	28 042		139 098
Ian Henderson	235 418	82 218		235 418	221 953	83 133		221 953
Lev Lesohkin	165 954	28 074		165 954	158 255	33 317		158 255
TOTAL	1 361 424	414 879	5 201	1 366 626	1 137 325	254 592	5 348	1 142 673

(1) Mandataires sociaux (*) Véhicules de fonctions

Ni les mandataires sociaux, ni l'équipe dirigeante ne bénéficient de régimes spécifiques de retraite complémentaire.

Il n'existe pas de prime d'arrivée ou de départ pour les mandataires sociaux.

Le projet de résolution de l'assemblée générale 2011 ne prévoit pas de distribution de dividendes.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé par la société en faveur des membres dirigeants.

A ce jour aucun actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Aucun plan de stock option n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants.

Intérêts détenus par les dirigeants dans le capital des filiales de la société

Vincent DELAROCHE	CAST Italia	1 %
Vincent DELAROCHE	CAST Inc	0.5%
Vincent DELAROCHE	CAST Switzerland	2 %
3.3.2. TABLEAUX AFEP/MEDEF	DE REMUNERATION	DES	MANDATAIRES	SOCIAUX

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Fonction		Exercice 2009 Exercice 2010
VINCENT	DELAROCHE	PDG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			198 176	340 546
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL			198 176	340 546
GERARD	KARSENTI	DG Délegué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			112 227	138 985
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant
		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL			112 227	138 985

Les autres mandataires sociaux ne touchent aucune rémunération

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Montants au titre de l'exercice 2009			Montants au titre de l'exercice 2010
Prénom Nom	Fonction	dus	versés	dus	versés
VINCENT DELAROCHE	PDG
- rémunération fixe		198 176	198 176	215 546	215 546
- rémunération variable				125 000
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL		198 176	198 176	340 546	215 546
GERARD KARSENTI	DGD
- rémunération fixe		99 092	99 092	99 092	99 092
- rémunération variable		9 600	9 600	36 243	31 248
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature		3 535	3 535	3 650	3 650
TOTAL		112 227	112 227	138 985	133 990

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est établie sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères quantitatifs a été établi de manière précise et ne peut être rendu public.

Tableau 3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeant

Aucun jeton de présence n'a été versé sur l'année

Tableau 4 et 5: Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Tableau 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Seul François BARBARA dispose de BSA attribués selon les critères suivants :

20 décembre 2006

Nombre total d''actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Les mandataires sociaux :

Francois	BARBARA	BSA
Point de départ d''exercice des options		20/12/2006
Date d''expiration		20/12/2016
Prix de souscription ou d''achat		2,51
Modalité d''exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre (2) d''actions souscrites au (1)	Date
	Nombre
	Nombre cumulé d''options de souscription ou d''achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d''achat d''actions restantes en fin d''exercice

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Cf. note 6.4.2.1 du présent document de référence

Tableau 10 : Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun contrat de travail, indemnité de départ, retraite spécifique ou clause de non concurrence.

3.3.3. MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR L'EMETTEUR OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES

Il n'existe pas de régimes complémentaires de retraite spécifiques mis en place pour certains mandataires sociaux. Toutes les informations relatives au calcul de la provision pour indemnité de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 12.2 des comptes consolidés présenté dans le chapitre 5.1 des comptes consolidés.

3.3.4. ACTIONS, AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DANS LA SOCIETE

François BARBARA, administrateur, bénéficie de 10 000 Bons de Souscription d'Action dont les critères sont présentés dans le Tableau 8 de l'afep/medef. Les autres membres du Conseil d'Administration et autres mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage.

3.4.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.4.1. DESCRIPTION ET ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.4.1.1. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

3.4.1.2. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil s'est réuni 11 fois en 2010 et la moyenne des présences est de 3 administrateurs par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 2 à 3 heures.

Les procès verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises.

La société CAST s'efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

3.4.1.3. TRAVAUX DU CONSEIL

Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L'examen de celle-ci, les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses administrateurs.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels.

Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions.

3.4.2. DIRECTION DE LA SOCIETE

Le président organise les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit entre ses deux modes, à chaque renouvellement du Directeur Général, si les mandats sont distincts. Le Directeur Général a des pouvoirs les plus étendus, afin d'agir en toute circonstance au nom de la Société.

Jusqu'à cette date, Monsieur Vincent Delaroche, Président du Conseil d'Administration, assure les fonctions de Directeur Général.

3.4.3. EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aucune évaluation formalisée du Conseil n'a été réalisée jusqu'à aujourd'hui.

L'évaluation devrait entre autres choses :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil,
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues,
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

L'évaluation portera en pratique sur la structure juridique et opérationnelle du Conseil, sur sa connaissance de la stratégie et de la gestion des risques dans l'entreprise, sur sa connaissance des travaux des différents comités, sur sa connaissance des procédures de contrôle interne, sur sa connaissance des chiffres via des reportings financiers adaptés, sur son niveau de consultation sur la communication financière. En section 3.6 du présent document de référence, le rapport du président sur le contrôle interne est disponible.

3.4.4. COMITE D'AUDIT

Le comité d'audit a été constitué au cours de l'année 2009. Ce comité est composé d'un membre : David TATE - administrateur représentant de la société TempoVest élu pour une durée de un an.

Le comité d'audit se tient deux fois par an et concentre son action sur le thème de la revue des arrêtés de comptes annuels et semestriels.

La société ne s'est pas appuyée sur le rapport du groupe de travail de l'AMF de juillet 2010 sur le comité d'audit.

3.5.CONVENTIONS REGLEMENTEES

3.5.1. CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE

Il n'existe aucun contrat de service conclu entre la Société et l'un de ses administrateurs à la date d'enregistrement du présent document de référence.

3.5.2. CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTEES

Le Groupe compte quelques conventions conclues entre les entreprises du Groupe parmi lesquelles les conventions qualifiées de réglementées au sens de l'article L 225-38 du code de commerce. Ces conventions existaient déjà en 2009 et 2008 et ont été reconduites ou approuvées pour un nouvel engagement de montant.

Deux abandons de créances ont été accordés en 2010 au bénéfice de la société Cast UK pour un montant de 848 000£ et pour la société Cast Software Espana pour un montant de 1 510 127 euros. Ces conventions n'ont aucun impact sur le chiffre d'affaires de CAST.

3.6.RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

En référence aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société.

Les informations requises par l'article L. 225-100-3 sont publiées dans le document de référence (cf. table de concordance du rapport financier annuel figurant au chapitre 10 du document de référence).

Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration en date du 9 mars 2011.

1 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

En rappel, le conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil

En 2010, le conseil d'administration de CAST SA était composé de 4 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant TempoVest et CAST. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes.

Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Monsieur Karsenti a été nommé directeur général délégué le 20 avril 2005.

Il a été décidé de désigner un censeur en la qualité de Benoist Grossman nommé depuis l'assemblée générale du 21 juin 2006.

Les membres du conseil d'administration ne présentent pas d'équilibre entre hommes et femmes au sein de son conseil d'administration tel que définit par l'article L225-17 du Code de Commerce.

Il n'existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d'administration.

Nature des travaux du Conseil

Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L'examen de celle-ci, les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Evaluation du Conseil d'administration

Aucune évaluation formalisée du Conseil n'a été réalisée jusqu'à aujourd'hui.

L'évaluation devra entre autres choses :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Fonctionnement du Conseil en 2010

Le Conseil s'est réuni 11 fois en 2010 et la moyenne des présences est de 3 administrateurs par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 1 à 3 heures.

Les procès verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises.

La société CAST s'efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

Le Conseil d'administration n'a à ce jour aucun Comité en dehors du comité d'audit créé à fin 2009.

Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Le conseil d'administration du 19 décembre 2008 a adopté les recommandations l'AFEP/MEDEF en matière de rémunération des dirigeants.

Les membres du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunérations autres que leur salaire pour les administrateurs salariés.

Rémunérations

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration. En 2010, celui-ci a disposé que d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dont le versement interviendra en 2011. Les critères de la rémunération variable ont été établis de façon indépendante par les membres du conseil d'administration. Le président ne participe pas au vote de sa rémunération.

Indemnités exceptionnelles

Aucune indemnité n'est prévue en cas de rupture de contrat de travail pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs n'ont droit à aucune indemnité.

Avantages en nature

Un seul administrateur salarié dispose d'un véhicule de fonction.

François Barbara, administrateur non salarié, bénéficie de 10 000 Bons de Souscription d'Actions. Les autres administrateurs n'ont pas d'avantage en nature ni d'option de souscription d'actions

2 - SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

En préambule au rapport, il est ici rappelé l'objet du système de contrôle interne. Il doit d'une part veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs normes et règles internes à l'entreprise. Il doit d'autre part vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

La gestion des risques est présentée dans le document de référence dans la rubrique 2.4 - Facteurs de risques. Cette liste sert de référence et la société accorde le même niveau d'importance à l'ensemble des risques identifiés. La direction financière revoit plusieurs fois par an le niveau de ces risques.

* * *

Introduction de la société

La Société est un éditeur de logiciels français, dont le siège est à Meudon-F (92) et qui a 7 filiales de commercialisation à l'étranger. Il y avait fin 2010, 212 personnes dans le Groupe dont 142 en France. La Société est cotée depuis mai 1999, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris. Le chiffre d'affaires de la société est marqué par son caractère saisonnier avec une répartition très prononcée en fin de semestre.

Présentation de l'organisation générale actuelle

Compte tenu de cette saisonnalité, le système de prévision de chiffre d'affaires est au cœur du système de contrôle de la Société. Les informations remontent des ingénieurs commerciaux, vers les responsables des pays, qui eux-mêmes font remonter leurs prévisions au VP Worldwide Operations, qui transmet ses prévisions à la Direction Générale et à la Direction Financière.

La Direction Générale et la Direction Financière utilisent par ailleurs un logiciel de gestion de la relation-client (CRM) pour contre-vérifier la qualité des informations chiffrées remontées, au travers de l'étude des éléments clés du processus de vente du logiciel de la Société.

Les remontées d'informations du responsable des Opérations sous-tendent les hypothèses prévisionnelles annuelles et trimestrielles de chiffre d'affaires et orientent les décisions d'investissement.

Présentation de l'organisation Comptable

Missions

Sous l'autorité du Directeur Administratif & Financier, les fonctions de Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de l'audit interne s'assurent de la cohérence et de la fiabilité des informations financières du Groupe. Elles ont principalement pour missions de :

• Sortir les comptes sociaux et consolidés avec la documentation nécessaire dans le cadre défini par le marché financier et par les obligations légales
• Piloter le processus budgétaire et prévisionnel
• Produire des reportings de gestion fiables, et des documents synthétiques pour la Direction générale.
• Mettre en place de nouvelles méthodes, procédures et nouveaux référentiels en faisant éventuellement évoluer les systèmes d'informations comptables et financiers.

Organisation

Avec le Directeur administratif et Financier qui oriente les travaux de contrôle, un auditeur interne travaille à l'application des règles internes existantes et à la rédaction de

nouvelles règles et modes opératoires. Les travaux s'exercent tant dans la Société que dans ses filiales.

En parallèle à cette organisation interne centralisée, la Société a recours dans pratiquement la totalité de ses filiales au service d'expert-comptable pour la tenue de la comptabilité, assurant par là même une fiabilité accrue des informations comptables et financières dans le cadre des comptes consolidés.

Les champs d'intervention de l'auditeur interne mêlent aujourd'hui audit et contrôle financier, en particulier dans l'étude des filiales, l'objectif étant d'obtenir le maximum d'informations de tout ordre, permettant progressivement de compléter l'information manquante.

L'auditeur interne essaie de visiter chacune des structures juridiques du Groupe, y compris la maison mère, pour y réaliser des audits comptables et financiers des principaux cycles de gestion, et détecter les zones de risques. L'objectif est de systématiser ces audits.

Le Directeur Administratif & financier s'assure auprès de l'auditeur interne de la fiabilité des informations comptables qui lui sont remontées. Un contrôleur de gestion procède alors à l'analyse des écarts budgétaires. Une analyse synthétique de ces écarts budgétaires et des reportings est remontée à la Direction Générale. Des recommandations sont alors établies.

Tous les trimestres, l'analyse budgétaire est soumise au Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est à la charge du Directeur Administratif & financier qui fait valider au Directeur Général.

Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Actuellement, une bonne partie des procédures de contrôle interne en place portent en particulier sur le respect des critères de reconnaissance du revenu. Les règles correspondantes ont été encore renforcées en 2009. Les autres règles de contrôle interne concernent essentiellement la société mère CAST SA. Ces aspects sont progressivement plus formalisés, puis décentralisés et adaptés aux filiales étrangères.

Le contrôle budgétaire est actuellement le cœur du contrôle interne. Un système de contrôle budgétaire mensuel est en place depuis maintenant 8 ans, ne cessant de s'affiner. Un système automatisé de reporting financier mensuel lui assure aujourd'hui une plus grande fiabilité des données (prise en compte des balances comptables) et des délais de sortie raccourcis.

Dans le cadre de la consolidation des comptes, un certain nombre de règles de contrôle sont en place. Le format des liasses de consolidation est standardisé, de même que celui des déclarations intra-groupes. Ces dernières font l'objet d'une réconciliation mensuelle de la part de l'auditeur interne, pour un suivi plus régulier dans l'année. Les liasses de consolidation sont quant à elles rapprochées des balances comptables et des reportings de gestion, pour contrôle.

Une règle interne demande que l'apparition de risques soit déclarée immédiatement au Directeur administratif & financier par les collaborateurs qui lui sont rattachés, au sein de la Société Mère ou dans les filiales. Les rapports écrits de l'auditeur interne, répertorient ou mettent à jour également les risques. Le Directeur Administratif & Financier assure directement le suivi de ces risques par la suite, en liaison si besoin avec des professionnels extérieurs locaux (avocats, conseils,…).

Il existe aujourd'hui peu de procédures de contrôle interne sur les aspects juridiques.

L'identification des engagements hors bilan est réalisée aujourd'hui sur un mode déclaratif en provenance des filiales. Le contrôle de leur nature ainsi que de leur exhaustivité n'est aujourd'hui pas réalisé en interne mais repose le plus souvent sur un contrôle des experts-comptables locaux. Une lettre d'affirmation des managers locaux sur ces engagements existe.

3 – CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :

Sans être complètement conforme, la société se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées émis par AFEP- MEDEF modifié en avril 2010.

Un comité d'audit a été mis en place en 2009. David Tate (administrateur représentant de TempoVest) a été désigné président de ce comité lors du conseil d'administration du 30 décembre 2010 et renouvelé pour un an.

La société est à ce titre toujours en recherche d'un administrateur indépendant et n'a pas avancé sur ce point au cours de l'année 2009. Compte tenu de la taille de la société, il n'a par ailleurs pas encore été constitué de comité des rémunérations ou de comité de sélection, même si des procédures internes non formalisées existent dans ces divers domaines.

4 - MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

* * *

En conclusion, la Société continue à travailler à l'amélioration du contrôle interne. Le président informe que la Société s'est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à améliorer ses procédures de contrôle interne, notamment au travers du renforcement des équipes dédiées au contrôle.

Les efforts en matière de formalisation des procédures de contrôle interne continuent d'être la priorité pour 2011, notamment en termes d'organisation et de gouvernement d'entreprise.

Fait à Meudon, le 9 mars 2011

Le président du Conseil d'administration

3.7.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société CAST SA.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le

cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MOORESTEPHENS SYC

SYC S.A.S

Pierre Marty Serge Yablonsky

4. RAPPORT DE GESTION

4.1.EVOLUTION DES ACTIVITES

Dans un climat économique moins difficile qu'en 2009, encore que difficile, notamment aux USA, les performances opérationnelles de l'entreprise ont été relativement bonnes. L'année 2010 a été marquée par la conquête de quelques références stratégiques, ainsi par que des extensions importantes de contrats, conséquence directe du succès des implémentations des acquisitions initiales.

Les relations avec les grandes SSII se sont intensifiées, et le partenariat avec IBM global Services dans le cadre de son offre Total Test Qualité a porté ses premiers fruits.

Le chiffre d'affaires du Groupe progresse de 15%, et les charges d'exploitation maîtrisées tout au long de l'année ont entraîné une bonne rentabilité opérationnelle à 2,7 M€.

CAST a poursuivi ses investissements R&D afin de conserver son avance technologique, notamment en termes de couverture des technologies et d'analyse de la plupart des langages de programmation utilisées dans les systèmes d'informations des grandes entreprises. La compétition est toujours très fragmentée, représentée par de nombreux acteurs ne couvrant qu'un sous ensemble de fonctionnalités ou de couverture technologique. Par exemple, aux USA, de nombreux éditeurs offrent des produits de bonne facture mais tres spécialisés sur un domaine technique particulier, et souvent à destination des développeurs, là ou la plateforme logicielle CAST délivre de la valeur à toutes les strates, du DSI au programmeur, et ce de façon intégrée. A ce jour donc, seul CAST offre au marché une plateforme de mesure et d'analyse couvrant toutes les technologies (langage de programmation, middleware, base de données, etc.) utilisées au sein des grands systèmes d'information, (ii) une analyse fine et approfondie des grammaires de tous les langages de programmation majeurs,(iii) une « compréhension » holistique des systèmes composés de différentes technologies et (iv) une approche « intelligence pour tous » au sein des équipes informatiques.

Fait nouveau en 2010, nous percevons les signes avant coureurs de la création d'un segment de marché dédié à ce type de produits: Le SAM, ou SQAM, pour Software Analysis & Measurement, ou Software Quality Analysis & Measurement. Egalement, certains analystes comme Forrester ou Gartner group évoquent de plus en pus souvent l'importance cruciale de la mesure et l'analyse des structures internes des logiciels dans le cadre de la gestion de l'outsourcing, ou en tant que complément idéal des tests fonctionnels.

Sur le terrain, les équipes opérationnelles américaines sont devenues très matures et performantes (+ 250% de croissance de chiffres commercial / 2009), la notoriété aux USA s'est fortement développée, et l'on peut dire que CAST rentre ainsi dans le club fermé des rares éditeurs de logiciels Français à avoir véritablement réussi leur implantation Outre-Atlantique. En Europe également, les filiales importantes (UK & DACH) ont atteint la masse critique nécessaire à un solide futur développement, et les ressources humaines et le leadership local est de bonne qualité. Enfin, 2010 a aussi donné naissance à une nouvelle filiale indienne, située à Bangalore, dont l'objectif stratégique premier est de bâtir des accords 0commerciaux avec les grandes SSII Indiennes afin attaquer les USA les pays de l'EMEA via des offres de services « powered by CAST ».

4.2.RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)

GROUPE CAST CONSOLIDE	31-déc-10	31-déc-09
Chiffre d'affaires consolidé	31 504	27 473
Résultat opérationnel consolidé	2 704	327
Résultat financier	(79)	5
Résultat net consolidé part du groupe	2 258	(77)

4.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE CAST SA AU 31 DECEMBRE 2010

Tableau de comparaison de chiffre d'affaires 2010 par trimestre comparé à 2009

	2010	2010	2010	2010	2010	2009
M€	(T1)	(T2)	(T3)	(T4)	(12 mois)	(12 mois)	Var	Var %
CA Logiciels	4,1	6,9	8,7	9	28,6	24,8	3,8	16%
CA Consulting	0,8	0,7	0,6	0,7	2,9	2,7	0,2	8%
Chiffre d'Affaires	4,8	7,7	9,3	9,7	31,5	27,5	4	15%

Tableau de répartition du chiffre d'affaires consolidé 2010 / 2009 par zone géographique

(Montant en milliers d'euros)

CHIFFRE	2010			2009	Variation
D'AFFAIRES	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	10 560	2 750	13 533	2 527	-2 973	223
Belgique	1 114	120	750	118	364	2
Angleterre	978		1 716		-738
Italie	1 774		1 273		501
Suisse	77		161		-84
Allemagne	1 030		1 417		-387
Etats-Unis	12 644		5 646		6 998
Espagne	402		333		69
inde	55				55
TOTAL	28 634	2 870	24 829	2 645	3 805	225

Le Groupe a réalisé sur la période une croissance de 15% du chiffre d'affaires de l'activité logiciel avec une excellente performance du marché américain où des affaires significatives ont été signées sur la période. L'année est également marquée par la signature des premières affaires générées par IBM Global Services dans le cadre de son offre Total Quality dans laquelle a été intégré le logiciel CAST.

Le 4ème trimestre, de consolidation, a surtout servi à préparer l'année à venir. Plus d'une trentaine de projets pilotes ont ainsi été réalisés sur l'ensemble du 2ème semestre, avec comme objectif, la transformation en affaires durant le 1er semestre 2011.

L'activité consulting est en légère progression de +8% sur l'exercice.

4.2.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL CONSOLIDÉ

Le résultat opérationnel consolidé est en nette progression sur l'exercice à + 2,7 millions d'euros à comparer avec un résultat opérationnel de 0.3 million en 2009. Le résultat opérationnel suit géographiquement les variations du chiffre d'affaires. Les zones Belge, Italie et américaine et France sont positives sur l'exercice.

Par secteur d'activité et pays, le résultat opérationnel se décompose de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d'affaires) :

Résultat	2010		2009		Variation
Opérationnel	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	3 498	-586	5 192	-544	-1 694	-42
Belgique	172	20	-110	21	282	-1
Angleterre	-953		-1 059		106
Italie	252		-216		468
Suisse	-31		-112		81
Allemagne	-263		-115		-148
Etats-Unis	918		-2 598		3 516
Espagne	-185		-120		-65
Inde	-139				-139
	3 270	-566	862	-535	2 408	-43

(Montants en milliers d'euros)

4.2.3. RÉSULTAT FINANCIER CONSOLIDÉ

Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l'ancienneté est supérieure à un an et qui sont de ce fait considérées comme étant des investissements nets de CAST dans ses filiales, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2010, 1.5 millions d'euros viennent augmenter les capitaux propres contre -0.2 million d'euros en 2009.

Le résultat financier est de -0.1 million d'euro principalement constitué par le cout de l'endettement financier.

4.2.4. IMPOTS DIFFÉRÉS ET COURANT

Au 31 décembre 2010, le groupe a constaté une charge d'impôt différé à l'équilibre pour – 0,1 million contre – 0.4 million d'euros en 2009. Cet équilibre résulte d'une charge de 0.4 million sur la France et la Belgique ainsi qu'un produit de 0.3 million sur les Etats Unis suite à l'activation des impôts différé cette année.

4.2.5. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Le résultat net consolidé s'établit à +2,3 millions d'euros, contre -0.1 million d'euros en 2009.

4.2.6. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés, s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société, et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur l'exercice 2010, 2,1 millions d'euros de frais de développement ont été immobilisés. Les frais de développement engagés exclusivement au sein de CAST SA se montent à 5.6 millions d'euros, dont 3.5 millions d'euros passés directement en charges. Ce montant se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Passé en charges	Immobilisés	Total 2010	Total 2009
Frais de personnel	2 804	2 099	4 903	4 716
Autres charges	671		671	486
Total	3 475	2 099	5 574	5 202

Les frais de personnel sont ceux des équipes d'ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits du logiciel CAST. Les autres charges se composent des frais de fonctionnement directement liées aux équipes en question.

4.2.7. STRUCTURE FINANCIERE

La structure financière du groupe CAST se caractérise au 31 décembre 2010 par des capitaux propres positifs de 7,9 millions d'euros et d'un endettement à plus d'un an de 1 million d'euros.

L'endettement court terme de 0.3 million d'euros est représenté par les échéances à court terme des emprunts financiers. A la fin de l'année, le Groupe dispose d'une trésorerie de 5.5 millions d'euros.

4.2.8. INVESTISSEMENT GROUPE

Hors l'immobilisation de certains frais de développement, l'investissement du groupe CAST en immobilisations incorporelles et corporelles reste identique à 2009 avec 0,2 million d'euros sur l'exercice 2010.

4.2.9. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité est positive de 3,1 millions d'euros par rapport à l'année 2009 Celle-ci s'analyse principalement une diminution des créances clients de 2.9 millions d'euros à la clôture compte tenu du très fort quatrième trimestre 2009. Parallèlement les dettes tiers diminuent de l'ordre de 1 million dans des proportions identiques à l'augmentation des produits constatées d'avance des maintenance constatés sur la période.

4.2.10. TRESORERIE

Sur l'activité proprement dite, la marge brute d'autofinancement s'établit à +4.1 millions d'euros (contre +2.5 millions d'euros au 31 décembre 2009).

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont en diminution de 0.9 million d'euros résultant de la diminution du recours au factor pour 1.5 millions d'euros et un impact positif lié à l'opération de l'émission des BSAR. Les flux d'investissements s'expliquent principalement par les frais de développement du logiciel CAST pour 2.1 millions d'euros.

En conséquence de ces éléments, la trésorerie de CAST au 31 décembre 2010 est de +5,5 millions d'euros contre 1,5 million à fin 2009.

4.2.11. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

4.2.12. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale.

Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation

• 99,88 % du capital de la société CAST Bénélux,
• 98,5 % du capital de la société CAST SOFTWARE INC
• 76 % du capital de la société PRESS et COMMUNICATION
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE Limited
• 99 % du capital de la société CAST Italia Srl
• 98 % du capital de la société CAST SWITZERLAND sarl
• 100 % du capital de la société CAST GmbH
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE ESPANA
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE INDIA

4.3.RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

	31-déc-10	31-déc-09
Chiffre d'affaires	20 136	21 314
Résultat d'exploitation	930	1 113
Résultat financier	1 685	220
Résultat exceptionnel	-832	-2 911
Résultat net	-7	-831

4.3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT CAST SA AU 31 DECEMBRE 2010

Les charges d'exploitation diminuent de 0.8 million d'euros dont 2 millions au titre de charges réalisées avec les autres sociétés du Groupe. Hors opérations intragroupes, les charges sont en augmentation de 1.2 million d'euros principalement expliqué par le recours à la sous-traitance pour 0.4 M€ et les charges de personnel pour 0.6 M€.

Le résultat d'exploitation reste positif de 0,9 million d'euros.

Le résultat financier s'établit à +1,7 million d'euros en augmentation de 1.5 million d'euros par rapport à 2009 principalement expliqué par la variation de la provision de perte de change.

Le résultat exceptionnel s'élève à fin 2010 à -3.5 millions d'euros. Ce résultat comporte une charge exceptionnelle de 1,5 million d'euros pour un abandon de créance réalisé au profit de la filiale espagnole et 1 million d'euros pour un abandon de créance réalisé au profit de la filiale anglaise. Parallèlement, -1 million d'euros sont expliqués par les provisions complémentaires réalisées sur comptes courants des filiales américaines et anglaises.

Le résultat net de CAST SA s'établit à l'équilibre.

4.3.2. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE CAST SA AU 31 DÉCEMBRE 2010

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2010 :

	% capital	% droit
		de vote
Vincent DELAROCHE	> 10 %	> 15%
Id Invest	> 25 %	> 25 %
TempoVest Fund	> 15 %	> 20 %
Gérard KARSENTI	< 5 %	< 5%

4.3.3. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

En cours d'année, le Groupe a procédé à l'émission de BSAR dont la souscription a permis de dégager une trésorerie nette de 0.4 million d'euros. A partir de juin 2012 et jusqu'en 2015, si les conditions d'exercice de cours sont réunies, le Groupe sera en mesure de procéder à une augmentation de capital de 4.3 millions d'euros.

Le Groupe a ouvert en milieu d'année une filiale de commercialisation en Inde.

En fin d'année, la société à réalisé deux abandons de créances à caractère commercial sur ses filiales espagnoles et anglaises.

4.3.4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 36 878 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 12 293 €.

4.3.5. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Votre président est administrateur de la société CAST Benelux, « sole dirretor » de CAST Italia, président de CAST Inc, ainsi que gérant de CAST GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de CAST Benelux et CAST GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de CAST Italia des créances de la maison mère, ainsi qu'à l'abandon de créances sur la filiale CAST Inc, que le Conseil pourrait réaliser en 2010 (voir ci-dessous). Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention d'assistance financière entre la société CAST SA et ses filiales selon laquelle les dettes supérieures à un an d'ancienneté sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre s'est poursuivie sur l'exercice et constitue une transaction relevant de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

Au titre de l'année 2010, la société CAST SA a procédé à

• un abandon de créance au bénéfice de la société Cast Software Espana SL pour un montant de 1 510 127 euros. Cette transaction relève de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.
• un abandon de créance au bénéfice de la société CAST software Ltd pour un montant de £848 000 (€ 985 187,3). Cette transaction relève de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

4.3.6. LISTE DES CONVENTIONS NORMALES ET COURANTES EN VIGUEUR DANS LA SOCIETE A CE JOUR

• Il existe un contrat de distribution entre CAST et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de CAST.

• Il existe une convention d'assistance administrative et financière entre CAST et ses filiales.

• Il existe une convention de refacturation à CAST SA des coûts de l'activité « Corporate groupe » directement supportées par la filiale américaine,

4.3.7. ENGAGEMENTS DE CAST SA DONNES A SES FILIALES

Engagement d'abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc.

Le Conseil d'Administration s'était engagé fermement au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K\$.

Après examen des éléments 2010 de l'activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2011 et les années suivantes, en date du 27 décembre 2010, le Conseil a maintenu le principe de cet engagement mais l'a décalé dans le temps, et s'est proposé de revoir l'opportunité de faire un abandon de créance au cours de l'année 2011, et n'a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2010.

Soutien financier des filiales en 2010

Les filiales CAST Benelux SA, CAST Italia Srl et CAST GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2010. En application de la législation italienne, CAST Italia affecte en réserve spéciale du compte-courant envers sa maison mère. La filiale italienne réalisant un bénéfice sur l'exercice 2010, une reprise de la réserve spéciale sera réalisée début 2011. Pour les filiales belge et allemande, le soutien financier a pris la forme d'une lettre de confort générique.

	CAST	Date de nomination	Autres fonctions
V. DELAROCHE	Président –	02.10.1990	Administrateur CAST Bénélux
	Directeur		Sole direttor de CAST Italia
	Général		Administrateur unique dans CAST
			Espana
			Gérant dans CAST GmbH
			Gérant CAST Switzerland
			Président et CEO de CAST Inc
G. KARSENTI	Administrateur	20/04/2002	Director de CAST Software Ltd (UK)
	– Directeur ISV
David TATE	Administrateur	12/09/2007	BIW Technologies PLC, UK
	Représentant		Cerillion Technologies Limited, UK
	TempoVest		Message Pad Limited, UK
			TempoCapital Partners LLP
			Neophotonics Inc, US
			TraceOne SA, France
F. BARBARA	Administrateur	29/06/2000

LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTES SOCIETES PAR CHACUN DES MANDATAIRES DURANT L'EXERCICE ECOULE

4.3.8. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Gérard Karsenti dispose d'un véhicule de fonction. François Barbara bénéficie de 10 000 Bons de Souscription d'Actions. Les autres administrateurs n'ont pas d'avantage en nature ni d'option de souscription d'actions.

Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant 2010 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de CAST SA.

Les rémunérations des mandataires sociaux versées ont été les suivantes :

		2010
en €	Salaire brut	Avantage	Salaire brut
		en nature (*)	total
Vincent Delaroche	50 000		50 000
Gérard Karsenti	144 791	3 650	148 441
François barbara	-	-	-
David Tate	-	-	-
	194 791	- 3 650	198 441

4.3.9. ACTIONNARIAT SALARIE

A la connaissance de la Société, 14 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 17.1% du capital de la société. Le nombre actions détenues par les salariés hors de la gestion nominative n'est pas à ce jour connu par la Société.

Dans le cadre de l'émission de BSAR réalisée par le Groupe en juin 2010, le solde des options non souscrites par le marché soit 19,3% ont été souscrites par le management de la société.

4.3.10. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

De par son activité la Société ne présente pas de risque pour l'environnement.

4.3.11. DELAIS DE REGLEMENTS

A fin 2010 les délais de règlement des dettes fournisseurs hors groupe se répartissaient de la manière suivante :

	Solde K€	Solde %
Non échus	399	66%
1 à 30 jours	56	11%
31 à 60 jours	108	17%
61 à 90 jours	34	5%
> 90 jours	7	1%
Total	604	100%

En 2009, les délais de règlement se présentaient ainsi :

Échéance	$<$ -1 mois	[[-1 à 0 ]mois 0 jours		$[0a1]$ mois $[1a2]$ mois $>2$ mois Autres
Fournisseurs Divers		126	134	101		364
Fournisseurs Groupe
Total		126	145	101	$\overline{\phantom{a}}$	375

4.3.12. INFORMATIONS D'ORDRE SOCIAL

• Effectifs

L'effectif moyen du groupe en 2010 a été de 212 personnes. L'effectif moyen de CAST SA a été quant à lui de 142 personnes. La quasi totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée.

• Licenciements

La société CAST SA a procédé à 8 licenciements en 2010 répartis sur l'ensemble des sociétés.

• Accord 35 heures

CAST SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er Janvier 2001 en conformité avec l'accord de branche dont elle dépend.

• Accord de participation

Dans le cadre de l'accord de participation au titre de 2010, le montant de la participation des salariés de CAST SA est nul.

• Accords collectifs en vigueur chez CAST SA

Accord 35 heures ; Accord de participation

• La formation

Le montant dépensé par CAST SA au titre de la formation professionnelle sur la période est de 157 milliers d'euros. De par son activité CAST réalise beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées.

• L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

CAST SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l'AGEFIPH.

• Sous-traitance

CAST SA a assez peu recours à la sous-traitance.

4.3.13. FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

4.3.14. TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation de l'assemblée générale du 18 mai 2010 décrite ci après n'a été utilisée sur l'année 2010.

Assemblée	Résolution	Délégation	Durée	Utilisation	Solde
18 mai 2010	11ème	Montant nominal avec maintien du DPS max de 2 100 000 Euros	26 mois-	Néant	2 100 000 euros
18 mai 2010	12ème	Montant nominal avec suppression du DPS max de 2 100 000 Euros	26 mois	Néant	2 100 000 euros
18 mai 2010	19eme	Montant nominal par incorporation de réserves bénéfice ou primes maximum de 4 0000 000 euros	26 mois	Néant	2 100 000 euros
18 mai 2010	22ème	Montant nominal avec suppression du DPS max de 2 100 000 Euros au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collectif investissant dans le secteur des technologies	18 mois	Néant	2 100 000 euros
18 mai 2010	23ème	Montant nominal avec suppression du DPS max de 2 100 000 Euros au profit de conseillers, consultant, personnes physiques ou morales conseillant occasionnellement ou régulièrement la société en matière de politique de développement	18 mois	Néant	2 100 000 euros

4.3.15. TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE DE RACHAT D'ACTIONS

Dans le cadre du programme autorisé par l'assemblée générale du 18 mai 2010 pour une durée de 18 mois, la société CAST a confié à la société Oddo & Cie l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité à partir d'octobre 2010. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période est le suivant :

	titres achetés	Titres vendus	cours moyen
Octobre	6 440	1 717	1,25
Novembre	12 818	13 544	1,58
Décembre	10 988	10 984	1,98

A la clôture de l'exercice, la société détenait 8 762 titres d'autocontrôle.

4.4.PERSPECTIVES D'AVENIR

Sous réserve d'un contexte économique stabilisé, le développement du groupe devrait continuer d'être bon ces prochaines années.

En sus d'une augmentation des investissements R&D, les efforts et l'attention du management en 2011 porteront tout particulièrement sur les points suivants :

• La qualité du service clients et en particulier la bonne exécution des projets de déploiement, et l'amélioration continuelle de la satisfaction clients,
• La conquête de nouvelles références stratégiques au sein de chaque secteur d'activité (Finserv, Industrie, Telco..) en UK, USA, Allemagne, et Europe du Sud.
• Le développement d'un réseau de revendeurs dans les géographies secondaires (Pays Nordiques, Europe de L'Est, Afrique du Sud..etc)
• Le développement commercial de l'offre de Benchmarking « Appmarq » lancée en Novembre dernier, permettant aux entreprises de comparer les principaux facteurs de risques et de coûts de leurs applications métiers avec celles de leurs confrères et concurrents.
• Le lancement d'une offre SaaS (software as a service), par la mise a disposition 'on line' d'une capacité d'analyse du code source informatique, dans l'optique d'une évaluation rapide, aisée et très peu onéreuse, pour adresser le marché plus large des centaines de milliers de développeurs individuels.

Tant en Europe qu'aux USA, la force de vente directe est dotée des caractéristiques essentielles à une bonne performance, et devrait encore gagner en productivité. En outre, les investissements des années passées auprès des grandes SSII en Europe et aux USA – et plus récemment en Inde – doivent décoller en 2011 et porter tous leurs fruits en 2011 & 2012. La plupart des grands intégrateurs sont aujourd'hui de solides partenaires qui accompagnent de plus en plus souvent la force de vente sur le terrain, et au-delà des effets de levier et de croissance inhérente à ce genre de modèle de vente, la notoriété de CAST devrait s'en trouver démultipliée.

En tablant sur des conditions de marché légèrement meilleures que celle vécues tout au long de l'année 2010, le management de CAST a budgété des investissements centrés sur l'amélioration de la productivité commerciale, augmentation de la force de frappe aux USA et en Allemagne et en Inde. L'exercice 2011 s'annonce prometteur : Le chiffre d'affaires devrait connaître une croissance supérieure à 15%, avec un niveau de rentabilité en croissance, le tout découlant des effets combinés de (i) l'augmentation des revenus de maintenance (ii) l'amélioration de la force de frappe et la productivité commerciale (iii) la production de chiffres d'affaires à faible coût de vente par les partenariats avec les grands intégrateurs aux USA, en Europe et en Inde, et (iv) de l'émergence d'une demande spontanée pour les produits d'analyse et de mesure des activités de développement informatique, demande elle-même énergisée par des tendances lourdes comme la globalisation des ressources et le recours à l'offshore, la complexité croissante des système d'information, la virtualisation des infrastructures (Cloud computing), et enfin l'intolérance croissante des utilisateurs aux « problèmes informatiques» de toute sorte (performance, sécurité, flexibilité..etc) .

Il faut noter enfin une négociation en cours avec un éditeur de logiciel tres important qui pourrait déboucher sur la signature d'un accord de revente mondial, avec à la clef une accélération notable du CA dans les années à venir.

*

* *

Les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de leur mission.

*

Fait à Meudon

Le 9 mars 2011

Le Conseil d'Administration

5. DONNEES FINANCIERES

5.1.COMPTES CONSOLIDES

5.1.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF - En milliers d'euros	Notes	31 dec 2010	31 dec 2009
Immobilisations incorporelles	Note 4	3 412	2 976
Immobilisations corporelles	Note 5	316	283
Immobilisations financières	Note 6	187	171
Impôts différés	Note 8	707	464
Total des actifs non courants		4 621	3 894
Créances clients	Note 7	13 784	16 664
Autres actifs courants	Note 7	1 393	1 483
Trésorerie et équivalent de trésorerie	Note 10	5 464	1 463
Total des actifs courants		20 641	19 609
TOTAL ACTIF		25 263	23 503

PASSIF - En milliers d'euros	Notes	31 dec 2010	31 dec 2009
Capital social	Note 9	4 822	4 822
Primes liées au capital	Note 9	25 197	24 680
Réserves et résultat part du groupe		(21 615)	(23 830)
Total capitaux propres		8 404	5 672
Dettes financières - Echéances supérieures à
12 mois	Note 10	993	918
Impôts différés passif	Note 8	1 177	833
Engagement de retraite	Note 12	349	320
Total dettes non courantes		2 518	2 071
Dettes fournisseurs	Note 11	1 525	1 154
Dettes financières à court terme	Note 10	329	1 702
Fraction à court terme des dettes portant
intérêt		64	59
Provisions courantes	Note 12	113	95
Autres Créditeurs	Note 11	12 308	12 750
Total dettes courantes		14 340	15 761
TOTAL PASSIF		25 263	23 503

5.1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31 dec 2010	31 dec 2009
Vente de logiciel		28 634	24 823
Vente de consulting		2 870	2 650
Chiffre d'affaires	Note 3	31 504	27 473
Frais de personnel	Note 14	(19 856)	(18 574)
Achats et Charges externes	Note 15	(7 144)	(6 062)
Impots et taxes		(450)	(648)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	Note 16	(1 818)	(2 353)
Autres produits et (charges d'exploitation)		467	491
Résultat opérationnel	Note 3,17	2 704	327
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		10	2
Coût de l'endettement financier Brut		(87)	(40)
Coût de l'endettement financier Net	Note 17	(77)	(38)
Autres produits (+) et Charges financières (-)	Note 17	(2)	43
Résultat avant impôt		2 625	332
Charges (-) produits (+) d'impôt sur le résultat	Note 18	(367)	(409)
Résultat net consolidé		2 258	(77)
Résultat net part des minoritaires	Note 13
Résultat net part du Groupe		2 258	(77)
Nombre moyen d'actions en circulation		12 056 061	12 054 805
Nombre moyen d'actions en circulation et instruments de dilution		14 041 945	12 695 625
Résultat net par action (en euros)		0,19	(0,01)
Résultat net dilué par action (en euros)		0,16	(0,01)

En milliers d'euros	Notes	31 dec 2010	31 dec 2009
Résultat net part du Groupe Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite Impôts sur les résultats		2 258 1 491 15 (5)	(77) (190) 9 (3)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres net d'impôts		1 501	(184)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		3 759	(261)

5.1.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

en milliers d'euros	Ref	31 dec 2010	31 dec 2009
RESULTAT NET CONSOLIDE		2 258	(77)
Annulation des opérations sans impact trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	Note 16	1 818	2 353
Imposition differée	Note 18	101	384
Stock options et autres opérations non monétaires	Note 14	79	118
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		4 255	2 542
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		2 954	(1 154)
Intérêts financiers non décaissés		(9)	(9)
Flux de trésorerie générés par l'activité		7 200	1 379
FLUX DE TRESORERIE NETS GENERES PAR L'ACTIVITE		7 200	1 379
Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de
développement)	Notes 4,5,6	(2 291)	(2 325)
Cessions d'immobilisations
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT	Notes 4,5,6	13 (2 278)	49 (2 276)
Augmentations de capital en numéraire et operation BSAR		438	1
Emissions nettes d'emprunts auprés établissement crédit et divers	Note 10	184	1 103
Emissions nettes d'emprunts auprés du factor	Note 10	(1 482)	(2 008)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX FINANCEMENT		(860)	(904)
VARIATION DE TRESORERIE		4 062	(1 801)
TRESORERIE D'OUVERTURE (*)		1 463	3 339
TRESORERIE DE CLÔTURE (*)		5 464	1 463
Dont incidence des variations de cours des devises		61	75

5.1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Montant en milliers d'euros	Capital	Primes liées au Capital	Ecarts de conversion	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2009	4 822	24 543	(217)	(23 509)	5 639
Augmentation de capital
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux
salariés		137			137
Ecarts de conversion (*)			(27)		(27)
Résultat net de la période				(77)	(77)
Capitaux propres au 1er janvier 2010	4 822	24 680	(244)	(23 586)	5 672
Emission de BSAR		438			438
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux
salariés		79			79
Ecarts de conversion (*)			(34)		(34)
Résultat net de la période				2 258	2 258
Actions propres				(9)	(9)
Capitaux propres au 31 dec 2010	4 822	25 197	(278)	(21 337)	8 404

(*) Le Groupe constate en capitaux propres l'écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intra Groupe. Ces comptes courants dont les échéances sont supérieures à un an sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales. La société présente un montant net entre les OCI et les réserves.

5.1.5. NOTE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les notes figurant ci après font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTE 1.	NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 64
NOTE 2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 65
NOTE 3.	INFORMATION SECTORIELLE 75
NOTE 4.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 77
NOTE 5.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 78
NOTE 6.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 78
NOTE 7.	CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS 79
NOTE 8.	IMPOTS DIFFERES 80
NOTE 9.	CAPITAL SOCIAL 81
NOTE 10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 83
NOTE 11.	FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 84
NOTE 12.	PROVISIONS 84
NOTE 13.	INTERETS MINORITAIRES 85
NOTE 14.	CHARGES DE PERSONNEL 86
NOTE 15.	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 86
NOTE 16.	DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 87
NOTE 17.	ELEMENTS FINANCIERS 87
NOTE 18.	IMPOT SUR LE RESULTAT 87
NOTE 19.	TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES 88
NOTE 20.	RESULTAT PAR ACTION 88
NOTE 21.	GESTION DU RISQUE SUR LE CAPITAL 89
NOTE 22.	INFORMATION HORS BILAN 89

NOTE 1. Nature de l'activité et évènements significatifs

1.1 INFORMATIONS GENERALES

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

CAST SA est une Société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 6 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de CAST SA du 9 mars 2011. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l'annexe ci-dessous.

1.2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

En cours d'année, le Groupe a procédé à l'émission de 2 679 125 BSAR au prix de 0,19€ dont la souscription a permis de dégager une trésorerie nette de 0.4 million d'euros. Le prix d'exercice des BSAR est de 1,6 euros par action. A partir de juin 2012 et jusqu'en 2015, si les conditions d'exercice de cours sont réunies (cours de l'action supérieur à 2,08 euros), le Groupe sera en mesure de procéder à une augmentation de capital de 4.3 millions d'euros.

Le Groupe a ouvert en milieu d'année une filiale de commercialisation en Inde

1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement postérieur significatif à la clôture n'est à signaler.

NOTE 2 Principes et méthodes comptables

2.1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et publié par l'IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009.

Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 sont sans impact sur les comptes du Groupe :

IFRS 8 – Secteurs opérationnels - Amendement IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation – Amendement Eléments éligibles à la couverture IFRS 1 révisée – Première adoption des IFRS IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions – Amendement Transactions intragroupe réglées en trésorerie IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels Procédure Amélioration annuelle des IFRS 2009 IFRIC 12 – Concessions de services IFRIC 15 – Contrats pour la construction de biens immobiliers IFRIC 16 – Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger IFRIC 17 – Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires IFRIC 18 – Transfert d'actifs par les clients.

Les normes mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe

Certaines normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l'Union Européenne au 31 décembre 2010 n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » et IAS 24, Information relative aux parties liées (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011). L'objectif d'IAS 24 est d'assurer que les états financiers d'une entité contiennent les informations nécessaires pour attirer l'attention sur la possibilité que la position financière et le résultat puissent avoir été affectés par l'existence de parties liées et par des transactions et soldes, y compris des engagements, avec celle-ci. La Direction du Groupe communique une information sur les transactions entre parties liées et estime d'ores et déjà que cette norme n'aura pas d'impact significatif sur la présentation de ses comptes.

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

2.2.1 Méthode de consolidation

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n'existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés.

2.2.2 Périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2010. On relève une nouvelle entité, Cast Software India, nouvellement créée et intégrée Globalement sur la période.

Nom		Siège	Registre du	%	%	Secteur
			Commerce d'Intérêts		contrôle	d'activité
CAST SOFTWARE	INC	New York –USA		98,50%	98,50%	Distributeur
CAST BENELUX	SA	Bruxelles – Belgique		99,88%	99,88%	Distributeur et consulting
CAST SOFTWARE	LTD	Londres - Angleterre		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST ITALIA	S.R.L.	Milan - Italie		99,00%	99,00%	Distributeur
			RCS
			Nanterre
PRESS ET COMMUNICATIONSARL		Meudon - France	B403262991 76,00%		80,99%	Revue spécialisée
CAST SOFTWARE
SWITZERLAND	SARL	Genève - Suisse		98,00%	98,00%	Distributeur
CAST GmbH	GMB	Francfort - Allemagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE ESPAÑA S.L		Madrid - Espagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE INDIA	LTD	Bangalore - Inde		100,00%	100,00%	Distributeur

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la la majorité des droits de vote dans la société.

2.2.3Goodwill

Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition.

2.2.4 Méthode de conversion

Les éléments repris dans les Etats Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes.

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c'est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres ; Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d'acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.

	2010		2009
Devises	Clôture 2010	Taux moyen	Clôture 2009	Taux moyen
Livre sterling	1,1617	1,1700	1,1259	1,1280
Dollar	0,7484	0,7660	0,6942	0,7110
Franc suisse	0,7997	0,7300	0,6740	0,6620
Roupie Indienne	0,0167	0,0164

Les taux retenus sont les suivants :

2.2.5 Date de clôture

L'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.

2.3 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.3.1 Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est différé jusqu'à la date d'acceptation.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.

2.3.2 Immobilisations incorporelles

Le Groupe a adopté le principe de l'évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti.

a) Frais d'études et de développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

La société doit notamment démontrer :

• Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
• Qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société,
• Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le coût des projets capitalisés à l'actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures.

Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En cas d'indice de perte de valeur, les coûts portés à l'actif et non encore amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation.

b) Autres immobilisations incorporelles

Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels.

2.3.3. Immobilisations corporelles

Le Groupe a adopte principe le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des biens.

	Durée d'utilité	Méthode
	Durée de vie du logiciel 3 à 4
Frais de développement	ans	Linéaire
Logiciels acquis	1 à 3 ans	Linéaire
Agencements, Aménagements divers	5 ans / 10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel de transport (occasion)	3 ans	Linéaire
Matériel informatique et de bureau	3 ans / 5 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	5 ans	Linéaire

Les méthodes d'amortissement ont été les suivantes :

Les méthodes d'amortissement, valeurs résiduelles et durées d'utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.

2.3.4. Location financement

La norme IAS17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits dans le paragraphe 2.3.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classés en tant que contrats de location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

2.3.5. Dépréciation d'actifs non financiers

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie infine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dés l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

2.3.6. Créances clients et provisions pour dépréciation

Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l'objet de test de la valeur recouvrable, effectuées dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Le suivi du risque de crédit est réalisé par chaque entité juridique. Il n'existe pas de concentration du risque sur une ou plusieurs entités. Les contreparties sont multiples et le poids des plus gros clients ne saurait être significatif sur l'ensemble du portefeuille client.

2.3.7. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation.

Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu'il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenu de l'échéance proche de ces instruments.

2.3.8 Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

2.3.9 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales. Conformément à la norme IAS 27.35, lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la

partie qu'il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

2.3.10 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale ou s'ils ont une échéance simultanée.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;

La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la C.V.A.E en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31/12/2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge

d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». A compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur cette même ligne.

L'impôt différé a été calculé sur la base de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles pris au 31 décembre 2009 et repris sur une période de 5 ans.

2.3.11. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.

Les évènements futurs pouvant affecter le montant requis pour l'extinction de l'obligation sont pris en compte dans l'estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu'il existe des indications objectives que ces évènements se produiront.

2.3.12. Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l'emploi

Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance ou à d'autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l'obligation au titre

des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d'acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d'acquisition des droits.

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

2.3.13. Dette du factor

Pour financer une partie de son fond de roulement, le Groupe finance une partie de ses factures clients auprès d'une société d'affacturage. Un fond de garantie est constitué en fonction du pourcentage de l'encours des créances transférées. En cas d'insolvabilité des clients pour lesquels les créances ont été transférées au factor, celui-ci a la possibilité de mettre en jeu la garantie. Les droits contractuels au flux de trésorerie sont donc conservés à la société CAST. En conséquence, le Groupe maintient à l'actif les créances transférées et reclasse la dette envers le factor en dettes financières à court terme.

2.3.14. Plan de souscription et d'achat d'actions

Des options de souscription d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions CAST pendant un délai de 10 ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.

Les options font l'objet d'une évaluation à leur juste valeur, à la date d'octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l'avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en « Charges de Personnel » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.

En application des dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1 janvier 2005, sont évaluées et comptabilisés en « Charges de Personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées au poste « capital social » pour la valeur nominale et « primes d'émission », nettes de coûts directement attribuables.

2.3.15. Capital social

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale

afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. La plus ou moins value n'affecte pas le résultat de l'exercice.

2.3.16. Principales hypothèses d'estimation

Le processus d'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les Etats Financiers, tels que les amortissements et les provisions. La société procède à des estimations pour le calcul des avantages accordés au personnel en particulier le calcul des indemnités de départ en retraite et la charges liée aux stocks options.

Ces estimations construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.

2.3.17 Principaux risques

La société est exposée au risque de change au travers des transactions réalisées avec ses filiales américaine, anglaise et suisse. Aucune couverture n'a été mise en place pour couvrir ce risque.

La société est exposée au risque de liquidité dans la mesure où la trésorerie du groupe provient quasi-exclusivement de son exploitation. En dehors des services de sociétés d'affacturage pour financer les besoins de trésorerie, la société a souscrit en 2009 à un emprunt la rendant exposée au risque de taux. Ce risque reste néanmoins limité compte tenu d'un taux d'intérêt plafond.

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logicielle », les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste faible.

NOTE 3. information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, « information sectorielle », l''information sectorielle est organisée par pays de facturation et par secteur d'activité. Cette distinction est fondée sur les systèmes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : France, Etats-Unis, Angleterre, Belgique, Italie, Suisse, Allemagne Espagne et Inde.

Le Groupe a deux secteurs d'activité :

-L'activité principale étant la conception, l'édition et la diffusion de logiciels,

-Le consulting et l'expertise technique dans les domaines des systèmes d'information professionnels.

3.1. SECTEURS GEOGRAPHIQUES

3.1.1. Répartition des produits et charges

		Etats
2010	France	Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	13 310	12 644	1 234	978	1 774	77	1 030	402	55	31 504
Charges d'amortissement	(1 770)	(24)	39	(8)	(5)	(43)	(5)	(1)		(1 818)
Résultat opérationnel (*)	2 912	918		192 (953)	252	(31)	(263)	(185)	(139)	2 704
Produits financiers	195	(35)	54	(33)		(2)				180
Charges financières	(241)	(3)	(4)	(7)	(3)					(258)
Charges financières nettes	(46)	(38)	50	(40)	(3)	(2)				(79)
Résultat avant impot sur résultat	2 866	880		243 (993)	250	(33)	(263)	(185)	(139)	2 625
Impôts sur les bénéfices	(592)	326	(87)		(24)	10				(367)
Résultat de l'exercice (*)	2 274	1 206		156 (993)	226	(24)	(263)	(185)	(139)	2 258

		Etats
2009	France	Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Total
Chiffre d'affaires	16 059	5 646	868	1 716	1 273	161	1 417	333	27 473
Charges d'amortissement	(2 283)	(27)	(6)	(4)	(4)	(5)	(4)	(20)	(2 353)
Résultat opérationnel (*)	4 648	(2 598)	(101)	(1 059) (216)		(112)	(115)	(120)	327
Produits financiers	44	(3)		3	1				46
Charges financières	5		(5)	(37)	(3)			(1)	(41)
Charges financières nettes	49	(3)	(4)	(35)	(2)			(1)	5
Résultat avant impôt sur résultat	4 696	(2 601)	(105)	(1 094) (217)		(113)	(115)	(121)	332
Impôts sur les bénéfices	(394)				(20)	5			(409)
Résultat de l'exercice (*)	4 303	(2 601)	(106)	(1 094) (237)		(107)	(115)	(121)	(77)

(*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société mère du Groupe.

3.1.2. Répartition des actifs et passifs

La répartition des actifs reprend la valeur nette des actifs et les acquisitions de la période. Pour les passifs nous présentons les capitaux propres et les dettes courantes / non courantes.

		Etats					Allemag
2010	France	Unis	Belgique UK		Italie	Suisse	ne	Espagne	inde	Total
Valeur nette comptable des actifs Acquisition d'actifs immobilisés	17 847 2 291	2 801 24	1 538 3	457 25	1 359 8	241	289 4	367 7	362 14	25 263 2 376
Capitaux propres Dettes non courantes Dettes courantes	32 321 2 518 10 304	(12 731) 2 616	(368) 404	(5 193) 204	(1 785) 185	(404) 58	(1 847) 398	(1 525) 173	(64)	8 404 2 518 14 341

		Etats					Allemag	Espag
2009	France	Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	ne	ne	Total
Valeur nette comptable des actifs Acquisition d'actifs immobilisés	17 627 2 293	2 609 13	924 6	567 5	983 5	244	354 4	196	23 503 2 326
Capitaux propres	34 602	(16 618)	(908)	(4 676)	(2 696)	(517)	(1 988)	(1 527)	5 672
Dettes non courantes Dettes courantes	2 071 9 162	3 331	666	735	770	336	447	311	2 071 15 760

3.2. SECTEUR D'ACTIVITE

(Montants en milliers d'euros)

	Chiffre d'affaires			Résultat opérationnel	Total actifs			Acquisitions d'immob.
2010	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	10 560	2 750	3 498	-586	17 514	333	2 279	12
Belgique	1 114	120	172	20	1 515	23	3
Angleterre	978		-953		457		25
Italie	1 774		252		1 359		8
Suisse	77		-31		241
Allemagne	1 030		-263		289		4
Etats-Unis	12 644		918		2 801		24
Espagne	402		-185		367		7
Inde	55		-139		362		14
	28 634	2 870	3 270	-566	24 907	356	2 364	12

	Chiffre d'affaires			Résultat opérationnel	Total actifs			Acquisitions d'immob.
2009	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	13 528	2 532	5 192	-544	17 365	262	2 289	4
Belgique	750	118	-110	9	900	24	6
Angleterre	1 716		-1 059		567		5
Italie	1 273		-216		983		5
Suisse	161		-112		244
Allemagne	1 417		-115		354		4
Etats-Unis	5 646		-2 598		2 609		13
Espagne	333		-120		196
	24 823	2 650	862	-535	23 217	286	2 322	4

L'activité de consulting n'implique pas de passifs significatifs. Aucun client de représente plus de 10% du chiffre d'affaires total.

NOTE 4. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2010	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2010
Valeur brutes
Frais de Développement	8 884	3 726				12 610
Immobilisations en cours	1 627		(1 627)
Autres immobilisations incorporelles	256	21				277
Total valeurs brutes	10 767	3 747	(1 627)			12 887
Amortissements
Frais de Développement	(7 547)	(1 665)				(9 212)
Autres immobilisations incorporelles	(244)	(19)				(263)
Total amortissements	(7 791)	(1 684)				(9 475)
Valeurs nettes	2 976	2 063	(1 627)			3 412

En milliers d'euros	01/01/2009	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2009
Valeur brutes
Frais de Développement	7 698	1 186				8 884
Immobilisations en cours	677	950				1 627
Autres immobilisations incorporelles	236	20				256
Total valeurs brutes	8 611	2 156				10 767
Amortissements
Frais de Développement	(5 453)	(2 094)				(7 547)
Autres immobilisations incorporelles	(221)	(23)				(244)
Total amortissements	(5 674)	(2 117)				(7 791)
Valeurs nettes	2 937	39				2 976

La variation des immobilisations incorporelles brutes sur 2010 concernent principalement les frais de développement (internes) immobilisés pour 2 099 milliers d'euros sur la période. La version majeure 7 du logiciel Cast en développement depuis 2008 a été mise en service au 1er juillet 2010.

NOTE 5. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2010	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2010
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 647	171	-16	16		1 818
Total valeurs brutes	1 647	171	-16	16		1 818
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 364	140	-12	10		1 502
Total amortissements	1 364	140	-12	10		1 502
Valeurs nettes	283	31	-4	6		316

En milliers d'euros	01/01/2009	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2009
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 731	151	230	-5		1 647
Total valeurs brutes	1 731	151	230	-5		1 647
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 439	137	208	-4		1 364
Total amortissements	1 439	137	208	-4		1 364
Valeurs nettes	291	14	22	-1		283

NOTE 6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	01/01/2010	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2010
Valeurs brutes
Titres de participation	11					11
Prêts
Autres immobilisations financières	171	29	-13			187
Total valeurs brutes	182	29	-13			198
Dépréciations
Titres de participation	11					11
Total dépréciations	11					11
Valeurs nettes	171	29	-13			187

En milliers d'euros	01/01/2009	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres	31/12/2009
Valeurs brutes
Titres de participation	11					11
Prêts
Autres immobilisations financières	186	18	33			171
Total valeurs brutes	197	18	33			182
Titres de participation	11					11
Total dépréciations	11					11
Valeurs nettes	186	18	33			171

NOTE 7. Clients et autres débiteurs ou actifs courants ?

En milliers d'euros	31 dec 10	31 dec 09
Clients et comptes rattachés	14 696	17 650
Provisions pour créances douteuses	913	986
Créances clients nettes	13 784	16 664
Charges constatées d'avance	343	295
Autres créances	1 051	1 188
Total autres créances	1 393	1 483
Total créances et autres débiteurs	15 177	18 147

Au 31 décembre 2010, les autres créances comportent une créance de Crédit Impôt Recherche au titre de l'année 2010 de 0,6 million d'euros.

Au 31 décembre 2010, le classement par échéancier des créances était le suivant :

En milliers d'euros	31 dec 10	- 1 an	+ 1 an
Clients et comptes rattachés	13 784	13 784
Avances et acomptes versés	61	61
Charges constatées d'avance	343	343
Autres créances	990	990
Total créances et autres débiteurs	15 177	15 177

La valeur comptable des créances et autres débiteurs est libellée dans les devises suivantes

En milliers d'euros	31 dec 10	31 dec 09
Euros	12 296	15 330
Dollar	2 120	2 488
Livre Sterling	381	207
Autres devises	380	121
Total créances et autres débiteurs	15 177	18 147

L'analyse de sensibilité des devises n'est pas présentée car non significative. L'exposition à de tel risque n'est pas matérielle.

NOTE 8. impôts différés

La compensation des impôts différés est réalisée au titre d'une même entité fiscale, quelle que soit l'échéance :

	2010				Total	2009			Total
	CAST	CAST	CAST	Cast		CAST	CAST	CAST	2009
En milliers d'euros	SA	Suisse	Belgique	US	2010 (*)	SA	Suisse	Belgique	(*)
Impôt différé actif
* Décalages temporaires	32
* Incidence des retraitements
et éliminations	348
* Déficits reportables	330	435	751	935		839	344	1 068
* Autres charges non
déductibles						351
Total base :	710	435	751	935		1 189	344	1 068
Taux d'imposition :	33%	32%	33%	34%		33%	32%	33%
Impôt différé actif :	237	139	249	318	707	396	110	354
Impôt différé Passif
* Décalages temporaires
* Incidence des retraitements
et éliminations	(3 395)					(2 961)
* Autres charges déductibles	(774)					(636)
Total base :	(4 169)					(3 597)
Taux d'imposition :	33%	32%	33%			33%	32%	33%
Impôt différé passif calculé	(1 390)					(1 199)
* Impôt différé passif sur la
CVAE	(24)					(30)
Impôt différé passif calculé	(1 414)				(1 177)	(1 229)
Impôt différé Actif		139	249	318	707		110	354	464
Impôt différé Passif	(1 177)				(1 177)	(833)			(833)

A fin 2010, compte tenu des réalisations de l'année et des perspectives, le Groupe conserve l'activation des impôts différés sur les déficits reportables qu'il avait activé antérieurement sur la France et la Belgique. A fin 2010, compte tenu des perspectives très positives sur la filiale américaine, le Groupe a décidé d'activer une partie des déficits reportables de celle-ci à hauteur de 1.2 million de dollars en base soit 0,3 million d'euros d'Impôt différé actif. La part des impôts différés non activés par le Groupe s'élève à 7 millions d'euros au 31 décembre 2010 dont 3.8 millions sur les états Unis. Les déficits des filiales sont reportables indéfiniment.

Comme exposé dans les principes comptables en note 2.3.10, et conformément aux dispositions de la norme IAS 12, le Groupe a décidé de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat ce qui a conduit à comptabiliser à fin 2009 un impôt différé correspondant de 30 milliers d'euros. A fin 2010, l'impôt différé s'établit à 24 milliers d'euros. Compte tenu de cette option pris par le groupe à fin 2009, la charge de CVAE de l'année 2010 a été classée en impôt pour un montant de 250 milliers d'euros.

NOTE 9. Capital social

9.1. Variation de capital social

	Nb actions	Capital social	Prime émission	Total
		Milliers		Milliers
		d'euros	Milliers d'euros	d'euros
Au 1er janvier 2009	12 054 386	4 822	24 543	29 365
Plan d'option sur actions réservé sur personnel	1 675		1	1
Valeur des services rendus			137	137
Augmentation de capital
Au 1er janvier 2010	12 056 061	4 822	24 680	29 502
Emission de BSAR			438	439
Plan d'option sur actions réservé sur personnel
Valeur des services rendus			79	79
Au 31 décembre 2010	12 056 061	4 822	25 197	30 019

9.2. Options sur actions

	2010		2009
	Prix d'exercice moyen pondéré (1)	Options (en nombre)	Prix d'exercice moyen pondéré (1)	Options (en nombre)
Au 1er janvier	1,95	620 820	2,9	534 485
Octroyées	1,83	66 000	1,07	178 550
Annulées	1,69	(79 850)	2,52	(64 615)
Exercées
Echues	37,7	(2 250)	13,3	(27 600)
Au 31 décembre	1,84	604 720	1,95	620 820

Sur les 604 720 options en circulation (2009 : 620 820 options), 444 470 options (2009 : 182 720 options) pouvaient être exercées au 31 décembre 2010 compte tenu de la valeur de l'action à cette date.

Aucune option n'a été exercée au cours de l'année 2010.

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation (en milliers) à la clôture sont détaillés ci-après :

Date d'expiration	Prix exercice	Options en circulations
		2010	2009
1er plan 4 novembre 2008	0,95
2eme plan 29 mars 2009	2,16
3eme plan 15 novembre 2009	18,12
6ème plan 25 juillet 2010	38,01		2 000
7ème plan 15 novembre 2010	35,24		250
8ème plan 26 février 2011	19,51	500	900
9ème plan 15 mai 2011	12,29	1 500	1 500
10ème plan 28 Décembre 2011	3,17	26 700	28 000
11ème plan 7 février 2012	2,84
12ème plan 21 mai 2012	2,91
13éme plan 30 octobre 2012	1,15	35 820	39 420
14ème plan 18 août 2013	1,66		20 000
16ème plan 7 juin 2014	1,88	15 900	26 900
17ème plan 18 février 2015	1,75	12 800	13 800
18ème plan 29 juillet 2015	3,15	40 000	40 000
19ème plan 13 septembre 2015	4,41
20ème plan 18 novembre 2015	3,5	9 500	10 000
21ème plan 20 mars 2016	3,34	12 050	13 050
23ème plan 21 août 2016	2,93
24ème plan 4 juin 2017	2,09	166 950	177 950
25ème plan 11 octobre 2017	2,55	5 000	5 000
26eme plan 26 mars 2018	2,3	65 000	69 500
27eme plan 10 mars 2019	1,06	117 750	143 300
28eme plan 20 nov 2019	1,33	29 250	29 250
29eme plan 26 mars 2020	1,28	15 000
30eme plan 27 dec 2020	1,99	51 000
Total		604 720	620 820

La juste valeur des options attribuées durant l'exercice 2010, ressort à 65 milliers d'euros. Elle a été évaluée à partir d'un modèle d'évaluation d'options Black & Scholes. Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'attribution	26/03/2010	Date d'attribution	27/12/2010
Prix de souscription	1.28	Prix de souscription	1.99
Volatilité du cours retenue	40%	Volatilité du cours retenue	40%
Taux d'intérêt sans risque	2.3%	Taux d'intérêt sans risque	2.1%
Juste valeur des options	0.67	Juste valeur des options	1.08

La juste valeur des plans est amortie sur la durée d'attribution fixée à 4 ans et les plans ont une durée de vie de 10 ans.

NOTE 10 dettes financières et tresorerie

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

	31 déc			31 déc
En milliers d'Euro	2009	Augm.	Dimin.	2010
Dettes financières auprès des établissements de
crédit	956	400	(216)	1 140
Dettes financières diverses	147			147
Dettes financières sur opérations d'affacturage	1 517	35	(1 517)	35
Dettes financières courantes	2 620	435	(1 733)	1 322

En milliers d'Euro	à 1 an	1 -2 ans	2- 3 ans	3 - 4 ans	+ 5 ans	Total
Dettes financières auprès des établissements de
crédit	269	280	292	248	50	1 140
Dettes financières diverses (1)	25	50	72			147
Dettes financières sur créances factorisées (2)	35					35
Dettes financières courantes	329	330	364	248	50	1 322
(1) Dettes financières non soumis à intérêts

(2) Les dettes financières factorisées reflètent le niveau d'avance apporté par le factor en contrepartie des créances

Au cours de l'exercice, le Groupe a souscrit un nouvel emprunt de 0.4 million d'euros remboursable sur une période de 5 ans au taux fixe de 3.3%. Ce nouvel emprunt est associé au respect des convenants suivantes : (Fonds Propres)/Bilan > 35% ; (Dettes Moyen Long Terme)/(Fonds Propres) < 0,5 ; (Dette Moyen Long Terme) / (Capacité d'Autofinancement) < 1.5.

10.2 TRESORERIE

En milliers d'euros	31 dec 10	31 dec 09
Valeurs mobilières de placement	2 018
Disponibilités	3 446	1 463
Total créances et autres débiteurs	5 464	1 463

La trésorerie au 31 décembre 2010 comprend des valeurs mobilières de placement pour 2 018 milliers d'euros rémunéré sur l'Eonia.

NOTE 11 Fournisseurs et autres crediteurs

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Fournisseurs	1 525	1 154
Dettes sociales et assimilées	3 658	4 438
Dettes fiscales	1 641	2 378
Produits constatés d'avance	6 550	5 555
Autres créditeurs	460	382
total autres créditeurs	12 308	12 753

Les produits constatés d'avance intègrent notamment des prestations de maintenance des produits logiciels CAST facturés d'avance et comptabilisées dans le chiffre d'affaires sur la période des services rendus.

Il n'existe pas de dettes fournisseurs et autres créditeurs significatifs dont l'échéance est supérieure à un an.

NOTE 12. Provisions

12.1. PROVISIONS

En milliers d'Euro	31/12/2009	Dotation	Reprise ou Utilisation	31/12/2010
Indemnité Départ Retraite Provisions courantes	319 95	29 113	95	348 113
Provisions risques	414	142	95	461

Les provisions courantes au 31 décembre 2010 concernent des risques salariés sur le Groupe.

12.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITES

Les indemnités de départ des sociétés françaises du Groupe CAST sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la règle du corridor (IAS 19 § 92 et 93) et amortis sur un mode linéaire.

Provision au 31/12/10	(348)
Prestations versées
Charges de l'exercice	(29)
Provision au 31/12/09	(319)
Prestations versées
Charges de l'exercice	(38)
Provision au 31/12/08	(281)
Montant en milliers d'euros

La décomposition des provisions au 31 décembre est la suivante :

En milliers d'euros	2010	2009
Valeur actualisée des obligations non financées	319	281
Perte actuarielles non reconnues	29	38
Passif inscrit	348	319
	2010	2009
Cout des services rendus au cours de l'exercice	33	36
Cout financier	10	11
Perte actuarielle nette comptabilisée durant
l'exercice	(15)	(9)
Montant total inclus dans les charges liées
aux avantages du personnel	28	38

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	2010	2009
Taux actualisation	4,27%	4,6%
Taux d'augmentation future des salaires au dela
de l'inflation	2,0%	1,9%

NOTE 13. Intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2010, les intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même au 31 décembre 2009 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence.

Compte tenu du caractère non significatif des intérêts minoritaires, la société ne présente pas les intérêts minoritaires au bilan et compte de résultat conformément à la norme IAS 27 Révisée dont le détail est présenté ci-après :

Montant en milliers d'euros	Ecarts de conversion	Réserves et résultats part des minoritaires	Capitaux propres part des minoritaires
Intérêts minoritaires au 1er janvier 2010		(414)	(414)
Ecarts de conversion Résultat net de la période	(22)	4	(22) 4
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2010	(22)	(410)	(432)

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14. charges de personnel

Les effectifs du Groupe s'élèvent à 212 personnes à fin décembre 2010 contre 208 à fin 2009.

en milliers d'euros	2010	2009
Rémunérations du personnel	13 947	12 760
Charges sociales	5 909	5 814
Charges de personnel	19 856	18 574

La rémunération du personnel intègre en 2010 une charge de 79 milliers d'euros au titre de l'amortissement des plans de stocks options.

NOTE 15. Autres achats et Charges

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats et charges externes se répartissent géographiquement de la manière suivante :

en milliers d'euros	2010	2009
France	3 632	2 843
Belgique	354	310
Angleterre	205	348
Italie	95	68
Suisse	50	66
Allemagne	287	290
Etats Unis	2 321	1 975
Espagne	201	120
Total charges externes	7 144	6 020

L'accroissement des achats et charges externes s'analyse par une augmentation des postes de sous-traitance ; marketing ; frais de recrutement et frais de voyage.

15.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation intègrent le produit du Crédit d'Impôt Recherche dont 830 milliers d'euros en 2010 contre 755 milliers d'euros en 2009.

NOTE 16. Dotations et reprises AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	2010	2009
Dotations amortissements	(1 822)	(2 281)
Dotation provision Risques et charges	(142)	(38)
Dotations provisions clients et autres
créances	(62)	(83)
Dotations	(2 026)	(2 402)
Reprises actif circulant	113	49
Reprise Risques et charges	95
Reprises	208	49
Dotations nettes	(1 818)	(2 353)

( ) Pour les montants de charge sur le compte de résultat

NOTE 17. Elements financiers

Montants en milliers d'euros	2010	2009
Cout de l'endettement financier brut	87	40
Produits nets sur cession de VMP	10	2
Revenus des autres créances et VMP
Produits de trésorerie et d'équivalent de
trésorerie
Cout de l'endettement financier net	(77)	(38)
Gains net de change	(56)	(84)
Autres charges et produits financiers	54	126
Autres produits de participation
Autres produits (+) et charges financières (-)	(79)	4

NOTE 18. Impôt sur le résultat

En milliers d'euros	2010	2009
Impôt courant	(266)	(21)
Impôt différé	(101)	(388)
Total	(367)	(409)

Compte tenu de l'option prise par le Groupe en 2009 de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur les résultats, la charge d'impôt de CVAE 2010 a été classée en impôts courants pour 249 milliers d'euros.

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices de sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net avant impôt	2 625	331
Impôts théoriques au taux nationaux applicables aux bénéfices
dans les différents pays concernés	(1 592)	(110)
Crédits d'impôt	(274)	(251)
Revenus non assujettis à l'impôt	530	102
Charges fiscalement non déductibles	(33)	(44)
Utilisation des pertes fiscales non comptabilisées
antérieurement	819	290
Perte fiscale n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un
actif d'impôt différé	(151)	(396)
Impôts différés activés	327
Charge d'impôt sur les résultats	(367)	(409)

NOTE 19. Transactions avec les parties liees

19.1 ENTREPRISES ASSOCIEES

CAST SA ne détient pas d'entreprise sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

19.2 TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES SOCIETES NON CONSOLIDEES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Néant

19.3 REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d'Administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées, après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 1 366 milliers d'euros au titre de 2010.

En milliers d'euros	2010	2009
Salaires bruts	1 361	1 137
Avantages en nature	5	5
Salaires bruts totaux	1 366	1 142

Il n'existe aucune transaction réalisée avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs.

NOTE 20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat de base par action ressort +0.19 euro contre -0.01 euro par action en 2009.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories

d'options sur actions susceptibles d'avoir un effet potentiellement dilutif : des stocks options attribués aux salariés et des bons de souscription.

A la clôture de l'exercice, on comptait un nombre moyen de 1 985 884 options susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice inférieur à la cotation du titre au 31 décembre 2010.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de base par action s'élèverait à +0.15 euro.

NOTE 21. Gestion du risque sur le capital

La dernière opération sur les fonds propres a été réalisée en 2006, lorsque le Groupe avait réalisé un financement sur fonds propres suite à la conversion de l'emprunt obligataire en capital pour 6,4 millions d'euros.

En 2010, le Groupe a procédé à une émission de 2 679 125 BSAR dont l'exercice permettra une future augmentation de capital de 4.3 millions d'euros. A partir de juin 2012 et jusqu'au juin 2015, le Groupe pourra forcer cette augmentation de capital si le cours excède 2.08€. Au 31 décembre 2010, le cours de l'action Cast se situait 5% au dessus de cette barrière.

NOTE 22. Information hors bilan

22.1 ETAT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX PAR ECHEANCE

Cette présentation des engagements hors bilan n'omet pas d'éléments significatifs.

En milliers d'euros	Total	Paiements dus sur la période
		- 1 an	1 a 5 ans	+ 5 ans
Engagement contractuels
Dettes à long terme	1 237	269	968
Contrat de location simple (*)	2 078	767	1 306	6
Obligations d'achats irrévocables
Autres engagements
Total engagements contractuels	3 315	1 036	2 274	6
Engagement commerciaux
Lignes de crédit
Lettres de crédit	91	91
Garanties	178	165	13
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total engagements commerciaux	270	257	13

(*) Les contrats de location portent sur des engagements de loyers des bureaux et sur les véhicules de fonction.

22.2 EVOLUTION DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues
Nantissements hypothèques et suretés	770	956
Avals, Caution et garantie données	178	180
Autres engagement commerciaux	2 078	2 388
Total engagements commerciaux	3 026	3 524

5.2.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2010)

Aux Actionnaires

CAST SA

3 Rue Marcel Allegot

92190 MEUDON

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.3.2 relative aux immobilisations incorporelles expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d'études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que les notes 2.3.2 et 4 fournissent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.3.10 relative aux impôts différés, votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à l'évaluation des impôts différés actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes 2.3.10 et 8 fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MOORESTEPHENS SYC

SYC S.A.S

Pierre Marty Serge Yablonsky

5.3.COMPTES SOCIAUX

ACTIF (Montants exprimés en Euros)	BRUTS 2010	AMORT & DEP	NETS 2010	NETS 2009
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Concessions, brevets, et droits similaires	254 844	246 317	8 527	11 565
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	254 844	246 317	8 527	11 565
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	1 163 390	986 478	176 912	173 496
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	1 163 390	986 478	176 912	173 496
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	246 755	107 535	139 220	125 516
Créances rattachées à des participations	2 831 813	2 831 813	0	0
Autres immobilisations financières	150 558	0	150 558	121 753
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	3 229 125	2 939 348	289 778	247 269
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	4 647 360	4 172 143	475 217	432 330
CREANCES
Avances et acomptes versés	49 710		49 710	42 568
Clients et comptes rattachés	8 341 282	514 740	7 826 542	13 770 400
Autres créances	29 600 827	20 433 615	9 167 211	9 948 624
DISPONIBILITES
Valeurs Mobilières de Placement	2 018 452		2 018 452	0
Disponibilités	5 270 325		5 270 325	1 928 124
Charges constatées d'avance	107 307		107 307	131 833
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	45 387 902	20 948 356	24 439 546	25 821 549
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0		0	0
Ecart de conversion actif	4 471 721		4 471 721	5 858 991
TOTAL DE L'ACTIF	54 506 982	25 120 499	29 386 483	32 112 870

PASSIF (Montants exprimés en Euros)	2010	2009
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 822 424	4 822 424
Primes	23 009 025	22 570 894
Réserves légales	94 518	94 518
Report à nouveau	-15 554 401	-14 723 370
Résultat de l'exercice	-7 256	-831 031
CAPITAUX PROPRES	12 364 311	11 933 436
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	4 584 733	5 954 257
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	4 584 733	5 954 257
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit	1 145 181	961 205
Emprunts et dettes financières divers	147 324	147 324
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 745 765	3 667 183
Dettes fiscales et sociales	4 220 646	5 799 950
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	22 179	9 768
Autres dettes	167 278	64 984
Produits constatés d'avance	3 883 367	3 558 990
TOTAL DES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION	12 331 739	14 209 403
Ecart de conversion passif	105 700	15 774
TOTAL PASSIF	29 386 483	32 112 870

COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat
POSTES en Euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2010	31/12/2009
Ventes de marchandises	8 743 312	11 549 547
Production vendue de biens
Production vendue de services	11 392 250	9 764 955
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	20 135 562	21 314 502
Production stockée
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	816 755	612 722
Autres produits	19	966
PRODUITS D' EXPLOITATION	20 952 336	21 928 190
Achats de marchandises	-251 086	1 704 175
Autres achats et charges externes	4 782 948	4 424 370
Impôts, taxes et versements assimilés	692 099	640 762
Salaires et traitements	9 438 221	8 968 616
Charges sociales	4 277 008	4 184 501
Dotations aux amortissements sur immobilisations	109 622	115 409
Dotations aux provisions sur actif circulant	821 291	747 056
Dotations aux provisions pour risques et charges	113 012	0
Autres charges d'exploitation	2	30 005
CHARGES D' EXPLOITATION	19 983 118	20 814 894
1- RESULTAT D' EXPLOITATION	969 217	1 113 296
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	542 609	610 424
Reprise sur provisions et transfert de charges	5 871 011	5 703 258
Différences positives de charges	177 227	42 154
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 462	1 506
PRODUITS FINANCIERS	6 592 310	6 357 342
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	4 471 721	5 899 860
Intérêts et charges assimilés	266 032	163 250
Différences négatives de changes	159 611	74 395
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	4 897 364	6 137 505
2- RESULTAT FINANCIER	1 694 946	219 837
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT	2 664 162	1 333 131
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	17 936 991	15 606 943
PRODUITS EXCEPTIONNELS	17 936 991	15 606 943
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 498 480	580 655
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		443
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	18 935 213	17 936 991
CHARGES EXCEPTIONNELLES	21 433 694	18 518 090
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL	-3 496 702	-2 911 146
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	-825 284	-746 983
TOTAL DES PRODUITS	45 481 637	43 892 475
TOTAL DES CHARGES	45 488 892	44 723 506
5- BENEFICE OU PERTE	-7 256	-831 031

ANNEXES DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2010

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2010 présente un total de 29 386 483 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 45 481 637 euros et dégage une perte nette net comptable de 7 256 euros.

L'exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.

La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris.

Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 9 mars 2011 par le Conseil d'Administration de la Société CAST.

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

1.1 ACTIVITE - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE – FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

En cours d'année, le Groupe a procédé à l'émission de BSAR dont la souscription a permis de dégager une trésorerie nette de

0.4 million d'euros. A partir de juin 2012 et jusqu'en 2015, si les conditions d'exercice de cours sont réunies, le Groupe sera en

mesure de procéder à une augmentation de capital de 4.3 millions d'euros.

Le Groupe a ouvert en milieu d'année une filiale de commercialisation en Inde

En fin d'année, la société à réalisé deux abandons de créances à caractère commercial sur ses filiales espagnoles et anglaises.

Absence d'évènement significatif Post-clôture

1.2 PRINCIPES GENERAUX

Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect de s dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants :

-Continuité de l'exploitation.

-Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

-Indépendance des exercices.

-Prudence.

Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels.

Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.

1.3 METHODES COMPTABLES UTILISEES

Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous :

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre.

Méthode générale d'évaluation

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes

• Frais de recherche et frais de développement :

Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l'objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses.

- Immobilisations incorporelles :

* Logiciels :

Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les logiciels font l'objet d'un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition.

- Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis :

• * Agencements, installations :
• amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 %
• * Matériel de transport :

amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %

* Matériel de bureau et informatique neuf :

amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 %

amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 %

* Matériel de bureau et informatique d'occasion :

amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 %

* Mobilier de bureau :

amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %

- Participations et créances rattachées

Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

- Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.

- Créances et dettes :

Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

- Créances Groupe :

Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l'ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu'un non recouvrement définitif apparaît probable.

- Valeurs mobilières de placement :

Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une dépréciation.

- Opérations en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté de bilan. Les écarts sont constatés dans des comptes de régularisation et les pertes latentes sont prises dans le compte de résultat par la constatation de provisions.

II. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note n°1 Etat de l'actif immobilisé

		Augmentations		Diminutions
	Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice	Rééva luation	Acquisitions	Virements de poste à poste	Cessions et mises hors service	Valeur brute des immobilisa tions à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de Recherche
Autres postes d'immobilisations incorporelles	240 981		13 863			254 844
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	240 981		13 863			254 844
Installations générales ,agencements, aménagements divers	254 509					254 509
Matériel de transport	85 032				5 191	79 841
Matériel de bureau et informatique mobilier	735 618		96 136		2 715	829 039
IMMOBILISATIONSCORPORELLES	1 075 160		96 136		7 906	1 163 390
Autres participations	245 071		1 684			246 755
Créances rattachées à des participations (1)	2 831 813					2 831 813
Prêts et autres immobilisations financières	121 753		33 825		5 021	150 558
	3 198 637		35 509		5 021	3 229 125
TOTAL GÉNÉRAL	4 514 778		145 509		12 927	4 647 359

(1) Les créances rattachées à des participations correspondent à la partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2010 est ainsi de 2.8 M€.

Note n°2 Etat des amortissements

			SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE		VENTILATIONS
	Montant des amortissements au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif	Montant des amortissements à la fin de l'exercice	Linéaires	Dégressifs
Frais d'établissement, de recherche et de développement Autres postes d'immobilisations
incorporelles	229 416	16 902		246 317	16 902
IMMOBILISATIONS INCORP Installations générales,agencements,	229 416	16 902		246 317	16 902
aménagements divers	218 037	5 900		223 936	5 900
Matériel de transport Matériel de bureau et	85 032		5 191	79 841
informatique, mobilier	598 595	86 821	2 715	682 701	86 821
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	901 664	92 721	7 906	986 478	92 721
TOTAL GENERAL	1 131 079	109 622	7 906	1 232 797	109 622

Note n°3 Etat des provisions

	Montant au début de				Montant à la fin de
NATURE DES PROVISIONS	l'exercice	Augmentations	Diminutions		l'exercice
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES			Sans objet	Utilisé
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de changes	5 858 991	4 471 721	5 858 991		4 471 721
Provision pour impôts
Autres provisions pour risques et charges	95 266	113 012		95 266	113 012
Provision pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5 954 257	4 584 733	5 858 991	95 266	4 584 733
Dépréciation sur immobilisations
corporelles
Dépréciation sur immobilisations
financières	2 951 368		12 020		2 939 348
Dépréciations clients	543 931	47 396	18 986	57 600	514 741
Autres dépréciations	19 306 401	19 709 108	18 581 894		20 433 615
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	22 801 700	19 756 504	18 612 900	57 600	23 887 704
TOTAL GÉNÉRAL	28 755 957	24 341 237	24 471 891	152 866	28 472 437

Les provisions pour perte de change d'un montant de 4 471 K€ correspondent à l'écart de conversion actif.

Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 939 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, CAST Suède, Press & Communication, CAST Italia,et CAST UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 832 K€.

Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 20 434 K€ au 31.12.2010 se décomposent comme suit :

Dépréciation des créances sur	En K€
CAST Inc.	14 649
CAST UK :	4 286
CAST Suède :	725
Press & Communication :	774
Total	20 434

Note n°4 a Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Clients douteux ou litigieux	582 922	582 922
Autres créances clients	7 758 360	7 758 360
Personnel et comptes rattachés	2 030	2 030
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	15 510	15 510
Etat - Impôts sur les bénéfices	615 806	615 806
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	187 571	187 571
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés
Groupe et associés	28 522 047		28 522 047
Débiteurs divers	307 572	307 572
Charges constatées d'avance	107 307	107 307
TOTAL DES CRÉANCES	38 099 125	9 577 078	28 522 047

Note n°4 b Trésorerie et Valeurs Mobilières de Plac ement.

Au 31/12/10, le solde des valeurs mobilières de placement est de 2 018 452 € correspondant à 35 Sicavs Etoile Première Jour. La valeur liquidative à la clôture de ces Sicavs est supérieure à la valeur d'achat; il n'y a donc pas eu de dépréciation.

La trésorerie au 31 décembre intègre des créances cédées à notre factor pour 2 320 milliers d'euros correspondant au « droit de tirage » non utilisé.

Note n°5 Etat des dettes à la clôture de l'exercice

			A plus d'1 an et
	Montant brut	A 1 an au plus	5 ans au plus	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine	5 424	5 424
Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine	1 139 757	269 069	870 688
Emprunts et dettes financières divers	147 324		147 324
Fournisseurs et comptes rattachés	2 745 765	2 745 765
Personnel et comptes rattachés	1 246 168	1 246 168
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 527 783	1 527 783
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 073 864	1 073 864
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	372 831	372 831
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	22 179	22 179
Groupe et associés
Autres dettes	167 278	167 278
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	3 883 367	3 321 271	562 095
TOTAL	12 331 739	10 751 632	1 580 107

Note n°6 Eléments concernant les entreprises liées

POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT	SOLDE
Participations	246 755
Créances rattachées à participations	2 831 813
Clients et comptes rattachés	2 412 529
Autres créances	28 522 046
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 789 876
Autres dettes	1 150
Produits financiers	6 581 815
- Autres produits financiers	532 924
- Différences positives de changes	165 859
- Reprise de provisions pour perte de change	5 871 011
- Reprise aux provisions sur titres de participation	12 020
Charges financières	4 598 977
- Différences négatives de change	127 256
- Dotations aux provisions pour perte de change	4 471 721
- Dotations aux provisions pour dépréciation des titres	0
de participation
- Dotations aux provisions sur créances rattachées	0

Note n°7 Dépenses de recherche et de développem ent

Au titre de l'exercice 2010,le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s'élève à 5 574 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l'équipe de R & D et d'une quote-part des frais de fonctionnement.

Note n°8 Produits à recevoir

PRODUITS A RECEVOIR (inclus dans les postes suivants du bilan)	Montants
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	3 564 850
Autres créances	0
Personnel
Organismes sociaux	1 740
Etat
Groupe
Valeurs mobilières de placement	2 018 452
Disponibilités
TOTAL	5 585 041
Note n°9 Charges à payer

	Montant
Nature	T.T.C.
Fournisseurs	484 963
Personnel	1 151 099
Autres dettes	160 602
Organismes sociaux	529 505
Etat	372 788
Banques	5 424
TOTAL	2 704 381

Note n°10 Produits constatés d'avance

Produits d'exploitation constatés d'avance pour un montant de 3 883 367 euros à la clôture de l'exercice dont 3 546 milliers d'euros au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d'avance.

Note n°11 Charges constatées d'avance

Charges d'exploitation constatées d'avance pour 107 307 euros à la clôture de l'exercice.

Note n°12 Ecarts de conversion

Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 4 471 721 euros.

Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 105 700 euros.

Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.

Note n°13 Composition du capital

Le capital social s'élevait à 4 822 424,40 euros divisé en 12 056 061 actions à la clôture du précédent exercice.

Il n'y a pas eu de variation de capital en 2010. Le capital social s'élève donc à 4 822 424,40 euros divisé en 12 056 061 actions à la clôture de l'exercice.

Note n°14 Ventilation du chiffre d'affaires net

I. Ventilation par secteurs d'activité	Montant	En % du total
Activités " Produits Logiciels "	14 403 168	72%
• Distribution	8 743 312
Maintenance •	5 659 857
Activités de " Services "	5 732 393	28%
• Ingénierie	5 348 008
Formation •	81 295
Produits annexes et divers •	303 091
TOTAL	20 135 562	100%
II. Ventilation par secteurs géographiques	Montant	En % du total
France •	12 012 874	60%
Export •	8 122 688	40%
TOTAL	20 135 562	100%

Note n°15 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(Montant en euros)

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/Déductions Fiscales	Déficits imputés	Compensa tion	Assiette de calcul	Impôt dû	Résultat net comptable
Résultat courant	2 624 664 -3 496	140 109			2 764 773		2 624 664
Résultat exceptionnel	702	700 970			-2 795 732		-3 496 702
Participation des salariés Impots augm capital et étranger
I.F.A
Crédit d'impôt Etranger	-5 556	5 556					-5 556
Crédit d'impôt Recherche	832 835	-832 835					832 835
Total	-44 759	13 800			-30 959		-44 759

		Impôt
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations /Déductions Fiscales	Base de calcul impot theorique	IS calculé sur la base théorique	Compens ation	Report defici taire à imputer	IS du
Résultat courant	2 624 664 -3 496	140 109	2 764 773 -2 795	921 591	-921 591	2 764 773
Résultat exceptionnel	702	700 970	732	-931 911	931 911	-2 795 732
Participation des salariés
Impots augm capital et étranger
I.F.A
Crédit d'impôt Etranger	-5 556	5 556
Crédit d'impôt Recherche	832 835	-832 835
Total	-44 759	13 800	-30 959	-10 320	10 320	-30 959

Note n°16 Montant des engagements en matière de re traite

Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s'élève au 31 décembre 2010 à 348 K€. Ce montant n'a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés selon la règle du corridor (IAS 1 § 92 et 93) en utilisant les hypothèses suivantes

Taux actualisation	4.3%
Taux d'augmentation future des salaires au delà de l'inflation	2%

III. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Note n°17a Engagements financiers

EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	Rappel du montant au passif	Engagements financiers
(Ventilation par nature de taux et par échéance)	du bilan	à la clôture (1)
Emprunts à taux fixe
à moins d'un an
à plus un an et cinq ans au plus	1 287 081
à plus de cinq ans
Concours bancaires à taux variable	5 424	Non significatifs
à moins d'un an	5 424
à plus un an et cinq ans au plus
à plus de cinq ans

Note N°17b Engagements donnés et reçus

CAST SA s'est portée garante auprès de sa filiale italienne, pour un montant de 150 000 euros dans le cadre de contrats de Dailly. Fin 2007, CAST SA s'est par ailleurs engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande.

Ainsi qu'en fait état le rapport de gestion de l'AG du 1er juin 2004, le Conseil d'Administration s'était engagé au 31.12.2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K\$.

Après examen des comptes 2009 de l'activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2010 et les années suivantes, le Conseil maintient le principe de cet engagement mais le décale dans le temps, et se propose de revoir l'opportunité de faire un abandon de créance au cours de l'année 2010, et ne propose en conséquence aucun abandon de créance en 2009.

		Paiements dus par période
				A + de 5
Engagements contractuels en €	Total	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	ans
Dettes à long terme	1 237 229	269 070	968 159	-
Contrats de location simple	365 930	260 160	105 770	-
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total	1 603 158	529 230	1 073 929	-

Note 17c Engagements hors bilan

		Montants des engagements par période
Autres engagements commerciaux en €	Total	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Lignes de crédit	-	-	-	-
Lettres de crédit	-	-	-	-
Garanties	150 000	150 000	-	-
Obligations de rachat	-	-	-	-
Autres engagements commerciaux	-	-	-	-
Total	150 000	150 000	-	-

Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés et loyers des locaux. La société a souscrit en 2009 un emprunt de 1 millions d'euros remboursable sur 5 ans avec un nantissement du fond de commerce en garantie. Au 31 décembre 2010, le capital restant du de cet emprunt était de 770 milliers d'euros.

En dehors de cette présentation qui n'omet pas d'élément significatif, il convient de préciser qu'au 31 décembre 2010, la société CAST SA dispose d'une capacité de financement par affacturage de 4 millions d'euros qu'elle utilise selon ses besoins de trésorerie.

Note n°18 Crédit-bail

Information prévue par l'article 53 du décret du 23 novembre 1983

Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2010 ou subsistant au 01/01/2010 d'années antérieures

Note n°19 Accroissements et allégements de la dett e future d'impôts

1. ELEMENTS ENTRAINANT UNE CHARGE FISCALE FUTURE

Nature des éléments	Charge fiscale future

Provisions réglementées

TOTAL : 0

2. ELEMENTS ENTRAINANT UN ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE

Nature des éléments	Allégement futur d'impôt
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Ecart de conversion passif 2010	105 700
Report déficitaire 2011 au 01/01/2011	330 381
Moins-value à long terme
Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement	14 833 786
TOTAL	15 269 867

Note n°20 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s'élève à 198 441 euros.

Note n°21 Effectif moyen

	Personnel
VENTILATION	Salarié
Cadres	137
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	6
Ouvriers
TOTAL :	142

Note n°22 Tableau des filiales et des participations

				Val Co eur mp dét	tab le d itre es t s enu s	Prè ts e t av anc es	Mo nta nt des tion cau s vals et a	Chi ffre d'af fair hor es s e d tax u	Rés ulta t	Div ide nde s aiss és enc par
		Cap itau x p rop res	Quo te p art du ital cap			tis la con sen par iété et soc non	don nés la par	der nie r ice exc erc	(bé néf ice ou te d u d ier per ern	la s oci été au rs d cou e
Fili ales et tici pat ion par s éta illés	Cap ital	aut e le pita l res qu ca	dét (% ) enu	Bru te	Net te	rsé bou enc ore rem s	iété soc	éco ulé	los) rcic exe e c	l'ex ice erc	Obs atio erv ns
A. R eig ent s d r ch e ti tre ens nem su aqu
1. F ilial es CA ST Sof twa LTD
re Ast Cou rt Kin ead B usi Par k on gsm nes s - Fre der ick Pla Hig h Wy be ce com - Buc kin gha hire HP 11 1 LA ms	2	-4 8 26 4 62	100 %	3		5 72 5 47 1		706 47 9	-1 0 62		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so du 1er jan vie 31 déc bre de r au em née cha que an
CA ST Sof re I Le xin n A twa 641 gto nc ven ue 32n d Flo or New -Yo rk					-						Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so du 1er jan vie 31 déc bre de r au em
NY 100 212 USA	37 4 20	-18 03 9 94 9	98,5 0%	39 4 75	0	16 8 95 2 87		13 4 05 3 17	867 98 2		née cha que an
CA ST Bén élu nin inst Rue He t 67 x s a raa 105 0 B RUX ELL ES	64 4 52	-1 2 31 5 96	99,8 8%	69 8 71	69 8 71	1 41 5 29 4		1 37 8 08 3	242 73 3		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so jan vie déc du 1er 31 bre de r au em cha née que an
CA ST Ital ia s rl Via le T eod oric o 2 1/c. 201 49 MIL AN O	10 2 00	0	99%	10 2 61	0	2 94 5 49 3		1 79 9 0 11	224 22 4		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so déc du 1er jan vie 31 bre de r au em née cha que an
CA ST Sw ede n A B Box 57 0 Svä rdv äge n 2 1 182 15 Da nde ryd Sw ede n	10 9 26	-40 6 27 1	100 %	11 4 51	0	724 50 7					Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so du 1er jan vie 31 déc bre de r au em cha née . Li qui dat ion que an aôu jud icia ire t 20 02 en
CA ST Sw itze rlan d is-C ï 18 Ave Lou nue asa 120 9 - Gen eva	39 9 87	-45 8 39 8	98%	30 644	30 644	547 07 2		170 06 9	-30 07 0		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so du 1er Ja nvie 31 dec bre de r au em cha née que an
CA ST Esp ana Cas Pas de la tell 141 eo ana , Edi fici Cuz IV o co 280 46 Mad rid	12 0 20	-18 2 13 9	100 %	12 0 20	12 0 20	198 65 6		425 55 6	1 32 7 9 88		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so jan vie déc du 1er 31 bre de r au em cha née que an
CA ST Gm bH Grü bur g 1 02 603 23 ner gwe Fra nkf urt Ma in - Ge am rma ny	25 000	-1 9 90 5 14	100 %	25 000	25 000	1 93 1 51 8		1 09 6 45 5	-26 2 6 99		Chi ffre s. E cice cia l s e n e uro xer so du 1er jan vie 31 déc bre de r au em née cha que an
PRE SS & C OM MU NIC ATI ON Mar cel 3 r ue Allé 921 90 ME UD ON got	60 9 80	753 39 2	76%	46 3 44	0	773 89 5		88 2 33	-85 97 5		Chi ffre n E s. E cice cia l s e uro xer so du jan vie déc bre de 1er 31 r au em cha née que an
CA ST Sof twa re I ndi a P vt L td - On Cen ter, 5t h yx Flo or # 5 , Mu m R oad - 5 600 01 Ban gal - In dia seu ore	1 67 3	0	98%	1 68 4	1 68 4	196 66 6		55 688	-14 1 73 8		Chi ffre n E s. E cice cia l s e uro xer so du 1er jan vie 31 déc bre de r au em cha née que an
C. R eig ent lob r le s ti tres ens nem s g aux su
iété Par tici pat ion da les s fr aise ns soc anç s				46 3 44	0	773 89 5					Chi ffre n E s e uro s
Par tici ion da les iété s ét gèr pat ns soc ran es				200 41 1	139 21 9	30 5 79 964					Chi ffre n E s e uro s

Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31/12/10 CM 1,1672 euros CC 1,1617 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/10 :CM : 0,7555 euros - CC: 0,748 euros; Franc Suisse au 31/12/10 : CM : 0,7257 euros - CC 0,780 euros ; indian Roupie CM :0.01669 euros – CC 0.0167

IV. AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

Note N° 23 a : Produits exceptionnels

Reprises exceptionnelles CAST Inc.	2010	2009	variation
- sur compte courant	13 800 165	12 308 532	1 491 633
- sur compte client			0
Total	13 800 165	12 308 532	1 491 633
(Voir également note 25)
Reprises exceptionnelles CAST UK	2010	2009	variation
- sur compte courant	3 983 131	3 298 411	684 719
- sur compte client			0
Total	3 983 131	3 298 411	684 719

Reprises exceptionnelles CAST
Espagne	2010	2009	variation
- sur compte courant	153 696		153 696
- sur compte client			0
Total	153 696	0	153 696

Note n°23 b : Charges exceptionnelles

Dotations exceptionnelles CAST Inc.	2010	2009	variation
- sur compte courant	14 648 803	13 800 165	848 638
- sur compte client			0
Total	14 648 803	13 800 165	848 638

La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la hausse du cours du dollar à la clôture et d'autre part à la diminution de la provision calculée en fonction la variation du compte courant.

Dotations exceptionnelles CAST UK	2010	2009
- sur compte courant	4 286 410	3 983 131
- sur compte client
- abandon de créances	985 130
Total	5 271 541	3 983 131
Dotations exceptionnelles CAST UK	2010	2009	variation
- sur compte courant	4 286 410	3 983 131	303 280
- sur compte client			0
- abandon de créances	985 130
Total	5 271 540	3 983 131	303 280

La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la hausse du cours de la livre sterling à la clôture et d'autre part à un complément de dotation de 176 959 euros.

Dotations exceptionnelles CAST ESP	2010	2009
- sur compte courant		153 696	-153 696
- sur compte client			0
- abandon de créances	1 510 127		1 510 127
Total	1 510 127	153 696	1 356 431

Note n° 24 Créance liée au report en arrière du déf icit fiscal ou créance de « carry-back »

Une créance résultant du report en arrière des déficits d'un montant de 353.054 Euros avait été constatée à la clôture de l'exercice 2003. L'Administration fiscale a contesté ce traitement. L'utilisation de Crédit d'Impôt Recherche pour la liquidation de l'impôt exigible en 2001, n'autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu'à une créance du report en arrière des déficits d'un montant de 53.083 €.

Le montant total de la créance de carry-back à la clôture de l'exercice 2008 à l'actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 53 083 €. Ces 53 083€ ont été remboursés le 21/03/09 par l'administration. Il n'y a plus de créance de carry-back au 31/12/10.

RUBRIQUES ET POSTES (Modèle du BALO)						Échéance à
	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice	moins d'un an	plus d'un an
Provisions pour risques	5 954 257	4 584 733	5 954 257	4 584 733	4 584 733
Provisions pour litiges (a)	95 266	113 012	95 266	113 012	113 012
Provisions pour perte de change	5 858 991	4 471 721	5 858 991	4 471 721	4 471 721
Provisions pour charges
Provision pour impôts
Provisions pour dépréciation	22 801 698	19 756 505	18 670 499	23 887 704	514 740	23 372 963
sur autres créances immobilisées
* Contrat de liquidité
sur titres de participation	119 555		12 020	107 535		107 535
* Filiale CAST INC	39 475			39 475		39 475
* Filiale CAST SUEDE	11 451			11 451		11 451
* Filiale PRESS	46 345			46 345		46 345
* Filiale CAST ITALIE	10 261			10 261		10 261
* Filiale CAST UK	3			3		3
* Filiale CAST BENELUX
* Filiale CAST ALLEMAGNE
* Filiale CAST ESPAGNE	12 020		12 020
sur créances rattachées titres participation	2 831 813			2 831 813		2 831 813
* Filiale CAST ITALIE	2 831 813			2 831 813		2 831 813
sur comptes clients	543 930	47 396	76 586	514 740	514 740
* Filiale CAST INC
* Filiale CAST SUEDE ( a )	78 587			78 587	78 587
* Filiale PRESS	18 986	40 596	18 986	40 596	40 596
* Autres créances clients	446 358	6 800	57 600	395 558	395 558
sur comptes courants	19 306 400	19 709 108	18 581 893	20 433 615		20 433 615
* Filiale CAST INC	13 800 165	14 648 803	13 800 165	14 648 803		14 648 803
* Filiale CAST SUEDE ( a )	724 507			724 507		724 507
* Filiale PRESS	644 902	773 895	644 902	773 895		773 895
* Filiale CAST UK	3 983 131	4 286 410	3 983 131	4 286 410		4 286 410
* Filiale CAST BENELUX
* Filiale CAST ALLEMAGNE
* Filiale CAST ESPAGNE	153 696		153 696
Total	28 755 955	24 341 237	24 624 756	28 472 436	5 099 473	23 372 963
Dont dotations et reprises d'exploitation		821 291	721 488
Dont dotations et reprises financières		4 471 721	5 858 991
Dont dotations et reprises
exceptionnelles		18 935 213	17 783 295

Note n° 25 Tableau des provisions

Note n° 26 Autres informations

La société Cast SA est la société mère d'un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d'intégration globale.

Au 31 décembre 2009, le droit au Droit individuel à Formation (DIF) s'élevait à 9 986. L'acquisition nette de l'année 2010 s'est élevée à 1 206 heures et 353 heures d'utilisation sur la période. A fin 2010, le solde du droit individuel à Formation est de 10 839 heures.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 87 000 euros sur l'exercice 2010 pour l'audit des comptes individuels.

5.4.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2010)

Aux Actionnaires CAST SA 3 Rue Marcel Allegot 92190 MEUDON

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des créances Groupe, tel que décrit en note 1.3 de l'annexe. Nos travaux ont consisté, essentiellement, à examiner la cohérence d'ensemble et la vraisemblance des données, hypothèses et perspectives communiquées, en particulier à la lumière des éléments ayant trait aux périodes précédentes et aux réalisations correspondantes, à apprécier les explications de la direction à l'appui de sa position. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2011

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MOORESTEPHENS SYC

SYC S.A.S

Pierre Marty Serge Yablonsky

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant toute la durée de validité du présent document de référence, les documents suivant (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège de CAST SA 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON, France :

(a) l'acte constitutif et les statuts de CAST SA ;

• (b) Tous les rapports, courriers et autre documents, informations financière historique, évaluation et déclaration, établis par un expert à la demande de CAST SA, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
• (c) Les informations financières historiques de CAST SA et de ses filiales, pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence.

Contact investisseur :

François RUCHON Tel. : 01 46 90 21 00

Directeur Général Adjoint - Finances

f.ruchon@CASTsoftware.com

6.2.CAPITAL SOCIAL

6.2.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

6.2.1.1. CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT

Le capital social s'élève au 31 décembre 2010 à 4 822 724,40 euros, divisés en 12 056 811 actions de 0,40 euros de valeur nominale, entièrement libérées ;

6.2.1.2. CAPITAL AUTORISE NON EMIS

Le tableau des délégations consenties au Conseil d'Administration par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 est présenté dans la partie III du rapport de gestion (section 4 du présent rapport financier en page 56).

6.2.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL

A la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif de capital émis par la société.

6.2.3. AUTOCONTROLE, AUTO DETENTION ET ACQUISITION DE LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre du contrat de liquidé signé avec la société ODDO & Cie la société détient 8762 actions au 31 décembre

Le détail des mouvements et des cours moyens par mois est présenté page 56 dans la section du rapport de gestion.

6.2.4. VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Conversion de l'emprunt obligataire en 2006

En date du 20 avril 2002 la société avait émis un emprunt représenté par 1 750 000 obligations convertibles en actions de CAST d'une valeur nominale de 4 euros. Cette émission était réservée à des investisseurs institutionnels au travers des fonds Viventures 2 FCPR et Viventures 2 Entrepreneurs Fund LP, fonds gérés par le Groupe Viventures.

La durée de l'emprunt était de 5 ans. A moins qu'elles n'aient été rachetées ou converties, les obligations étaient amorties en totalité au jour du cinquième anniversaire de la date de souscription (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair en numéraire, soit quatre euros par obligation.

Les porteurs d'obligations avaient à tout moment jusqu'au 7ème jour ouvré précédant la date de remboursement des obligations, la faculté de convertir tout ou partie des obligations en actions nouvelles de la société, à raison d'une (1) action pour une (1) obligation.

En date du 19 avril 2006 le fond TempoVest II a racheté les obligations convertibles CAST préalablement détenues par les fonds V2 FCPR géré par la société VPSA et V2 Entrepreneurs' Fund géré par V2EM LLC. TempoVest II, par courrier recommandé en date du 24 avril 2006, a adressé à la Société CAST une demande de conversion totale des 1.750.000 OCA.

Compte tenu des mécanismes d'ajustement du ratio, les 1.750.000 OCA ont donné droit à 1.886.318 actions CAST. Le 5 mai 2006, le Conseil d'Administration de CAST a constaté la conversion des OCA en actions CAST, et ainsi l'émission de 1.886.318 actions nouvelles CAST au profit de TempoVest II.

Emission de BSAR en 2010

En 2010, le Groupe a procédé à l'émission de 2 679 125 BSAR destiné à

• De renforcer la structure financière par le produit d'émission et d'exercice des BSAR. Les fonds reçus permettront au Groupe d'investir en marketing et en Business Development pour le développement de nouveaux canaux de vente, dans les opérations commerciales directes dans les pays à fort potentiel de développement comme les Etats-Unis, l'Angleterre et l'Allemagne, et en Recherche & Développement pour élargir et encore améliorer la couverture technologique de la solution CAST.
• De permettre à la société CAST d'associer ses principaux managers à sa stratégie de développement

Cette opération pourra permettre, à terme, une augmentation de capital de 4.3 M€.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

Principales caractéristiques des BSAR :

Code ISIN des BSAR :	FR0010892711
Prix d'exercice	1,60 € par action, soit une prime d'exercice de 20% par rapport à 1,33 €, moyenne pondérée des 20 derniers jours de bourse, au 19 avril 2010.
Parité d'exercice	1 BSAR donne le droit de recevoir 1 action nouvelle
Période d'exercice	A tout moment à compter du 4 juin 2011
Echéance	3 juin 2015
Cotation des BSAR	Du 4 juin 2012 au 3 juin 2015
Remboursement anticipé	La société pourra, à son seul gré procéder à tout moment, à compter du 4 juin 2012 et jusqu'à la fin de la période d'exercice des BSAR, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix de 0,01€ selon les modalités indiquées dans la note d'opération.
Nombre d'actions susceptibles
d'être émises pour l'exercice
des BSAR :	2 679 125 actions nouvelles correspondant à un produit brut de

6.2.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NON LIBERE.

l'émission de 4 286 000€

Néant

6.2.6. INFORMATION SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Néant

6.2.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société depuis la création de la société :

Date	Nature des Opérations	Nominal des actions FF	Augmentation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le K social	Capital après opération
02.10.90	Constitution de la société	100		6.000	6.000	600.000 F
07.06.95	Augmentation de capital Par incorporation de réserves	100	1.100.000	11.000	17.000	1.700.000 F
02.08.95	Augmentation de capital Par incorporation de compte courant	100	300.000	3.000	20.000	2.000.000 F
29.04.98	Augmentation de capital par incorporation de réserves Division par 100 du nominal des actions	100	6.000.000	60.000 7.920.000	80.000 8.000.000	8.000.000 F 8.000.000 F
20.04.99	Regroupement des actions par élévation du nominal de 2 Conversion du capital en Euros et augmentation de capital par incorporation de réserves Suppression de la valeur nominale des actions	0.4	380.408 €		4.000.000 4.000.000	8.000.000 F 1.600.000 €
26.05.99	Augmentation de capital réservée au public	0.4	224.000 €		4 560 000	1 824 000 €
31.12.99	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	4.449,60 €		4 571 124	1 828.449,60 €
31.12.00	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	2 404 €		4 577 134	1 830 853,60 €
31.12.01	Augmentation de capital /Levée d'option de souscription	0.4	906 €		4 579 399	1 831 759.60 €
31.12.02	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	248 €		4 580 019	1 832 007.60 €
15.09.03	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	280 €		4 580 719	1 832 287,60 €
29.10.03	Augmentation de capital réservée au public	0.4	458 070 €		5 725 894	2 290 357,60 €
31.12.03	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	280 €		5 726 594	2 290 637,60 €
27.07.04	Augmentation de capital / Réservée au public	0.4	808 460 €		7 747 744	3 099 097,60 €
31.12.04	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	240 €		7 748 344	3 099 337,60 €
29.07.05	Augmentation de capital / Réservée au public	0.4	664 279€		9 409 042	3 763 616,60 €
31.12.05	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	3 912 €		9 418 822	3 767 528,80 €
05.05.06	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	1 036 €		9 421 412	3 768 560,80 €
05.05.06	Augmentation de capital Conversion d'obligations en actions	0.4	754 527€		11 307 730	4 523 092,4 €
21.06.06	Augmentation de capital / Réservée au public	0.4	281 762 €		12 012 136	4 804 854,4 €
20.12.06	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	1 236€		12 015 226	4 806 090.4 €
30.03.07	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	10 720 €		12 042 026	4 816 810.40 €
04.12.07	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	2 376 €		12 048 446	4 819 378.40 €
15.09.08	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	2 568 €		12 054 386	4 821 754.4 €
15.09.08	Augmentation de capital / Levée d'option de souscription	0.4	670 €		12 056 061	4 821 754.4 €
31.12.10	Capital	0.4			12 056 061	4 822 424.40 €

6.3.STATUTS

6.3.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a pour objet en France et à l'étranger :

• la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l'adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l'édition, la commercialisation de matériels informatiques ;

• l'acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture.

Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, sans limitation, l'acquisition, la détention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.

6.3.2. MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

CAST est administrée par un Conseil d'Administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire dans les limites de la loi.

6.3.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de CAST SA est composé en temps normal de 5 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant TempoVest et CAST. Chacun a au moins une action de la société. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Il n'existe aucun arrangement conclu avec les principaux actionnaires, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration ou de direction serait désigné par ceux-ci.

Il n'y a pas de directeurs généraux délégués.

6.3.2.2. FONCTIONNEMENT

Une partie des travaux du Conseil porte sur la stratégie de la Société. Les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses administrateurs.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels.

Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions.

6.3.3. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales.

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires.

6.3.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

6.3.5. ASSEMBLEES GENERALES

6.3.5.1. CONVOCATION AUX ASSEMBLEES

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir:

• Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;

• Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ;

• Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ;

Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale :

• 35 jours pour l'avis de réunion,

• 15 jours pour une première convocation,

• 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum.

6.3.5.2. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

6.3.6. CLAUSE STATUTAIRE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D'UN CHANGEMENT DE CONTROLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

6.3.7. FRANCHISSEMENT DE SEUIL (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.

6.3.8. STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (ART 7 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.

6.3.9. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Après l'approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

6.3.10. MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 22 DES STATUTS)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu'au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d'une telle distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

6.3.11. IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

6.4.SALARIES, EFFECTIFS, PLAN D'OPTIONS ET PLANS D'ACTIONS

6.4.1. EFFECTIFS

Les effectifs du Groupe bénéficient pour l'essentiel de contrats à durée indéterminée. L'effectif moyen du Groupe en 2010 a été de 214 personnes contre 210 en 2009. L'effectif total du Groupe était de 208 personnes au 31 décembre 2009 contre 209 un an auparavant.

6.4.1.1. EFFECTIFS ET TURNOVER

En nombre de personnes	2010	2009	2008	2007	2006
Equipe de Direction	7	7	7	7	7
Encadrement	8	7	11	9	8
Ingénieurs, Ingénieurs Commerciaux et Avant Vente	151	148	150	153	153
Marketing / Business Dev.	23	22	20	20	18
Administratifs	23	23	21	19	23
TOTAL	212	208	209	208	208

	2010	2009	2008	2007	2006
Taux de turnover	14%	12%	17%	16%	15%
Salaire moyen (masse salariale consolidée/effectif moyen) *	75 k€	72 k€	74 k€	72 K€	69 K€

(*) Il est à noter que le salaire moyen est celui du Groupe et intègre des disparités de niveau de rémunération de pays à pays (pouvoirs d'achats différents, taux d'imposition sociaux et fiscaux différents) et les rémunérations variables notamment des commerciaux en phase avec la croissance du chiffre d'affaires.

Effectifs moyen au 31 décembre 2010 par grande catégorie :

En nombre de personnes	EUROPE	US	TOTAL
Ingénieurs R&D	53	1	54
Activité de Conseil	35		35
Activité Logiciel	67	33	100
Administratifs et supports	19	4	23
TOTAL	174	38	212

En 2010, les 35 ingénieurs consultants facturables correspondent à un équivalent temps plein facturés de 30 personnes.

6.4.1.2. PLANS DE STOCKS OPTIONS

Après quelques mois chez CAST, plusieurs salariés de CAST reçoivent des stock-options. De même, en récompense à des résultats particulièrement significatifs, des attributions peuvent être faites à certains salariés.

6.4.1.3. FORMATION

Les connaissances techniques de nos ingénieurs français et étrangers sont continuellement remises à jour en interne. A ce titre, la société mère CAST SA a dépensé en formations externes environ 165 milliers d'euros soit 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé en 2010 pour l'ensemble de ses salariés français (Techniques de vente, langues, expertise technique sur bases de données et langages de programmation).

En M€	2010	2009	2008
Dépenses Formation	0.2	0.1	0.2

6.4.1.4. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION

Les salariés de la Société CAST bénéficient des dispositions légales en matière de participation. L'accord mis en place n'a pas donné lieu à participation en 2010. Aucun type d'intéressement n'existe chez CAST.

6.4.2. STOCK OPTIONS ET BSA

6.4.2.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT DE LA SOCIETE

Un plan de stock options a été mis en place dans le Groupe par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1998. Le Conseil d'Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d'un nombre d'actions correspondant au maximum à 800.000 actions de 1 F de nominal, soit après regroupement par élévation du nominal à 2 F puis conversion en euros et suppression de la valeur nominale des actions (voir tableau de l'évolution du capital ci-dessous), 400.000 actions sans valeur nominale.

Par décision d'une assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, l'autorisation du 8 juin 1998 a été résiliée, cette résiliation emportant annulation des options de souscriptions non encore attribuées portant sur 338.166 actions, mais laissant subsister les options déjà attribuées par le Conseil d'Administration soit au total 123.668 options donnant droit à souscription de 61.834 actions. Par cette même décision l'assemblée générale extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au profit des salariés du Groupe CAST des options de souscription ouvrant droit à la souscription d'un nombre d'actions correspondant au maximum à 338.166 actions sans valeur nominale. Cette autorisation a pris fin le 15 novembre 2004.

Un plan de stock options a été mis en place dans le Groupe par décision d'une assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2003. Le Conseil d'Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d'un nombre d'actions correspondant au maximum à 400.000 actions.

La durée de l'autorisation de la délégation au conseil par l'assemblée générale ayant pris fin, l'assemblée générale du 25 avril 2007 a donné délégation au conseil à consentir au profit des salariés du Groupe, des options de souscription ouvrant droit à la souscription d'une nombre d'actions correspondant d'un maximum de 400 000 actions pour une durée de 38 mois. Avant la fin du délai de 38 mois, le groupe a souhaité annuler cette délégation lors de l'assemblée générale du 22 mai 2008 et autoriser pour une nouvelle période de 38 mois la délégation au conseil de souscription ouvrant droit à la souscription d'une nombre d'actions correspondant d'un maximum de 400 000 actions

Le tableau suivant récapitule les titres donnant accès au capital.

Date de l'assemblée	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99	15-nov.-99
Date du conseil	26-févr.-01	15-mai-01	28-déc.-01	7-févr.-02	21-mai-02	30-oct.-02	18-août-03	28-nov.-03
Nombre d'options attribuées	100 250	20 500	109 800	3 250	29 000	161 350	60 000	13 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites	100 250	20 500	109 800	3 250	29 000	161 350	60 000	13 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites par les dirigeants	-	-	-	-	-	-	-	-
Point de départ d'exercice	27-févr.-02	16-mai-02	29-déc.-02	8-févr.-03	22-mai-03	31-oct.-03	18-août-04	28-nov.-04
Date d'expiration	24-févr.-11	13-mai-11	26-déc.-11	5-févr.-12	18-mai-12	27-oct.-12	15-août-13	25-nov.-13
Prix d'exercice	12,29	19,51	3,17	2,84	2,91	1,15	1,66	2,13
Actions annulées	99 750	19 000	82 800	3 250	29 000	103 270	60 000	13 000
Actions souscrites	-	-	300	-	-	22 260	-	-
Actions non encore souscrites	500	1 500	26 700	-	-	35 820	-	-
Date de l'assemblée	15-nov.-99	24-juin-03	24-juin-03	24-juin-03	24-juin-03	24-juin-03	24-juin-03	24-juin-03
Date du conseil	7-juin-04	18-févr.-05	29-juil.-05	13-sept.-05	18-nov.-05	20-mars-06	5-mai-06	21-août-06
Nombre d'options attribuées	42 000	121 100	56 500	78 000	14 000	37 000	5 000	26 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites	42 000	121 100	56 500	78 000	14 000	37 000	5 000	26 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites par les dirigeants	-	-	-	-	-	-	-	-
Point de départ d'exercice	8-juin-05	19-févr.-06	30-juil.-06	14-sept.-06	19-nov.-06	21-mars-07	6-mai-07	22-août-07
Date d'expiration	5-juin-14	16-févr.-15	27-juil.-15	11-sept.-15	16-nov.-15	17-mars-16	2-mai-16	18-août-16
Prix d'exercice	1,88	1,75	3,15	4,41	3,5	3,34	3,34	2,93
Actions annulées	23 900	80 900	16 500	78 000	4 500	24 950	5 000	26 000
Actions souscrites	2 200	27 400	-	-	-	-	-	-
Actions non encore souscrites	15 900	12 800	40 000	-	9 500	12 050	-	-

Date de l'assemblée	15-nov.-99	25-avr.-07	22-mai-08	22-mai-08	22-mai-08	22-mai-08	22-mai-08
Date du conseil	4-juin-07	11-oct.-07	26-mars-08	10-mars-09	20-nov.-09	26-mars-10	27-déc.-10
Nombre d'options attribuées Nombre d'actions pouvant être	198 550	10 500	84 000	149 300	29 250	15 000	51 000
souscrites	198 550	10 500	84 000	149 300	29 250	15 000	51 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites par les dirigeants	-	-	-	-	-	-	-
Point de départ d'exercice	4-juin-08	11-oct.-08	27-mars-09	11-mars-10	21-nov.-10	27-mars-11	28-déc.-11
Date d'expiration	1-juin-17	8-oct.-17	24-mars-18	10-mars-19	20-nov.-19	25-mars-20	26-déc.-20
Prix d'exercice	2,09	2,55	2,3	1,06	1,33	1,28	1,99
Actions annulées	31 600	5 500	19 000	31 550	-	-	-
Actions souscrites	-	-	-	-	-	-	-
Actions non encore souscrites	166 950	5 000	65 000	117 750	29 250	15 000	51 000

Dans l'hypothèse où toutes les options de souscription d'actions distribuées étaient exercées, 604 720 actions nouvelles pourraient être créées (soit 5 % du capital actuel), portant le capital de la Société à 12 660 781 actions et 15 359 906 (4% du capital potentiel) en tenant compte de l'émission des BSA et BSAR émis par la société.

Sur l'ensemble des plans émis depuis 1998, 1 767 593 options ont été émises donnant droit à la souscription de 1 705 759 actions. A fin décembre 2010, 1 059 855 options donnant droit à 1 022 125 actions ont été annulées.

Le tableau ci après présente le nombre d'options de souscription d'actions CAST SA levées au cours de l'exercice 2010 par les mandataires sociaux de la société et par les 10 salariés de la société dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé.

Aucune option n'a été levée sur l'exercice.

	Nb total d'options	prix moyen pondéré (euro)	Sociétés concernées	Fonction
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social	NA (*)	NA (*)	NA (*)	NA (*)
Options levées par les 10 salariés de la société dont le nombre ainsi levé est le plus élevé Options consenties au 10 premiers salariés de l'entreprise	Néant Néant			Salaries

(*) NA pour Non Applicable - Les mandataires sociaux n'ont pas de stock options

Il n'y pas eu d'option consentie durant l'exercice aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux.

6.4.2.2. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL

Il n'existe pas d'accord spécifique prévoyant une participation des salariés dans le capital. La participation dans le capital des mandataires sociaux salariés que sont Vincent DELAROCHE et Gérard KARSENTI est présentée dans le tableau figurant dans le chapitre 2.6.2.1

6.5.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

6.5.1. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

CAST considère essentiel d'investir en R&D pour maintenir une barrière à l'entrée élevée pour dissuader de potentiels concurrents. Une partie de ses ressources financières est ainsi investie dans les activités de recherche et de développement, pour développer de nouveaux produits ou améliorer les produits existants.

La R&D chez CAST a toujours été financée sur fonds propres. Il y avait 54 ingénieurs R&D à fin 2010, tous travaillant majoritairement au siège du Groupe, à Meudon (92)

Au cours des 5 derniers exercices, les frais de développement ont été les suivants :

En milliers d'€	2010	2009	2008	2007	2006
Montant dédié à la R&D	5 574	5 202	5 177	4 967	5 070
% du CA Logiciels consolidé	18%	21%	17%	16%	27%

CAST a déposé à l'agence pour la Protection des Programmes Françaises le code source de ses produits logiciels. Le Copyright est en cours d'enregistrement auprès de l'Office américain.

6.5.2. MARQUES

Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe « CAST Workbench » et sont en cours de dépôt aux Etats-Unis.

6.5.3. BREVETS

Dans l'état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d'ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables.

6.6.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

CAST a pour objectif de croître de manière significative et de devenir le leader du marché de l'Application Intelligence.

Comme indiqué dans le cadre du communiqué de presse du 10 mars 2011, le Groupe envisage un objectif annuel de croissance supérieur à 15% pour une rentabilité opérationnelle de 10%. Les tendances et incertitudes connues pour la réalisation de cet objectif sont détaillées dans la section 4 du rapport de gestion intitulé : perspectives d'avenir page 57 du présent document.

Entre le 31 décembre 2010 et la date de dépôt du présent document de référence, aucun facteur particulier n'est venu modifier les ventes du Groupe.

6.7.OBJECTIFS DE LA SOCIETE

Dans le cadre du communiqué de presse du 10 mars 2011, le Groupe a indiqué un objectif de rentabilité opérationnelle de 10%.

6.8.PROCEDURE JUDICIAIRE ET ARBITRAGE

A la connaissance de la société, il n'existe, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

6.9.CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

A la date du présent document, le Groupe ne connaît pas de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2010.

6.10. CONTRATS IMPORTANTS

Aucun contrat important (au sens de la loi), autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie n'a été conclu au cours des deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement.

Aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, n'a été souscrit par un membre quelconque du Groupe, à la date du présent document.

6.11. INFORMATION PROVENANT DES TIERS, DECLARATION D'EXPERT ET DECLARATION D'INTERETS

Non applicable

6.12. INFORMATIONS FINANCIERES POST CLOTURE

Néant

7. CONTROLEURS LEGAUX

7.1.COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Représenté par M. Pierre MARTY

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Renouvelé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

MOORE STEPHENS SYC – SYC SAS

Représenté par M. Serge YABLONSKY

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Nommé le 24 juin 2005 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

7.2.COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

M. Yves NICOLAS

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Nommé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SYC AUDIT,

Représenté par Mme Florence HOUDOT,

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Nommée le 24 juin 2005 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

7.3.TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2009		2010
	Pricewaterhouse Coopers		Moore Stephens SYC		Pricewaterhouse Coopers		Moore Stephens SYC
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés	112 200 100%		45 400 100%		110 840 100%		46 300 100%
Emetteur	52 700	47%	45 400 100%		53 620	48%	46 300 100%
Filiales intégrées globalement	59 500	53%			57 220	52%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
Commissaire aux Comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
Total des honoraires	112 200 100%		45 400 100%		110 840 100%		46 300 100%

8. TEXTE DES RESOLUTION PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2011

Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 19 mai 2011 à 11h30. L'ordre du jour de cette réunion est le suivant :

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

-Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

-Affectation du résultat ;

-Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

-Renouvellement de mandats d'administrateurs ;

-Fixation des jetons de présence ;

-Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou transférer des actions de la Société.

-Renouvellement du mandat d'un commissaire au compte titulaire et nomination d'un nouveau suppléant.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

-Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ;

-Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ;

-Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;

-Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

-Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

-Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, -Pouvoirs pour formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -7 256 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 38 878 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 12 293 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un bénéfice net de 2 257 854 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice qui se traduit par une perte de 7 256 euros comme suit :

Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de -7 256 euros

Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 15 561 657 euros.

L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu'aux termes dudit rapport spécial, sept conventions entrant dans le champ d'application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE)

L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Vincent DELAROCHE a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Gérard KARSENTI a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur François BARBARA a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

La société TempoVest II, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.

NEUVIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2011.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou transférer des actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 12 056 061 euros ;

Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l'Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant :

• de mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, ou (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) ;

• de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

• de mettre en place et d'honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la

Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;

• de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• de réduire le capital de la Société par annulation d'actions.

L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de la société SYC SAS, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; et nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société MBV & Associés pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt et unième résolution ;

• autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :

• soit au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

• ou au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

L'Assemblée générale décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
• décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d'acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
• décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société ;
• décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt-deuxième résolution ;

• et autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.

Les options pourront être consenties par le Conseil d'administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas.

Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 3,32 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes :

Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,

en outre, le prix d'achat des options d'achat d'actions ne pourra pas être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d'actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.

L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l'effet de, dans les limites fixées ci-dessus:

• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

• déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ;

• fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

• décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale du 18 mai 2010 par sa vingt et unième résolution ;

• délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;

• décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

• délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

• fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration d'augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2010, par sa vingt-deuxième résolution ;

• et, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans la proportion qu'il appréciera, d'un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2010) par l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

L'Assemblée générale décide expressément qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créances émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2010.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l'information.

La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :

des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 15 % ;

des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « a) » ci-dessus.

L' Assemblée générale décide qu'au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s'ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d'administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2010, par sa vingt-troisième résolution ; et

• délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans la proportion qu'il appréciera, d'un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2010) par l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

L'Assemblée générale décide expressément qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créances émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2010.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information.

La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières

émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :

des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 15 % ;

des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « a) » ci-dessus.

L'Assemblée générale décide qu'au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s'ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d'administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 48 224 € (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé

que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2010.

L'Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée générale décide :

• que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

• que le Conseil d'administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;

• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital ;

• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

• s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur.

9. TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N°809-2004

1. Personnes responsables Chap 1 5 1.1. Personne responsable du document de référence 1.1 5 1.2. Attestation du responsable du document de référence 1.2 55 2. Contrôleurs légaux Chap 7 125 2.1. Responsables du contrôle des comptes 7.1et 7.2 125 2.2. Changements de contrôleurs légaux NA NA 3.Informations financières sélectionnées 2.1 6 3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur, 2.1 6 pour chaque exercice 3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes NA NA intermédiaires 4. Facteurs de risques 2.4 19à 26 5. Informations concernant l'émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 2.2.1 8 5.1.1. Raison sociale de la Société 2.2.1.1 8 5.1.2. Lieu et N° d'enregistrement de la Société 2.2.1.2 8 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 2.2.1.3 8 5.1.4. Siège social et forme juridique 2.2.1.4 8 5.1.5 Evènements importants dans le développement des activités de 2.2.1.5 8 l'émetteur 5.2. Investissements 2.2.1.6 10 5.2.1. Principaux investissements passés 2.2.1.7 11 5.2.2. Investissements en cours de réalisation 2.2.1.8 11 5.2.3. investissements à venir 2.2.1.8 11 6. Aperçu des activités 2.3 6.1. Principales activités 2.3.1 11 6.1.1. Nature des opérations & principales activités 2.3.1.1 9 2.3.1.2 13 6.1.2. Nouveaux produits et/ou services 6.2. Principaux marchés 2.3.2 13 6.3. Evénements exceptionnels na na 6.4. Dépendance de la société à l'égard de brevets ou de licences, de 2.3.3 15 contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la société 2.3.4 16 concernant sa position concurrentielle 7. Organigramme 7.1. Description du Groupe et place occupée par l'émetteur 2.3.5 16 7.2. Listes des filiales importantes 2.3.6 18 8. Propriétés immobilières, usines, équipements 2.3.7 19 8.1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant 2.3.7 19 dessus 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des Na immobilisations 9. Examen de la situation financière et du résultat Chap 5 et 4 9.1. Situation financière 5.1.1 et 5.3 59 à 93 9.2. Résultat d'exploitation 4.2.2 et 5.1.2 9.2.1 Evolution et explication du résultat d'exploitation 4.2.2/ 4.3.1 47 et 51 9.2.2. Evolution et explication du chiffre d'affaires 4.2.1/ 4.3.1 47 et 51 9.2.3 Tous facteurs influant sensiblement sur les opérations de l'émetteur na 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) 4.2.7 49 10.2. Flux de trésorerie 5.1.3TFT 61 4.2.9 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement 2.6 30 5.1NOTE 9 5.1NOTE 10 59 10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux 5.1NOTE 10 85	Rubriques du Règlement 809/2004	Chapitre	Page

10.5. Sources de financement attendues	2.4.5.1	23
	6.2.1.2	111
	2.6	30
11. Recherche et développement, brevets et licences	6.5	122
12. Informations sur les tendances	6.6	123
12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier trimestre	6.6	123
12.2. Tendance connue ou évènement susceptible d'influer sur les	6.6	123
perspectives de l'émetteur pour l'exercice en cours
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	N.A	NA
13.1 Principales hypothèses de la prévision	na	na
13.2 Rapport des contrôleurs légaux indépendants sur les prévisions	na	na
13.3 Elaboration des prévisions sur une base comparable aux	na	na
informations financières historiques
13.4 Actualisation des prévisions faites dans un prospectus pendant	na	na
14. Organes d'administration, de direction et direction générale	Chap 3
14.1. Organes d'administration	3.1 à 3.4
	6.3.2	31 à 37
		115
14.2. Conflits d'intérêt	3.2	33
15. Rémunérations et avantages
15.1. Rémunérations et avantages en nature	3.3	34
15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux	3.3.2	35
fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
16. Fonctionnement des organes d'administration et de Direction	Chap 3
	6.3.2.2	115
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	3.1.1
	6.3.2.1	31
		115
16.2. Contrats de service des membres des organes d'administration et	3.5	38
de direction
16.3. Comité d'Audit et Comité de rémunération	3.4.4	38
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	Introduction chap 3.6
		39
en vigueur en France
17. Salariés	6.4
17.1 Nombre de salariés	6.4.1	119
17.2 Participations et stock-options des dirigeants	6.4.1.1	en page 119
	2.5.2.1	28
17.3. Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	6.4.2.2 ci-dessus
	2.5.2 ci-dessus	120
	4.3.9 ci-dessus	en page 28
		54
18. Principaux actionnaires
18.1. Participations à déclarer	2.5.2	28
18.2. Droits de vote différents	6.3.3	116
18.3. Contrôle	2.5.2.3	29
	6.3.2.2	115
18.4. Accord relatif au changement de contrôle	6.3.6	117
19. Opérations avec des apparentés	2.5.2	38
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation	Chap 5	59
financière et les résultats de l'émetteur
20.1. Informations financières historiques	2.1	6
20.2. Informations financières pro forma	na	na
20.3. Etats financiers	5.1	59
	5.3	93
20.4. Vérifications des informations financières historiques annuelles	na	na
20.4.1. Déclaration attestant que les informations financières historiques	5.2	91
ont été vérifiées	5.4	109
20.4.2 Autres informations contenues dans le document de référence	Na	na
vérifiées par les contrôleurs légaux
20.4.3 Informations financières figurant dans le document de référence,	Na	na
mais non vérifiées par les contrôleurs légaux ;
20.5. Date des dernières informations financières	31/12/10
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	na	na
20.7. Politique de distribution de dividendes	2.5.2.5	30
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	6.3.3 6.8	116 123

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	6.9
		123
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	6.2	111
	5.1.5 NOTE 9	63
21.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises, valeur	6.2.1.1	111
nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation	6.4.2.1	120
à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	5.1– note 9	en page 59
21.1.2. Actions non représentatives du capital	6.2.3	111
21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions	6.2.1.1	111
détenues par l'émetteur ou par ses filiales
21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de	6.2.4	112
bons de souscription
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et	6.2.5	113
obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute
entreprise visant à augmenter le capital
21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant	6.2.6	113
l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option.
21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les	6.2.7	113
informations financières historiques
21.2. Actes constitutifs et statuts	6.3	115
21.2.1 Objet social de l'émetteur	6.3.1	115
21.2.2 Dispositions contenues dans les statuts ou un règlement	6.3.2	115
concernant les membres des organes d'administration, de direction, et de surveillance
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie	6.3.3	116
d'actions existantes
21.2.4 Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des	6.3.4	116
actionnaires
21.2.5 Convocation et admission aux Assemblées Générales annuelles	6.3.5	116
21.2.6 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de	6.3.6	117
l'émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un
changement de son contrôle
21.2.7 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le	6.3.7	117
seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
21.2.8. Conditions imposées par les statuts, d'une charte ou un	6.3.8	117
règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions
sont plus strictes que la loi ne le prévoit.
22. Contrats importants	6.10	123
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et	na	Na
déclarations d'intérêts
24. Documents accessible au public	6.1
		111
25. Informations sur les participations	2.2.1.6
	2.3.6	10

10. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Information requise par le rapport financier annuel		Paragraphe dans le présent document	Page dans le présent document
	Attestation du responsable du document	Chap 1	5
Rapport de gestion
-	Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)	Chap 4	P 19 à 26
- code	Informations requises par l'article L.225-100-3 du de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	na	na
-	Informations relatives aux rachats d'actions (art. L.225-211, al.2, du Code de commerce)	Chap 4	56
Etats financiers
-	Comptes annuels	Chap 5.3	P 93
-	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chap 5.4	P 109
-	Comptes consolidés	Chap 5.1	P 59
-	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chap 5.2	P 91

11. GLOSSAIRE

Langage de programmation : Ensemble de termes, de règles syntaxiques et grammaticales permettant de constituer des phrases indiquant à un ordinateur l'enchaînement des opérations élémentaires que l'on souhaite lui voir effectuer. Contrairement aux langages naturels (français, anglais …).

Programme : Ensemble d'instructions élémentaires rédigées au moyen d'un langage de programmation et constituant une unité autonome d'exécution. Les programmes sont regroupés en applications.

Application : Ensemble de programmes regroupés entre eux afin de permettre à un utilisateur d'effectuer l'ensemble des tâches élémentaires correspondant à toute ou partie de son activité.

Système d'information : Ensemble des moyens matériels, logiciels et réseaux constituant l'infrastructure informatique de l'entreprise permettant à celle-ci de développer, d'administrer et d'utiliser ses applications.

Code source : Ensemble de phrases rédigées dans un langage de programmation donné et constituant tout ou partie d'un programme.

Dette technique : Coût de l'effort requis pour corriger les malfaçons dans le code source au moment de la mise en production d'une application. À l'instar d'une dette financière, la dette technique induit des coûts croissants dans le temps -des intérêts- par le biais de la charge de maintenance et d'évolution elle aussi croissante à cause des malfaçons de qualité structurelle du code .

Programmer : Ensemble des actions exécutées par un informaticien programmeur consistant à rédiger un programme, à le documenter, à vérifier qu'il remplit effectivement la tâche pour laquelle il était prévu et à corriger les éventuels écarts entre le comportement attendu et le comportement effectif. Afin d'accomplir ces différentes actions, le programmeur utilise un environnement de développement pour chacun des langages de programmation qu'il utilise.

Environnement de développement : Ensemble d'outils intégrés entre eux, généralement agrémentés d'une interface graphique permettant de développer un programme.

Évolutivité : ensemble des attributs qui rendent la modification d'une application plus facile et plus rapide.

Parser : du verbe anglais « to parse », Gram, faire l'analyse (grammaticale) de, analyser (grammaticalement) (une phrase, un mot); Logiciel destiné à analyser automatiquement la structure d'un quelconque programme rédigé dans un langage de programmation donné afin d'en dégager la structure logique interne élémentaire. Les parsers constituent également le fondement des programmes de compilation.

Robustesse : Ensemble des attributs qui influent sur la stabilité d'une application et la probabilité d'introduire de nouveaux défauts lors de modifications

Sécurité : ensemble des attributs qui limitent le risque d'intrusions non autorisées dans les données gérées par une application

SGBD (Système de Gestion de Base de Données) : Ensemble de données organisées de manière autonome en vue de leur utilisation par des programmes distincts. Le fait de séparer les données d'une part et les programmes qui les utilisent d'autre part est censé faciliter l'évolution indépendante des données et des programmes. Plusieurs types de SGBD existent et diffèrent par la manière dont ils organisent les relations entre les données qu'ils hébergent (voir SGBDR).

SGBDR (SGBD Relationnel) : Les SGBDR représentent la majorité des SGBD actuellement en service. Ils se caractérisent par leur utilisation de la théorie mathématique des ensembles, tant pour ce qui est de l'organisation des données, que pour le langage de programmation qu'ils utilisent (voir SQL).

SQL (Structured Query Language) : Langage de programmation existant depuis une vingtaine d'années et utilisé par les programmeurs pour indiquer aux SGBDR d'une part la manière dont doivent être organisées les données et d'autre part les opérations de recherche, de modification, d'insertion et de suppression qui doivent affecter ces mêmes données. Malgré une nette tendance à la normalisation du SQL, chaque SGBDR dispose de son propre dialecte pour l'essentiel incompatible avec celui de ses concurrents.