Cartier Resources Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2020

RESSOURCES CARTIER INC.

(la « société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 18 mai 2020, à moins d’indication contraire)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La direction de la société sollicite des procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’ « assemblée ») qui se tiendra uniquement par voie de communication à distance, plutôt qu’en personne à la date et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle assemblée. La société assumera les frais de cette sollicitation. En conséquence, la direction de la société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qu’elle expédie à tous les porteurs de titres ayant droit de recevoir un avis de convocation.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint à l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), au 100, rue University, 11[ième ] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au moins quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, dimanches et les jours fériés) avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ET NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l’assemblée autre que les personnes dont le nom figure comme mandataire dans le formulaire de procuration ci-joint en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du mandataire de son choix dans l’espace prévu à cette fin .

Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis signé de lui ou de son mandataire muni d’une autorisation ou, si l’actionnaire est une corporation, sous le sceau de la corporation ou sous la signature d’un officier ou de l’un de ses mandataires dûment autorisé par écrit, et en le déposant au bureau de Computershare, au même endroit et dans le même délai susmentionné, ou deux jours ouvrables précédant la date de reprise de l’assemblée au cas d’ajournement, ou en le transmettant au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

La direction s’engage à respecter les instructions du porteur.

En l’absence d’indication, le mandataire exercera le droit de vote en faveur de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l’avis de convocation ou dans la circulaire.

Sauf indication contraire, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes représentés à l’assemblée.

La direction ne connaît et ne peut prévoir à l’heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau devant être soumis à l’assemblée. Si des amendements ou points nouveaux devaient être soumis à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. En date des présentes, il y avait 192 580 762 actions ordinaires de la société en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote.

Le conseil d’administration de la société (le « conseil ») a fixé au 18 mai 2020, à la fermeture des bureaux, la date de référence pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, mais le défaut de recevoir cet avis ne prive pas automatiquement un actionnaire de son droit de vote à l’assemblée.

En date du 18 mai 2020, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société, les seules personnes qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable de plus de 10 % du nombre d’actions ordinaires de la société émises et en circulation ou exercent une emprise sur de tels titres sont :

Nom	Nature de la détention	Nombre d’actions	Pourcentage des actions émises
Mines Agnico Eagle Ltée	Directe	32 014 536(1)	16,62%

(1) Ces renseignements proviennent des déclarations d’initié déposées par Mines Agnico Eagle Ltée sur le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Seuls les porteurs inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondées de pouvoir sont autorisées à voter à l’assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont une personne est propriétaire véritable sont souvent inscrites au nom d’un intermédiaire, habituellement un courtier en valeurs mobilières, une société de fiducie ou une autre institution financière, ou au nom d’une chambre de compensation (Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément à l’Instruction générale 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières intitulée « Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti », la société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation et de la présente circulaire (collectivement désignés les « documents d’assemblée ») aux intermédiaires, lesquels sont tenus de distribuer les documents d’assemblée aux porteurs non-inscrits à moins que ces derniers n’aient renoncé à leur droit de la recevoir. Les intermédiaires font très souvent appel à des sociétés de services pour transmettre les documents d’assemblée aux porteurs non-inscrits. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour des documents, que vous devez suivre à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés . Souvent, le formulaire de procurations fourni à un actionnaire non inscrit par son courtier est identique au formulaire de procurations fourni par la société aux actionnaires inscrits. Cependant, son objet se trouve restreint à instruire l’actionnaire inscrit (le courtier ou son mandataire) sur la façon de voter pour le compte de l’actionnaire non inscrit.

Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote désire voter à l’assemblée en personne (ou y dépêche une autre personne afin qu’elle y assiste et vote en son nom), il devrait inscrire en lettres moulées son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d’instructions de vote et retourner celui-ci à l’intermédiaire ou sa société de services. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration désire voter à l’assemblée (ou y dépêcher une personne pour y assister et voter en son nom), il devrait biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du porteur non inscrit ou celui de cette autre personne dans l’espace laissé en blanc à cet effet et remettre le formulaire à Computershare à l’adresse indiquée ci-dessus.

Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu’il a données à l’intermédiaire à tout moment moyennant un avis écrit à ce dernier.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la société et à l’exception de ce qui est divulgué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne n’est intéressée dans un point quelconque de l’ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant seront présentés à l’assemblée mais ne feront l’objet d’aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les règlements de la société prévoient que les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

Les mandats de Philippe Cloutier, Jean-Yves Laliberté, Mario Jacob, Daniel Massé et Michel Bouchard expirent à l’assemblée du 18 juin 2020. La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats sera incapable d’agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l’assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l’élection des administrateurs.

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la société mettra en nomination lors de l’élection des administrateurs ainsi que d’autres renseignements pertinents.

Nom, âge et municipalité de résidence	Administrateur depuis	Titre	Nombre d’actions ordinaires de la société détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée	Occupation principale
Philippe Cloutier, 55 ans Val-d’Or (Québec)	31 mai 2007	Président, chef de la direction et administrateur	4 476 000(7)	Président et chef de la direction de la société
Jean-Yves Laliberté, 69 ans Rouyn-Noranda (Québec)	24 mai 2012	Président du conseil, secrétaire et administrateur	613 000	Administrateur de sociétés et consultant
Mario Jacob(2)(3)(6), 48 ans Saint-Nicolas (Québec)	17 juillet 2006	Administrateur	385 000(8)	Vice-président, NCP Investment Management Inc.
Daniel Massé(1)(4)(6), 53 ans Val-d’Or (Québec)	31 mai 2007	Administrateur	742 265(9)	Gestionnaire
Michel Bouchard(2)(4)(5), 66 ans Québec (Québec)	24 mai 2013	Administrateur	670 000	Administrateur de sociétés

(1) Président du comité d’audit.

(2) Membre du comité d’audit.

(3) Président du comité de gouvernance.

(4) Membre du comité de gouvernance.

(5) Président du comité de rémunération et de la relève.

(6) Membre du comité de rémunération et de la relève.

(7) Dont 1 090 000 actions ordinaires sont détenues par Minière Grayton inc., une compagnie privée détenue en propriété exclusive par Philippe Cloutier.

(8) Dont 168 500 sont détenues par Maximus Capital inc., une compagnie privée détenue en propriété exclusive par Mario Jacob.

(9) Dont 24 765 actions ordinaires sont détenues par sa conjointe Geneviève Gaudreau-Rouleau.

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs.

Toutes les personnes en nomination ont été élues administrateurs de la société lors d’une assemblée des actionnaires dans le cadre de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

À la connaissance de la société, aucun des candidats à l’élection des administrateurs susmentionnés :

a) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :
i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;
ii) a fait l’objet d’une ordonnance après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou
b) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens; ou
c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens; ou
d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
e) ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d’entre eux et vous abstenir à l’égard d’autres, ou vous abstenir de voter à l’égard de tous les candidats

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Philippe Cloutier, Jean-Yves Laliberté, Mario Jacob, Daniel Massé et Michel Bouchard à titre d’administrateurs, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

« Membre de la haute direction visé » signifie :

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) les trois (3) membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les trois (3) personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l’exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Les membres de la haute direction visés qui font l’objet de la présente analyse de la rémunération sont Philippe Cloutier, président et chef de la direction, Nancy Lacoursière, chef des finances et Gaétan Lavallière, vice-président.

Objectifs du programme de rémunération

Les objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction de la société sont les suivants :

attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction de talent qui contribuent à la création et au maintien de la réussite de la société sur une base continue;
aligner les intérêts des membres de la haute direction de la société sur ceux des actionnaires de la société; et
fournir aux membres de la haute direction une rémunération globale concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées.

Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires. La société est une société d’exploration minière dont les opérations ne généreront pas de revenus importants pendant une période de temps importante. Par conséquent, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la société, n’est pas considérée appropriée par la société pour fins d’évaluation du rendement des membres de la haute direction.

Objet du programme de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société a été conçu afin de récompenser les membres de la haute direction pour le renforcement des objectifs et des valeurs de la société, pour l’atteinte des objectifs de rendement de la société et pour leur rendement individuel.

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction consiste en une combinaison de salaire de base, de mesures incitatives fondées sur des options d’achat d’actions et, lorsque les circonstances le justifient, de versements de primes annuelles en espèces (bonis).

Objet de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Le salaire de base d’un membre de la haute direction visé est destiné à attirer et à fidéliser les membres de la haute direction en leur offrant une portion raisonnable de rémunération non conditionnelle.

Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées aux membres de la haute direction visés sur une base annuelle, en fonction du rendement observé par rapport aux objectifs établis. L’attribution d’options d’achat d’actions au moment de l’embauche aligne la récompense du membre de la haute direction visé sur une augmentation de la valeur pour l’actionnaire à long terme. L’utilisation d’options d’achat d’actions encourage et récompense le rendement, en alignant l’augmentation de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé sur l’augmentation du rendement de la société et de la valeur des investissements des actionnaires.

Le paiement, à l’occasion, d’une prime annuelle en espèces représente un incitatif à court terme pour les membres de la haute direction visés de la société et vise à encourager l’atteinte d’objectifs de rendement par chaque membre de la haute direction visé. La rémunération sous forme de primes est une pratique courante pour les compagnies publiques. Le paiement d’une prime est un bon moyen de demeurer compétitif avec les autres compagnies minières qui paient des rémunérations semblables. La compétition pour obtenir des hauts dirigeants qualifiés dans le domaine minier est forte, ce qui rend nécessaire, lorsque les circonstances le justifient, d’offrir une rémunération sous forme de bonis.

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Comité de rémunération et de la relève

La rémunération des membres de la haute direction visés de la société, autres que le chef de la direction, est révisée annuellement par le chef de la direction, qui fait ensuite des recommandations au comité de rémunération et de la relève. Le comité de rémunération et de la relève révise les recommandations du chef de la direction et fait ses propres recommandations au conseil, qui approuve la rémunération des membres de la haute direction visés en fonction des recommandations faites par le comité de la rémunération et de la relève. La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement par le comité de rémunération et de la relève, qui fait ensuite ses recommandations au conseil. Le conseil approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé en fonction des recommandations du comité de rémunération et de la relève.

Au cours du dernier exercice, les membres du comité de rémunération et de la relève étaient Michel Bouchard, président du comité, Mario Jacob et Daniel Massé.

Formation et expérience pertinente

Voir « Comité d’audit » pour une description de la formation et de l’expérience pertinente des membres du comité de rémunération et de la relève.

Salaire de base et bonis

La révision du salaire de base et, le cas échéant, des bonis de chaque membre de la haute direction visé tient compte des conditions actuelles de marché concurrentielles, de l’expérience, du rendement avéré ou attendu et des compétences particulières du membre de la haute direction visé. Le salaire de base et les bonis ne sont pas évalués en fonction d’un « groupe de pairs ». Le comité de rémunération s’appuie sur l’expérience générale de ses membres dans la fixation de salaires de base et des bonis.

Options d’achat d’actions

La société a établi un régime d’options d’achat d’actions formel (le « régime ») en vertu duquel des options d’achat d’actions sont octroyées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société, afin d’inciter ceux-ci à contribuer à l’atteinte par la société de son objectif d’accroître la valeur pour ses actionnaires. Le conseil détermine, sur la base des recommandations du comité de rémunération, le cas échéant, quel membre de la haute direction visé (ou autre personne) a droit de participer au régime, le nombre d’options octroyées à cette personne, la date à laquelle chaque option est octroyée et le prix d’exercice correspondant.

Le conseil prend ces décisions sous réserve des dispositions du régime et, le cas échéant, des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction a été conçu pour répondre à un ou plusieurs objectifs du plan d’ensemble.

Le salaire de base fixe de chaque membre de la haute direction visé, combiné à l’octroi d’options d’achat d’actions, a été conçu afin de fournir une rémunération globale que le conseil croit être concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées.

Consultant externe en matière de rémunération

Au cours des exercices terminés le 31 décembre 2019 et 2018, la société n’a pas retenu les services d’un consultant en matière de rémunération afin d’assister le conseil à déterminer la rémunération de chaque membre de la haute direction visé de la société ou des administrateurs.

Considérations sur les risques

Le conseil est conscient du fait que les pratiques de la société en matière de rémunération sont susceptibles d’avoir des conséquences - certes non intentionnelles - en matière de risques.

Le comité de rémunération et de la relève de la société (le « comité ») revoit régulièrement les conséquences de certains risques pouvant être associés aux politiques et pratiques de la société en matière de rémunération, le tout afin d’identifier toute pratique susceptible d’inciter un dirigeant ou un administrateur à exposer la société à des risques inacceptables.

Le comité a d’ailleurs procédé à un tel examen dans le cadre de la préparation de la présente circulaire.

De manière générale, les politiques et pratiques en matière de rémunération de la société ont été élaborées dans le but de préserver ses meilleurs intérêts et celui de ses actionnaires.

Plus particulièrement, le comité révise, discute et approuve la rémunération annuelle de la haute direction, laquelle est essentiellement composée d’un salaire annuel, d’octrois d’options d’achat d’actions en vertu du régime et, lorsque jugé approprié, de bonis en espèces. Le comité peut par ailleurs revoir ces formes de rémunération et formuler des recommandations au conseil.

La société n’a pas adopté une politique interdisant aux administrateurs ou dirigeants d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou annuler une diminution de la valeur marchande des titres que la société a octroyé à titre de compensation ou détenues, directement ou indirectement, par les administrateurs ou dirigeants. La société n’est cependant pas au courant des administrateurs ou dirigeants ayant conclu ce type de transaction.

Options d’achat d’actions

Le régime est conçu afin d’attirer et conserver au sein de la société des dirigeants et des administrateurs compétents. Il fait partie intégrante de l’alignement des intérêts des membres de la haute direction et des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société. En plus d’être la composante principale de la rémunération incitative à long terme offerte par la société à ses administrateurs et membres de la haute direction, le régime a également pour but de récompenser et de fidéliser les employés de la société ainsi que les personnes qui lui fournissent des services continus de consultation.

Cette forme de rémunération est à la fois « à long terme » et « à risque », dans la mesure où elle est en bonne partie liée à la création de valeur à long terme.

Ainsi, cette forme de rémunération n’est pas spécifiquement associée à l’atteinte de résultats précis ou de jalons particuliers, mais est plutôt destinée à fidéliser les bénéficiaires et les inciter à travailler de façon continue et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires.

Étant donné que les avantages liés à une telle forme de rémunération nécessitent généralement l’écoulement d’une certaine période de temps, le comité considère que la capacité des administrateurs ou membres de la haute direction à prendre des risques indus, excessifs ou bénéfiques du point de vue de leur rémunération et au détriment de la société et ses actionnaires, est extrêmement limitée.

De plus, la société se réserve la possibilité d’octroyer des options d’achat d’actions en vue d’attirer du personnel qualifié ou de nouveaux fournisseurs de services et ainsi demeurer compétitive au sein de l’industrie minière.

Salaire et bonis

Le salaire et, le cas échéant, les bonis, représentent la partie résiduelle de la rémunération totale d’un dirigeant. Selon le comité, il est peu probable qu’un administrateur ou membre de la haute direction décide de prendre des risques indus ou excessifs aux frais de la société ou qui lui serait personnellement bénéfiques du point de vue de sa rémunération.

Conclusion

En raison de la taille actuelle et du niveau d’activités de la société, le conseil et le comité sont en mesure de suivre de près et d’examiner les risques susceptibles d’être associés à ses politiques et aux pratiques de rémunération. Ces dernières peuvent être identifiées et atténuées au moyen de réunions régulières au cours desquelles les renseignements de nature financière ou autre sont passés en revue.

Aucun risque découlant des politiques et des pratiques de rémunération de la société et qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la société ou sur ses affaires n’a été identifié par le comité.

À l’heure actuelle, le comité est convaincu que le programme exécutif actuel de rémunération ne favorise pas les dirigeants à exposer l’entreprise à des risques inappropriés. La grande stabilité de la composition du conseil d’administration de la société, et le dévouement continu de ses membres depuis de nombreuses années, illustrent le caractère opportun de ces pratiques en matière eu égard aux risques en matière de rémunération.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente de l’information concernant l’ensemble de la rémunération payée, payable, attribuée ou autrement octroyée, directement ou indirectement, aux membres de la haute direction visés, par la société et ses filiales, pour services rendus en toutes qualités à la société au cours des trois (3) derniers exercices :

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options (1) ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération (3) ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuels (2)	Régime incitatif à long terme
Philippe Cloutier Président et chef de la direction	2019	191 032	Nil	43 553	11 000	Nil	Nil	Nil	245 585
	2018	174 199	Nil	76 460	10 706	Nil	Nil	18 000	279 365
	2017	151 442	Nil	128 224	7 568	Nil	Nil	17 500	304 734
Gaétan Lavallière Vice-Président	2019	150 532	Nil	33 553	9 500	Nil	Nil	Nil	193 585
	2018	145 414	Nil	54 576	9 267	Nil	Nil	18 000	227 257
	2017	134 603	Nil	91 224	6 700	Nil	Nil	14 500	247 027
Nancy Lacoursière Chef des finances	2019	99 685	Nil	27 665	6 164	Nil	Nil	Nil	133 514
	2018	99 093	Nil	38 552	6 140	Nil	Nil	5 000	148 785
	2017	92 470	Nil	67 667	3 717	Nil	Nil	5 000	168 854

(1) La société a attribué 300 000 options à Philippe Cloutier, 250 000 options à Gaétan Lavallière et 200 000 options à Nancy Lacoursière le 21 mai 2019. La société a aussi attribué 250 000 options à Philippe Cloutier, 175 000 options à Gaétan Lavallière et 150 000 options à Nancy Lacoursière le 27 novembre 2019. La juste valeur respective de chaque option accordée est estimée à la date de l’octroi en utilisant la méthode Black-Scholes, avec les hypothèses suivantes : taux d’intérêt sans risque : 1,50 % et 1,46 % (2,12 % et 2,26 % en 2018 et 0,97 % et 1,57 % en 2017); volatilité prévue : 84 % et 83 % (111 % et 102 % en 2018 et 113 % et 111 % en 2017); moyenne pondérée de la durée estimative : 5 ans (5 ans en 2018 et 5 ans en 2017); et moyenne pondérée de dividende prévu : 0 % (0 % en 2018 et 0 % en 2017).

(2) Un régime de participation différée aux bénéfices au profit des employé(e)s de la société est établi afin d’inciter les employés à travailler collectivement à l’amélioration des profits de la société afin d’offrir des prestations aux employés admissibles au moment de leur retraite.

(3) Bonis annuel.

Attributions en vertu d’un régime incitatif - Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l’information relative à toutes les attributions fondées sur des actions et des options aux membres de la haute direction visés de la société, en cours à la fin du dernier exercice :

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Philippe Cloutier	200 000	0,105	27 mai 2020	10 000	Nil	Nil	Nil
	300 000	0,10	16 décembre 2020	16 500	Nil	Nil	Nil
	200 000	0,125	25 mai 2021	6 000	Nil	Nil	Nil
	200 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	400 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	225 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	400 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
	225 000	0,13	9 décembre 2023	5 625	Nil	Nil	Nil
	300 000	0,115	20 mai 2024	12 000	Nil	Nil	Nil
	250 000	0,125	26 novembre 2024	7 500	Nil	Nil	Nil
Gaétan Lavallière	150 000	0,105	27 mai 2020	7 500	Nil	Nil	Nil
	200 000	0,10	16 décembre 2020	11 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,125	25 mai 2021	4 500	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,13	9 décembre 2023	4 375	Nil	Nil	Nil
	250 000	0,115	20 mai 2024	10 000	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,125	26 novembre 2024	5 250	Nil	Nil	Nil
Nancy Lacoursière	100 000	0,105	27 mai 2020	5 000	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,10	16 décembre 2020	5 500	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,125	25 mai 2021	4 500	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,13	9 décembre 2023	3 750	Nil	Nil	Nil
	200 000	0,115	20 mai 2024	8 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,125	26 novembre 2024	4 500	Nil	Nil	Nil

Le tableau qui suit indique les options octroyées aux membres de la haute direction visés pendant le dernier exercice financier terminé le 31 décembre 2019 :

Nom	Nombre d’actions ordinaires faisant l’objet d’options attribués	% du nombre de titres attribués pendant l’exercice	Prix d’exercice ($/titre)	Valeur marchande des titres sous- jacents aux options à la date d’attribution ($/titre)	Échéance
Philippe Cloutier	300 000	15,38 %	0,115	0,115	20 mai 2024
	250 000	17,24 %	0,125	0,125	26 novembre 2024
Gaétan Lavallière	250 000	12,82 %	0,115	0,115	20 mai 2024
	175 000	12,07 %	0,125	0,125	26 novembre 2024
Nancy Lacoursière	200 000	10,26 %	0,115	0,115	20 mai 2024
	150 000	10,34 %	0,125	0,125	26 novembre 2024

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Attributions en vertu d’un régime incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition, au cours du dernier exercice de la société, des droits relatifs aux attributions effectuées en vertu d’un plan incitatif aux dirigeants de la société :

Nom	Attributions fondées sur des options - valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Philippe Cloutier	7 125	Nil	Nil
Gaétan Lavallière	5 625	Nil	Nil
Nancy Lacoursière	4 750	Nil	Nil

Prestations en vertu d’un régime de retraite - Régimes à prestations déterminées

La société n’a pas de régimes de retraite à prestations déterminées.

Prestations en vertu d’un régime de retraite

La société n’a pas de régime de retraite à cotisations déterminées.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En vertu d’un contrat de travail en date du 31 mai 2007 et modifié le 29 janvier 2016, la société a retenu les services de M. Philippe Cloutier à titre de président et chef de la direction. La rémunération annuelle de base de M. Cloutier au 31 décembre 2019 était de 180 000 $. Dans le cas où la société mettrait fin à l’emploi de M. Cloutier sans motif sérieux, M. Cloutier aura droit à une somme forfaitaire égale à ses 12 derniers mois de rémunération de base, à condition qu’il s’engage à poser tous actes nécessaires afin de faciliter son départ et le transfert de ses dossiers à son successeur. Dans le cas d’un « changement de contrôle » occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l’emploi de M. Cloutier ou sa démission en raison d’un « changement unilatéral des conditions de travail », M. Cloutier aura droit à une somme forfaitaire égale à 24 mois de rémunération de base, laquelle sera payable en un montant unique au moment de la résiliation.

En vertu d’un contrat de travail en date du 7 septembre 2011 et modifié le 29 janvier 2016, la société a retenu les services de M. Gaétan Lavallière à titre de vice-président. La rémunération annuelle de base de M. Lavallière au 31 décembre 2019 était de 150 000 $. Dans le cas où la société mettrait fin à l’emploi de M. Lavallière sans motif sérieux, M. Lavallière aura droit à une somme forfaitaire égale à ses 12 derniers mois de rémunération de base, à condition qu’il s’engage à poser tous actes nécessaires afin de faciliter son départ et le transfert de ses dossiers à son successeur. Dans le cas d’un « changement de contrôle » occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l’emploi de M. Lavallière ou sa démission en raison d’un « changement unilatéral des conditions de travail », M. Lavallière aura droit à une somme forfaitaire égale à 24 mois de rémunération de base, laquelle sera payable en un montant unique au moment de la résiliation.

En vertu d’un contrat de travail en date du 1[er] juin 2015, la société a retenu les services de M[me] Nancy Lacoursière à titre de chef des finances. La rémunération annuelle de base de M[me] Lacoursière au 31 décembre 2019 était de 94 330 $. Dans le cas où la société mettrait fin à l’emploi de M[me] Lacoursière sans motif sérieux, M[me] Lacoursière aura droit à une somme forfaitaire égale à ses 12 derniers mois de rémunération de base, à condition qu’elle s’engage à poser tous actes nécessaires afin de faciliter son départ et le transfert de ses dossiers à son successeur. Dans le cas d’un « changement de contrôle » occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l’engagement de M[me] Lacoursière ou sa démission en raison d’un « changement unilatéral des conditions de travail », M[me] Lacoursière aura droit à une somme

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forfaitaire égale aux 24 derniers mois de rémunération de base, laquelle sera payable en un montant unique au moment de la résiliation.

En vertu des contrats de travail de M. Cloutier, de M. Lavallière et de M[me] Lacoursière, les sommes forfaitaires en cas de résiliation sans motif sérieux ou de résiliation en cas de changement unilatéral des conditions d’emploi ne seront toutefois pas payables par la société si cette dernière ne dispose pas d’un montant d’encaisse suffisant pour pallier ‘a ses opérations courantes pendant au moins 24 mois.

Pour fins des présentes, les termes « changement de contrôle », « changement unilatéral des conditions de travail » et « contrôle » ont la signification suivante :

« changement de contrôle » signifie :

a) l’acquisition d’actions représentant le contrôle de la société;
b) la fusion, l’arrangement, la réorganisation ou toute autre transaction où la société n’est pas l’entité résultante ou à la suite de laquelle les actions de la société seraient converties en argent, valeurs mobilières ou autre propriété, à l’exception de :
- i) la fusion dans le cadre de laquelle les actionnaires de la société, immédiatement avant la fusion, détiennent la même proportion de l’actionnariat de la société issue de la fusion; ou
- ii) la fusion, l’arrangement, la réorganisation ou toute autre transaction dans le cadre de laquelle A) le nombre d’actions ordinaires de la société, calculé immédiatement avant l’une de ces transactions, continue de représenter (en étant converties en actions votantes de la société résultante) plus de 50 % des votes de la société résultante à la suite de l’une ou l’autre desdites transactions et B) les membres composant le conseil d’administration de la société en fonction, avant l’une ou l’autre desdites transactions, constituent la majorité du conseil d’administration de la société résultante;
- iii) la vente, l’échange ou tout autre transfert (en une seule transaction ou en série de transactions reliées) de la totalité ou d’une partie importante des éléments d’actifs de la société;
- iv) l’approbation par les actionnaires de la liquidation ou de la dissolution de la société;
- v) le changement des administrateurs représentant la majorité du conseil d’administration de la société, autre que leur remplacement dans le cours normal des affaires, par les mêmes actionnaires qu’auparavant; ou
- vi) la combinaison de l’une ou l’autre de l’ensemble des transactions susmentionnées.
« changement unilatéral des conditions de travail » signifie l’un ou l’autre des événements suivants :
a) la diminution de la rémunération ou des avantages et gratifications;
b) un changement significatif des conditions de travail;
c) la modification unilatérale des régimes de rémunération qui aurait pour effet d’influencer ou de diminuer la rémunération;
d) la relocalisation géographique imposée de la principale place d’emploi au-delà de 100 kilomètres du siège social actuel de la société;
e) la diminution de l’étendue, du niveau ou de la nature des responsabilités; ou
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f) la modification de la structure organisationnelle de la société ayant pour effet d’affecter négativement la position hiérarchique au sein de la société.
« contrôle » s’entend de la personne physique ou de la personne morale :
a) qui détient - ou en est bénéficiaire - autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent (50 %) du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la société; ou
b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la société.

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente de l’information concernant tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs de la société au cours du dernier exercice :

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Daniel Massé	23 000	Nil	33 553	Nil	Nil	Nil	56 553
Mario Jacob	20 000	Nil	33 553	Nil	Nil	Nil	53 553
Jean-Yves Laliberté	32 000	Nil	33 553	Nil	Nil	Nil	65 553
Michel Bouchard	20 000	Nil	33 553	Nil	Nil	Nil	53 553

Tous les administrateurs indépendants reçoivent une rémunération annuelle de base de 16 000 $. Sur une base annuelle, le président du conseil reçoit 12 000 $ de rémunération supplémentaire, le président du comité d’audit 7 000 $, le secrétaire 4 000 $ et le président du comité de gouvernance et celui de rémunération 4 000 $ chacun. Philippe Cloutier, dirigeant, n’a reçu aucun jeton de présence ni aucune rémunération à titre d’administrateur. La société a également remboursé aux administrateurs les dépenses engagées pour assister aux réunions. Les administrateurs participent également au régime d’options d’achat d’actions. En date du 21 mai 2019, le président et chef de la direction a reçu 300 000 options d’achat d’actions, et chacun des autres administrateurs a reçu 250 000 options d’achat d’actions. Le 26 novembre 2019, le président et chef de la direction a reçu 250 000 options d’achat d’actions, et chacun des autres administrateurs a reçu 175 000 options d’achat d’actions.

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2019, la présence des membres du conseil aux réunions du conseil et des comités s’établissait comme suit :

Nom		Présences aux réunions
	Conseil d’administration (8)	Comité d’audit (4)	Comité de gouvernance et de rémunération (3)
Philippe Cloutier	8	-	-
Jean-Yves Laliberté	8	4	-
Daniel Massé	8	4	3
Mario Jacob	8	4	3
Michel Bouchard	8	4	3

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Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l’information concernant toutes les attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des options aux administrateurs de la société, en cours à la fin du dernier exercice :

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)($)
Daniel Massé	100 000	0,105	27 mai 2020	5 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,10	16 décembre 2020	8 250	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,125	25 mai 2021	3 000	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	225 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	125 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,13	9 décembre 2023	3 750	Nil	Nil	Nil
	250 000	0,115	20 mai 2024	10 000	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,125	26 novembre 2024	5 250	Nil	Nil	Nil
Mario Jacob	100 000	0,105	27 mai 2020	5 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,10	16 décembre 2020	8 250	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,125	25 mai 2021	3 000	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	225 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	125 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,13	9 décembre 2023	3 750	Nil	Nil	Nil
	250 000	0,115	20 mai 2024	10 000	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,125	26 novembre 2024	5 250	Nil	Nil	Nil
Jean-Yves Laliberté	100 000	0,105	27 mai 2020	5 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,10	16 décembre 2020	8 250	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,125	25 mai 2021	3 000	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	225 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	125 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,13	9 décembre 2023	3 750	Nil	Nil	Nil
	250 000	0,115	20 mai 2024	10 000	Nil	Nil	Nil
	175 000	0,125	26 novembre 2024	5 250	Nil	Nil	Nil
Michel Bouchard	100 000	0,105	27 mai 2020	5 000	Nil	Nil	Nil
	150 000	0,10	16 décembre 2020	8 250	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,125	25 mai 2021	3 000	Nil	Nil	Nil
	100 000	0,18	7 décembre 2021	Nil	Nil	Nil	Nil
	225 000	0,295	18 mai 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	125 000	0,19	13 décembre 2022	Nil	Nil	Nil	Nil
	275 000	0,17	23 mai 2023	Nil	Nil	Nil	Nil

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	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)($)
150 000	0,13	9 décembre 2023	3 750	Nil	Nil	Nil
250 000	0,115	20 mai 2024	10 000	Nil	Nil	Nil
175 000	0,125	26 novembre 2024	5 250	Nil	Nil	Nil

Attributions en vertu d’un régime incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre que fondé sur des actions - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Daniel Massé	5 000	Nil	Nil
Mario Jacob	5 000	Nil	Nil
Jean-Yves Laliberté	5 000	Nil	Nil
Michel Bouchard	5 000	Nil	Nil

INFORMATIONS SUR LES RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉS DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant donne des précisions concernant les régimes de rémunération sous lesquels des titres de participation de la société peuvent être émis en date du 31 décembre 2019, soit la fin du dernier exercice financier de la société.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options en circulation (a)	Prix moyen pondéré des options en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondées sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	14 300 000	0,16	4 863 076
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	Nil	Nil	Nil

Modalités du régime d’options d’achat d’actions

En vertu du régime, le conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société des options permettant de souscrire à un nombre

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maximum d’actions ordinaires équivalant à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Le nombre maximal d’actions qui peut être réservé pour un bénéficiaire au cours d’une période de douze (12) mois est limité à 5 % du nombre d’actions émises et en circulation de la société lors de l’octroi. Dans le cas d’options octroyées à un consultant, le nombre total d’options octroyées ne doit pas dépasser, au cours d’une période de douze (12) mois, 2 % des actions ordinaires de la société émises et en circulation au moment de l’octroi.

Le régime prévoit également que les conditions d’octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminées par les administrateurs. Le prix d’exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de clôture à la Bourse des actions de la société la journée précédant l’octroi. Dans le cas où aucune transaction n’a été effectuée sur les titres de la société, le prix d’exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur. Les options ne peuvent être levées plus de dix (10) ans après la date de leur octroi, à moins (a) qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le conseil et énoncée dans l’avis d’attribution au moment de l’attribution d’une option d’achat d’actions donnée, ou (b) que la date d’échéance de certaines options d’achat d’actions survient durant une période d’interdiction d’opérations, auquel cas la date d’échéance sera reportée pour une période de 10 jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations. Les options octroyées en vertu du régime sont non transférables.

Finalement, les options octroyées aux bénéficiaires expirent quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le bénéficiaire cesse d’être un administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la société, sous réserve de la date d’expiration des options.

Advenant le décès du bénéficiaire, les héritiers ou les administrateurs successoraux du bénéficiaire pourront lever les options pendant une période de douze (12) mois suivant la date du décès, sous réserve de la date d’expiration des options.

NOMINATION DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

La direction propose la nomination de KPMG s.r.l., S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») à titre d’auditeur indépendant de la société pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2020, et que le conseil soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de KPMG s.r.l., S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur indépendant et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de la nomination de l’auditeur indépendant.

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

La Charte du comité d’audit de la société est reproduite à l’annexe « B » de la présente circulaire. Les membres du comité d’audit de la société sont actuellement Daniel Massé, président du comité, Mario Jacob et Michel Bouchard. La majorité des membres qui composent le comité d’audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

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Formation et expérience pertinentes

Daniel Massé , Adm.A., est membre de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec, planificateur financier et président de DM Actuariat inc., une firme spécialisée en évaluation de dommages corporels, et de Groupe financier Massé inc., cabinet de services financiers et de planification financière.

Mario Jacob est avocat de formation dont la pratique antérieure a toujours été reliée au financement d’entreprises. Il a complété différentes formations dans le but précis de comprendre toutes les facettes des états financiers d’entreprises. En effet, il a suivi avec succès la formation de l’Institut canadien des valeurs mobilières qui permet de devenir courtier en valeurs mobilières. Cette formation comprend une partie importante traitant de tous les aspects reliés à la lecture et la compréhension des états financiers d’entreprises. Il a également suivi, avec succès, le cours de la Formation permanente du Barreau du Québec portant le titre « Compréhension et analyse d’états financiers ».

Michel Bouchard est impliqué dans les aspects d’exploration, de développement et de production du secteur minier depuis plus de 30 ans. M. Bouchard est administrateur et dirigeant de plusieurs sociétés publiques dans le secteur minier. Il est titulaire d’un B.Sc. et une M.Sc. en géologie, ainsi que d’un MBA. Il est crédité de la co-découverte de la mine Bouchard-Hébert, dans le nord-ouest du Québec. Il a occupé des postes de cadre supérieur chez Ressources Aiguebelle inc., Ressources Audrey inc., Lyon Lake Mines Ltd., SOQUEM, Mines McWatters inc., Ressources Cadiscor inc. et plus récemment, il a occupé le poste de vice-président, Exploration et développement pour North American Palladium inc., de président de NAP Québec inc. et de président et chef de la direction de Ressources Clifton Star inc.

Encadrement du comité d’audit

À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe n’a pas été adoptée par le conseil.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, la société s’est-elle prévalue de la dispense prévue à l’article 2.4 (exception pour les services non liés à l’audit de valeurs minimes) du Règlement 52-110 ou d’une dispense de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (dispense) du Règlement 52-110.

Cependant, la société est dispensée de l’application des parties 3 (composition du comité d’audit) et 5 (obligation de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu’elle est un émetteur émergeant, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.

Honoraires pour les services de l’auditeur indépendant

Les honoraires facturés au cours des deux (2) derniers exercices par l’auditeur indépendant de la société sont indiqués ci-après.

Exercice financier terminé le	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit	Honoraires pour services fiscaux(1)	Autres honoraires
31 décembre 2019	41 650 $	Nil	5 200 $	Nil
31 décembre 2018	47 400 $	1 050 $	6 000 $	Nil

(1) Préparation des déclarations d’impôt et révision des formulaires de crédit d’impôt miniers.

AUTRES SUJETS TRAITÉS LORS DE L’ASSEMBLÉE

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS À NOMBRE VARIABLE

Les principales modalités du régime sont décrites à la rubrique « Modalités du régime d’options d’achat d’actions » de la présente circulaire.

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En vertu du régime, le conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société des options leur permettant de souscrire à un nombre maximum d’actions ordinaires équivalant à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Ainsi, le nombre d’actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime d’options d’achat d’actions augmente ou diminue automatiquement en fonction de l’augmentation ou de la diminution du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Il s’agit d’un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable ».

En vertu des règles de la Bourse, un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable » doit être approuvé chaque année par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Par conséquent, les actionnaires seront invités à adopter la résolution 2020-01 reproduite à l’annexe « A » de la présente circulaire.

Pour être adoptée, la résolution 2020-02 doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la résolution 2020-01, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on exprime les droits de vote afférents à ses actions contre celle-ci.

AUTRES AFFAIRES

La direction de la société n’a connaissance d’aucune modification visant les questions à l’ordre du jour énoncées dans l’avis d’assemblée ni d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée, à l’exception de celle que mentionne l’avis d’assemblée.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

De l’information financière additionnelle est présentée dans les états financiers de la société et dans l’analyse de la situation financière par la direction pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2019. La présente circulaire ainsi que les documents susmentionnés peuvent être consultés sur SEDAR (www.sedar.com).

Des copies sont également disponibles sur demande en contactant la société au 1740, chemin Sullivan, Suite 1000, Val-d’Or (Québec) J9P 7H1.

La société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas porteur de titres de la société.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

Val-d’Or (Québec), le 18 mai 2020

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Philippe Cloutier Président et chef de la direction

18 -

ANNEXE A

RÉSOLUTION 2020-01

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

IL EST RÉSOLU :

Le régime d’options d’achat d’actions de la société, tel que décrit à la circulaire de sollicitation de procurations, est par les présentes approuvé et confirmé; et
Les administrateurs de la société sont par les présentes autorisés à accomplir tous les actes et à signer tous les effets et documents nécessaires ou souhaitables aux fins de donner effet à ce qui précède.

ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. BUTS ET OBJECTIFS GÉNÉRAUX

Les membres du comité d’audit sont sélectionnés parmi les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Ressources Cartier inc. (la « société »). Le comité d’audit (le « comité ») aidera le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision, relié :

à l’intégrité des états financiers de la société;
à ce que la société se conforme aux conditions légales et réglementaires;
à l’indépendance et aux qualifications de l’auditeur indépendant;
à la performance de l’auditeur indépendant de la société et de la fonction de l’audit interne;
à ce que la société divulgue les contrôles et procédures de ses systèmes, les contrôles internes sur les rapports financiers et l’adhérence aux standards d’éthiques adoptés par la société.

Le comité d’audit doit encourager l’amélioration continue et doit promulguer l’adhérence aux politiques de la société, procédures et pratiques à tous les niveaux. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité entretiendra des communications ouvertes avec le conseil d’administration, la direction ainsi qu’avec les auditeurs externes et l’auditeur interne.

2. POUVOIRS

Le conseil autorise le comité d’audit, selon l’étendue des responsabilités qui lui sont confiées, à faire ce qui suit :

Demander les renseignements dont il a besoin à :
tout employé (et tous les employés sont enjoints de collaborer lorsque le comité leur adresse une demande);
des tiers externes.
Obtenir des conseils de nature juridique ou autres auprès de professionnels externes;
Inviter, lorsque cela convient, des dirigeants de l’entreprise à assister à ses réunions.

La société devra défrayer les frais, ces montants étant déterminés par le comité d’audit, pour la rémunération des services rendues par l’auditeur indépendant, les conseillers que le comité a choisi d’engager et pour paiement de dépenses administratives régulières que le comité juge nécessaire pour mener à bien leur mandat.

3. ORGANISATION

MEMBRES

3.1 Le comité d’audit sera formé de trois (3) membres, dont la majorité de ces membres devront être indépendants. Tout administrateur est considéré indépendant s’il remplit les conditions des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110.
3.2 Tous les membres doivent posséder des compétences financières. La définition de compétence financière est la capacité de lire et comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser

qu’elles seront soulevées par les états financiers de la société. Le conseil d’administration déterminera s’il y a au moins un membre du comité qui se qualifie à titre d’expert financier du comité d’audit selon les critères établie par les autorités de règlementation. L’existence d’un tel membre, incluant son nom et le fait qu’il est indépendant ou non doit être divulgué dans les rapports périodiques requis par les autorités de règlementation. Les membres du comité sont encouragés à enrichir leurs connaissances en finance et comptabilité en participant aux programmes éducationnels, incluant ceux organisés par la société ou des consultants externes.

3.3 La durée du mandat des membres sera d’un (1) an, renouvelable automatiquement, à moins d’indication contraire ou de démission. À moins que le président du comité soit élu unanimement, le président du comité est désigné par voie de majorité.
3.4 Le quorum requis pour toute réunion sera de deux membres.
3.5 Le secrétaire du comité d’audit sera le secrétaire de la société ou toute autre personne nommée par le comité.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

3.6 S’il le juge nécessaire, le comité d’audit pourra inviter d’autres personnes à assister à ses réunions.
3.7 Faisant partie de ses responsabilités d’adopter une communication ouverte, le comité rencontrera régulièrement la direction, la personne en charge de l’audit interne et l’auditeur indépendant dans des sessions exécutives séparées et ces personnes présenteront leurs rapports lorsque appropriés.
3.8 Le comité se réunira régulièrement selon les besoins pour remplir leurs obligations soit par voie téléphonique ou autre. Des réunions extraordinaires pourront être tenues au besoin par voie téléphonique ou autre.
3.9 Chaque rencontre régulière sera conclue par une session exécutive des membres du comité seulement.
3.10
Un bref procès-verbal de chaque réunion devrait être dressé.

4. RÔLES ET RESPONSABILITÉS

Le comité d’audit:

4.1. Doit réviser cette charte périodiquement, au moins une fois par année et faire ses recommandations des changements nécessaires au conseil d’administration;
4.2. Doit faire rapport périodiquement au conseil d’administration des résultats des examens entrepris et formule ses recommandations.

Audit externe

4.3. Le comité met en œuvre des moyens en vue de s’assurer de l’indépendance et des qualifications de l’auditeur externe, notamment :
i) recommande au conseil d’administration, l’auditeur externe sélectionné pour le mandat d’audit ainsi que la rémunération à lui être attribué, la nomination sera soumis pour ratification par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle;
ii) s’assurer que l’auditeur externe est indépendant dans son travail du conseil et du comité d’audit. Le comité peut recommander si requis le renvoi de l’auditeur externe;
iii) le comité d’audit doit examiner annuellement et discuter du rapport de l’auditeur externe détaillant tous les éléments qui pourraient avoir un impact sur son indépendance, et incluant tous les services rendus et les frais soumis par les auditeurs externes. L’auditeur externe peut être invité lors de cette discussion, s’il y a lieu;
iv) lorsqu’un changement d’auditeur est prévu, examiner toutes les questions reliées à ce changement, notamment celles relatives à l’information que doit contenir l’avis de changement d’auditeur, tel que stipulé par les règles et règlements applicables et aux étapes à suivre pour permettre une transition ordonnée;
v) qu’un changement d’auditeur soit prévu ou non, examiner de manière systématique les événements à déclarer conformément aux règles et règlements applicables (désaccords, questions non réglées et consultations);
vi) Examiner et approuver les politiques d’engagement à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels de l’auditeur externe, que cet auditeur soit actuel ou ancien;
vii) L’auditeur externe se rapporte directement au comité d’audit;
viii) Le rapport de l’auditeur devrait être utilisé pour évaluer les qualifications de l’auditeur indépendant, sa performance et son indépendance;
ix) De plus, le comité révisera l’expérience de l’associé responsable et autres membres seniors de l’équipe d’audit indépendante chaque année afin de vérifier que la rotation des associées soit exécutée tel que stipulé par les règles et règlements applicables;
x) De plus, le comité d’audit verra à la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur externe, s’il y a lieu;
xi) Puisque certains services offerts par l’auditeur externe ne sont pas compatibles avec l’indépendance ou l’apparence d’indépendance, le comité d’audit révise et donne une approbation préliminaire pour les services d’audit et les autres services offerts par l’auditeur externe. L’autorité d’approbation préliminaire peut être déléguée à un ou des membres désignés par le comité d’audit qui devra être présentée à la prochaine rencontre régulière du comité. L’approbation de services autres que l’audit sera divulguée aux investisseurs dans les rapports périodiques.

Information financière

4.4. Le comité d’audit supervisera le processus d’audit, mettra en œuvre des moyens d’audit et de divulgation de l’information financière, notamment :
i) la mise en place d’un système de contrôle interne, la surveillance de l’application de ce système, la révision de l’intégrité du processus de présentation d’information financière de la société et de sa structure de contrôle interne et de l’audit de l’exactitude de l’information financière à divulguer;
ii) le comité se réunira avec l’auditeur et les dirigeants pour discuter et approuver les états financiers annuels vérifiés, et au moins une fois l’an.; La revue et l’approbation peuvent se faire seulement avec le comité d’audit.
iii) Le comité doit approuver tous les documents contenant de l’information financière, vérifiée ou non, avant leur publication;
iv) passer en revue le plan d’audit avec l’auditeur externe et la direction;
v) examiner avec la direction et l’auditeur externe les changements qu’on se propose d’apporter aux principales conventions comptables et règles critiques comptables, examiner la présentation et l’impact d’incertitudes et de risques importants ainsi que les estimations et jugements importants de la direction pouvant avoir un effet important sur l’information financière. Le comité d’audit discutera de toutes les alternatives de traitements qui ont été discutés avec la direction;
vi) interroger la direction et l’auditeur externe concernant les questions importantes en matière d’information financière qui ont été discutées au cours de l’exercice précédent et leur solution. Le comité discutera aussi de la cédule des différences non ajustées;
vii) examiner les problèmes rencontrés par l’auditeur externe au cours de sa mission, notamment en ce qui a trait aux restrictions imposées par la direction ou aux questions comptables importantes sur lesquelles il y a eu désaccord avec la direction;
viii) passer en revue les états financiers annuels et le rapport de l’auditeur externe et obtenir des explications de la direction sur tous écarts significatifs entre périodes comparatives;
ix) examiner la lettre post-audit ou la lettre de recommandations de l’auditeur externe ainsi que la réaction de la direction et les gestes posés pour donner suite aux lacunes constatées;
x) Lorsque applicable, réviser l’assertion de la direction sur son évaluation de l’efficacité des contrôles internes sur la fin d’année fiscale la plus récente, examiner l’évaluation de l’auditeur externe des contrôles internes ainsi que la réaction de la direction;
xi) passer en revue les rapports établis par le trésorier, la réaction de la direction et les gestes posés pour donner suite aux recommandations;
xii) examiner et approuver la nomination du membre de la direction responsable des finances et celle de tout autre cadre ayant des fonctions similaires et participant au processus de divulgation de l’information financière;
xiii) réviser que des procédures adéquates sont en place pour réviser la divulgation publique d’information financière de la société extraite ou dérivée des états financiers et évaluer périodiquement que ces procédures sont adéquates;
xiv) se tient informé, auprès de l’auditeur externe et interne, de toute faiblesse des systèmes pouvant entraîner des erreurs ou irrégularités aux niveaux de l’information financière produite, des dérogations aux politiques comptables de la société ou des lois et règlements applicables;
xv) réviser les effets des initiatives comptables et réglementaires, de même que les éléments hors bilan sur les états financiers de la société;
xvi) réviser et approuver toutes les transactions entre apparentées, qui sont définies comme celles devant être divulguées; et
xvii) Effectuer le suivi trimestriel du budget annuel et aviser le conseil d’administration s’il y a des écarts importants ou dérogations des dépenses engagées en comparaison du budget approuvé et des objectifs fixés par le conseil.

Plaintes

4.5 Établit une procédure concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles internes ou de l’audit.
4.6 Établit une procédure concernant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

Code d’éthique

4.7 Établit, révise et met à jour périodiquement le code de conduite des affaires et d’éthique et la politique de dénonciation et détermine si la direction a établi un système pour renforcir l’application de ce code. Détermine aussi si le code respecte les règles et règlements applicables.
4.8 Révise la surveillance que la direction fait de sa conformité avec le code de conduite des affaires et d’éthique et la politique de dénonciation, et détermine si la direction a le bon système de révision en place afin que l’information financière divulguée par la société aux organisations gouvernementales et le public satisfasse aux exigences légales.

Audit interne (s’il y en a)

4.9 Révise les activités du département d’audit interne
i) révise et approuve le mandat de l’auditeur interne;
ii) révise avec l’auditeur indépendant, le département d’audit interne et la direction l’ampleur des changements ou améliorations dans les pratiques comptables ou financières qui ont été établies;
iii) révise les activités, la structure de l’organisation et les qualifications de la fonction d’audit interne;
iv) révise périodiquement avec le directeur d’audit interne toute difficulté importante ou désaccords avec la direction, restrictions de travail rencontrés dans le cours de son mandat.

Autres

4.10 Révise avec les conseillers de l’entreprise, la conformité des affaires légales, incluant les règles de sécurité corporatives des échanges commerciaux.
4.11 Révise avec les conseillers de l’entreprise toute affaire légale qui pourrait avoir un impact important sur les états financiers de la société.
4.12 Discute des politiques à l’égard de l’évaluation et de la gestion des risques, incluant les guides et politiques appropriées qui régit le processus de même les risques majeurs d’exposition financières et les étapes que la direction a entreprises pour les contrôler.
4.13 Dirige une évaluation annuelle de la performance concernant le but du comité, les tâches et les responsabilités décrites dans cette charte.
4.14 Exécute toute autre activité en rapport avec cette charte, les règlements de la société et les lois gouvernementales, que le conseil d’administration juge nécessaire et appropriée.

ANNEXE C

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes en matière de régie d’entreprise efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’autonomie du conseil d’administration, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil. À cet égard, la société a adopté i) une charte définissant le mandat du conseil d’administration; ii) une charte du comité de rémunération et de la relève; iii) une charte du comité d’audit; iv) un code de déontologie; v) une politique de dénonciation; vi) une politique en matière de divulgation; et vii) une politique en matière de ressources humaines. Chaque émetteur assujetti, comme l’est la société, est tenu de rendre publique annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de régie d’entreprise qu’il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la société en matière de régie d’entreprise qu’elle est tenue de rendre publiques.

Conseil d’administration

1. Administrateurs indépendants

Un « administrateur indépendant » est défini comme un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur. Une « relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. De plus, les personnes suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec un émetteur : une personne physique qui est ou a été au cours des trois (3) dernières années membre de la haute direction ou salarié de l’émetteur.

La majorité des administrateurs sont indépendants. Les administrateurs indépendants de la société sont Mario Jacob, Daniel Massé, Michel Bouchard et Jean-Yves Laliberté.

2. Administrateurs non indépendants

Le seul administrateur non indépendant de la société est Philippe Cloutier, compte tenu qu’il occupe le poste de président de la société.

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs ou dirigeants d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

territoire étranger :
Nom	Nom de l’émetteur assujetti	Nom de la Bourse ou du marché (s’il y a lieu)
Mario Jacob	CJL Capital inc.	Bourse de croissance TSX
	Dundee, Technologies Durables inc.	Bourse des valeurs canadiennes (CSE)
Jean-Yves Laliberté	Forage Orbit Garant inc.	Bourse de Toronto
Philippe Cloutier	Imperial Mining Group Ltd.	Bourse de croissance TSX
Michel Bouchard	Ressources Sirios inc.	Bourse de croissance TSX
	Corporation aurifère Monarques inc.	Bourse de croissance TSX

Mandat du conseil d’administration

L’objectif du conseil d’administration est de contribuer, de concert avec la direction et pour le compte des actionnaires, à bâtir une entreprise forte, saine et concurrentielle. Il doit donc, de concert avec la direction, participer à l’élaboration des politiques et objectifs de la société, à la planification stratégique à long terme et à la gestion des risques.

Description de poste

Le conseil d’administration n’a établi aucune description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. Les objectifs d’entreprise que le chef de la direction doit atteindre de concert avec les autres membres de la direction sont déterminés d’après une stratégie corporative et un budget approuvés par le conseil d’administration.

Orientation et formation continue

La société n’est pas actuellement dotée de programme d’orientation formel à l’intention de ses nouveaux administrateurs. Le conseil d’administration n’a pas pris présentement de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, des rapports et autres documents lui sont remis et une réunion du conseil d’administration a lieu où il lui est présenté les autres membres du conseil, les conseillers juridiques et/ou les auditeurs externes et les différents aspects de la société afin que cet administrateur puisse se familiariser rapidement avec le plan d’action, les politiques et les dossiers en cours de la société.

Éthique commerciale

Vu le stade de développement de la société, le conseil d’administration n’a pas présentement pris de mesures formelles pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale, autres que celles contenues dans les procédures internes en matière de communication de l’information incluses dans les règles de régie d’entreprise. Entre autres, la société prend des mesures pour s’assurer que les administrateurs n’effectuent pas d’opérations sur les actions de la société au moment où la communication d’une information importante est imminente.

Sélection des candidats au conseil d’administration

À l’heure actuelle, la société ne dispose d’aucun mécanisme formel de sélection de nouveaux administrateurs. Lorsque souhaitable ou nécessaire, les membres du conseil d’administration ou le président proposent au comité de rémunération et de la relève des candidats en vue de combler les vacances au sein du conseil d’administration. Si une candidature est appuyée par le comité de rémunération, celle-ci est ensuite soumise pour discussion et, s’il y a lieu, approbation du conseil d’administration. Le comité de rémunération et de la relève est composé de Michel Bouchard, président, Mario Jacob et Daniel Massé.

Rémunération

Le comité de rémunération est composé de Michel Bouchard, président, Mario Jacob et Daniel Massé. Le comité de rémunération aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités en matière de rémunération de manière à ce que la rémunération annuelle des membres de la haute direction soit équitable par rapport à la rémunération offerte pour des emplois, responsabilités et rendements comparables au sein d’autres entreprises dont les activités sont semblables à celles de la société.

Le comité révise, discute et approuve la rémunération annuelle de la haute direction. Des propositions de rémunération sont soumises annuellement au comité de rémunération par le chef de la direction. La rémunération de la haute direction sera normalement composée du salaire annuel et d’options d’achat d’actions selon le régime établi.

Autres comités du conseil

Le comité d’audit est composé de Daniel Massé, président, Mario Jacob et Michel Bouchard. Il supervise le processus de préparation des états financiers et des contrôles internes et ils consultent la direction ainsi que les auditeurs indépendants sur les questions reliées à l’audit annuel, aux états financiers publics, aux principes comptables et à la procédure d’audit appliquée. Le comité évalue également l’indépendance des auditeurs et présente au conseil ses recommandations sur la nomination des auditeurs. Le comité d’audit dispose des voies de communication directes avec les auditeurs externes et internes, lui permettant d’étudier au besoin avec eux des questions particulières.

Le comité de gouvernance est composé de Mario Jacob, président, Daniel Massé et Michel Bouchard. Il a principalement pour mandat annuel d’élaborer, recommander au conseil et examiner, selon les besoins, un ensemble de principes et de directives en matière de gouvernance et un code d’éthique professionnelle applicables à la société.

Évaluation

Le conseil d’administration évalue annuellement ses comités ainsi que le rôle de ses administrateurs.

AI assistant

Cartier Resources Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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RESSOURCES CARTIER INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ET NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

« Membre de la haute direction visé » signifie :

Objectifs du programme de rémunération

Objet du programme de rémunération

Éléments du programme de rémunération

Objet de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Comité de rémunération et de la relève

Formation et expérience pertinente

Salaire de base et bonis

Options d’achat d’actions

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Consultant externe en matière de rémunération

Considérations sur les risques

Options d’achat d’actions

Salaire et bonis

Conclusion

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions en vertu d’un régime incitatif - Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Attributions en vertu d’un régime incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Prestations en vertu d’un régime de retraite - Régimes à prestations déterminées

Prestations en vertu d’un régime de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

« changement de contrôle » signifie :

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Attributions en vertu d’un régime incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice

INFORMATIONS SUR LES RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉS DE TITRES DE PARTICIPATION

Modalités du régime d’options d’achat d’actions

NOMINATION DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Encadrement du comité d’audit

Utilisation de certaines dispenses

Honoraires pour les services de l’auditeur indépendant

AUTRES SUJETS TRAITÉS LORS DE L’ASSEMBLÉE

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS À NOMBRE VARIABLE

AUTRES AFFAIRES

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

ANNEXE A

RÉSOLUTION 2020-01

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

IL EST RÉSOLU :

ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. BUTS ET OBJECTIFS GÉNÉRAUX

2. POUVOIRS

3. ORGANISATION

MEMBRES

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Audit externe

Information financière

Plaintes

Code d’éthique

Audit interne (s’il y en a)

Autres

ANNEXE C

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Conseil d’administration

1. Administrateurs indépendants

2. Administrateurs non indépendants

Mandat du conseil d’administration

Cartier Resources Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020