Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Apr 29, 2003

Nota 06681 – 11-4-03

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3157

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de abril de 2003, siendo las 16,30 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la sede social calle Callao 875, 4º piso "G" los Señores Directores: Luis María Cavanagh, Diego Eduardo León y Angel María Cavanagh, bajo la Presidencia del Sr. Luis Maria Cavanagh y con la asistencia de los Miembros del Consejo de Vigilancia Señores: Pedro Perissé y Andrés Eduardo Del Piano .

SEGUNDA CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

El Señor Presidente informa que la Asamblea convocada en término y hechas las publicaciones correspondientes, no se realizará en la fecha prevista 16 de abril de 2003 por falta de quórum legal, dado que solo fueron depositadas 3.648.473 acciones, el Directorio resuelve en consecuencia efectuar la citación en Segunda Convocatoria a los Señores Accionistas para el día 8 de mayo de 2003 a las 11,30 horas en la sede social con el mismo Orden del Día, aprobado en acta 3154 para la Primera Convocatoria y en los términos Estatutarios efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial.

ACTA DE LA SESION DE LA FECHA:

Después de un cuarto intermedio siendo las 17,00 horas, se da lectura del acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad.

Nota 06681 – 11-4-03

SEGUNDA CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en Segunda Convocatoria para el 8 de mayo de 2003, en el local social, calle Callao 875, 4º piso "G", Capital Federal, a las 11:30 horas para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 95 Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.
3. Destino de los Resultados conforme al Art. 23 del Estatuto.
4. Consideración de las remuneraciones a los Directores y Miembros del Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2002, por $ 1.484.633, en exceso de $ 976.258 sobre el límite del (5%) de las utilidades fijado por el articulo 261 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de la no distribución de dividendo.
5. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
6. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 96º Ejercicio y determinación de su honorario.
7. No Adhesión de la Sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Incorporación al Estatuto Social de la cláusula respectiva, conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/01 y la Resolución General Nº 401/02.

Dado que el libro de Registro de Acciones escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escriturales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 2 de mayo de 2003 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Callao 875, 4º piso, "G" Capital Federal, de 12 a 16 horas.-

Nota: Para el tratamiento del punto 7 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria.