Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Mar 21, 2003

Nota 005098 – 19-3-03

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en Primera Convocatoria para el 16 de abril de 2003, en el local social, calle Callao 875, 4º piso "G", Capital Federal, a las 11:30 horas para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 95 Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.
3. Destino de los Resultados conforme al Art. 23 del Estatuto.
4. Consideración de las remuneraciones a los Directores y Miembros del Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2002, por $ 1.484.633, en exceso de $ 976.258 sobre el límite del (5%) de las utilidades fijado por el articulo 261 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de la no distribución de dividendo.
5. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
6. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 96º Ejercicio y determinación de su honorario.
7. No Adhesión de la Sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Incorporación al Estatuto Social de la cláusula respectiva, conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/01 y la Resolución General Nº 401/02.

Dado que el libro de Registro de Acciones escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escriturales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 10 de abril de 2003 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Callao 875, 4º piso, "G" Capital Federal, de 12 a 16 horas.-

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3154

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de marzo del año 2003, siendo las 10,00 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la sede social, calle Callao 875, 4º piso Of. "G" los Señores Directores: Luis María Cavanagh, Diego Eduardo León y Angel María Cavanagh, bajo la Presidencia del Sr. Luis María Cavanagh y con la asistencia de los Miembros del Consejo de Vigilancia Señores: Pedro Perissé, Guillermo Pryor y Andrés Eduardo Del Piano.

El Sr. Presidente informa que referente al Acta 3153 del 11 de marzo de 2003, se omitió agregar el punto 7º en el Orden del Día. Asimismo se decide cambiar la fecha de la Primera Convocatoria a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el 16 de abril de 2003 para cumplir con los plazo previstos, quedando redactado como sigue:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en Primera Convocatoria para el 16 de abril de 2003, en el local social, calle Callao 875, 4º piso "G", Capital Federal, a las 11:30 horas para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 95 Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.
3. Destino de los Resultados conforme al Art. 23 del Estatuto.
4. Consideración de las remuneraciones a los Directores y Miembros del Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2002, por $ 1.484.633, en exceso de $ 976.258 sobre el límite del (5%) de las utilidades fijado por el articulo 261 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de la no distribución de dividendo.
5. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
6. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 96º Ejercicio y determinación de su honorario.
7. No Adhesión de la Sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Incorporación al Estatuto Social de la cláusula respectiva, conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/01 y la Resolución General Nº 401/02.

Dado que el libro de Registro de Acciones escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escriturales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 10 de abril de 2003 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Callao 875, 4º piso, "G" Capital Federal, de 12 a 16 horas.-

ACTA DE LA SESION DE LA FECHA: Después de un cuarto intermedio se da lectura al acta de la presente sesión, la que es aprobada por unanimidad, siendo las 10,30 hs.

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN AL ESTATUTO SOCIAL

ACCIONES

Art. 5º - Las acciones podrán ser al portador o nominativas, ordinarias o preferidas. Las acciones serán escriturales y emitidas de acuerdo con la legislación vigente. “Carlos Casado S.A es una Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” previsto en el Art. 24 del Decreto Nº 677/01.