Carlos Casado — Board/Management Information 2004

Jun 29, 2004

Nota 010607

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3189

En la ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de mayo del 2004, siendo las 17 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social de la Sociedad, calle San Martín 140 piso 12º, los Señores Directores: Luis María Cavanagh, Diego Eduardo León y Angel María Cavanagh; en su carácter de Presidente del Directorio el primero y Directores los demás, designados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada en Segunda Convocatoria en el día de la fecha. Asisten los miembros del Consejo de Vigilancia: Dr. Pedro Perissé y Señor Guillermo Pryor.

El Señor Guillermo Pryor pide la palabra y expresa que en la reunión del Consejo de Vigilancia celebrada el día de la fecha ha sido nombrado Presidente del Consejo el Dr. Pedro Perissé.

El Directorio toma conocimiento de lo decidido en la reunión del Consejo de Vigilancia del día de la fecha, con referencia al nombramiento del Presidente así como a la firma de documentación que será efectuada por el Presidente Dr. Pedro Perissé o en su reemplazo por el Sr. Guillermo Pryor ó el Sr. Andrés Eduardo Del Piano sin necesidad de efectuar comunicaciones adicionales a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y organismos de contralor respectivos, pasando a tratar los siguientes temas:

Designación de Vicepresidente, Director Secretario y sus reemplazantes: El Directorio por unanimidad resuelve de acuerdo a lo prescripto por el artículo 11 de los estatutos sociales, designar Vicepresidente al Sr. Diego Eduardo León y Secretario al Sr. Angel María Cavanagh.

Representación Legal de la Compañía: En caso de ausencia ó impedimento del Presidente, lo reemplaza automáticamente el Vicepresidente Sr. Diego Eduardo León, sin necesidad de comunicar a terceros, instituciones oficiales, Bancos etc., la ausencia del titular, siendo designado por este acto el Sr. Angel María Cavanagh, para que indistintamente pueda ejercer la representación legal de la compañía en caso de ausencia ó impedimento del Presidente y/o Vicepresidente, sin necesidad de comunicar estas ausencias a terceros, sean instituciones ó bancos oficiales ó privados.

A efectos de dar cumplimento a eventuales requerimientos de organismos de control y otras instituciones, se considera adecuado aclarar lo dispuesto en esta oportunidad. El Sr. Presidente del Directorio con frecuencia se ve obligado a efectuar viajes al exterior, por cuestiones personales y/o vinculadas a la actividad de la Sociedad. Para tales ausencias no se le otorga licencia en el cargo y mantiene el ejercicio de la Presidencia, lo cual le es imprescindible para las gestiones que debe realizar en el exterior. Se aclara que en ocasiones el Sr. Presidente debe viajar en compañía del Sr. Vicepresidente, lo cual crea en la República Argentina una acefalía que puede ser perjudicial para la actividad de la sociedad.

En efecto, contemporáneamente, para trámites ante instituciones oficiales, bancos, etc., en la República Argentina también se precisa la firma del representante legal de la Sociedad. Por eso se ratifica y aclara en la presente reunión lo dispuesto en el sentido de que en los casos de ausencias simultáneas, temporales y breves del Presidente y Vicepresidente del Directorio asumirá la representación legal de la Sociedad el Señor Angel María Cavanagh.

Como se ha indicado, las ausencias del Presidente y Vicepresidente del Directorio, que motivarían la asunción de la representación por parte del Sr. Angel María Cavanagh son por plazos breves. Por ello, a fin de evitar trámites administrativos inútiles, se acuerda que no será preciso comunicarlos a los organismos del Estado, Bolsa de Comercio, Bancos, etc. con los cuales la Sociedad tiene vinculación.

Tampoco será preciso y resultaría imposible inscribir en el Registro Público de Comercio la asunción del reemplazante. Aprobado lo que antecede, se resuelve publicar en el Boletín Oficial, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la síntesis de esa acta e inscribirla en el Registro Público de Comercio por aplicación analógica de lo dispuesto en el art. 60 de la Ley 19.550.

Autorización Firmas Bancarias: A solicitud de algunos bancos con los cuales opera la compañía, el Directorio resuelve lo siguiente: 1º) Que en todos los bancos en que se haya abierto cuenta corriente que son o fueren depositarios de los fondos de esta sociedad, el Presidente Sr. Luis María Cavanagh o quien lo sustituye, Sr. Diego Eduardo León y/o Sr. Angel María Cavanagh, conjuntamente con uno de los Señores Diego Eduardo León y/o Angel María Cavanagh; son por la presente autorizados a firmar por y en representación de esta sociedad, cualquiera y todos los cheques, orden de pago y otras órdenes con respecto a cualquier fondo y en cualquier momento con referencia a los créditos de esta sociedad contra los bancos y/o contra cualquier cuenta de esta Sociedad mantenida en cualquier momento con los bancos mencionados, inclusive cualquier cheque, orden de pago u otras órdenes en favor de cualquiera de los funcionarios arriba designados y/u otras personas; y que los bancos serán y quedan por la presente autorizados: a) A pagar el mismo debitando cualquier cuenta que esta Sociedad mantenga con estos; b) A recibir en depósito para acreditar a esta Sociedad y/o cobrar por cuenta de esta sociedad cualquiera y todos los cheques, órdenes de pago, letras y otros instrumentos para pago de dinero, endosados o no por esta Sociedad que pudieran ser presentados en el banco para depósito y/o cobro, debiendo entenderse que cada documento será de suponer habrá sido endosado en absoluto por esta Sociedad y/o para que reciba como acto de esta Sociedad cualquiera y todas las instrucciones de parar pagos ( inclusive por cualquier acuerdo relativo ) con respecto a cualquier cheque, orden de pago y otras órdenes como se dijo precedentemente y de conciliaciones de cuentas, cuando estén firmadas por uno o más de los funcionarios y/u otras personas designadas como tales precedentemente. 2º) Que el Presidente Sr. Luis María Cavanagh ó quien lo sustituya, Sr. Diego Eduardo León y/o Sr. Angel María Cavanagh, conjuntamente con uno de los Sres. Diego Eduardo León y/o Angel María Cavanagh, están autorizados para ejecutar por y en representación de esta sociedad cualquiera y todo otro negocio con o por intermedio de los bancos que en cualquier momento pudiera suponerse que dichos funcionarios y/u otras personas ejecutaren como aconsejables no limitando la generalidad de lo antedicho, incluyendo la autorización para que; a) Descuenten y/o negocien letras, pagarés y otros documentos comerciales; b) Soliciten cartas de crédito y/u otras formas de créditos; c) Pidan en préstamos dinero con o sin garantías; d) Cedan, transfieran, empeñen o de otra forma hipotequen cualquier propiedad de la sociedad; e) Compren, cambien, vendan o de cualquier manera comercien en o con cualquier valor de Bolsa, bonos y otros títulos; f) Ejecuten y entreguen servicios automáticos a clientes y otros a acuerdos relativos con la ejecución de varios servicios de computación y g) Con referencia a cualquier negocio o transacción precedentemente mencionadas en esta segunda subdivisión para que hagan, participen, ejecuten y entreguen al banco los instrumentos negociables o no negociables, contra fianzas y otros acuerdos, obligaciones, cesiones, endosos, pignoraciones, expedición de fianzas, avales, recibos y/u otros documentos como se pudiere suponer que fuese necesario deseable que actúen los funcionarios y/u otras personas. 3º) Que cualquier y todos los retiros de fondos y/u otras transacciones anteriores hasta ahora hechas en representación de esta sociedad con los bancos quedan por la presente ratificados, confirmados y aprobados; y que los bancos (y cualquiera tercera persona interesada) puedan confiar en la autoridad conferida por esta resolución completa hasta que esta resolución sea revocada o modificada por una resolución subsiguiente de este Directorio y una copia certificada de esta haya sido recibida por todos los bancos en que se haya abierto cuenta corriente, en cualquiera de sus jurisdicciones actualmente: Banco Sudameris Argentina, Banco BI Creditanstalt S.A., Banco de la Nación Argentina, BBV Banco Francés, Banco Sudameris Paraguay S.A., Banque Sudameris Miami Agency, BBV Banco Francés Cayman, J.P. Morgan Chase Bank, Wachovia Securities, Dryden Bank S.A. y cualquier otro banco en que se tenga o decida abrir y/o cerrar cuenta corriente.

Acta de la Sesión de la Fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 19: 00 horas.

Nota 010607

ACTA DE DIRECTORIO N° 3.191

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Mayo de 2004, siendo las 11.00 horas se reúnen en sesión de Directorio en la sede social calle: San Martín 140, Piso Nº 12, los Señores Directores: Luís María Cavanagh, Diego Eduardo León y Ángel María Cavanagh, bajo la Presidencia del Sr. Luís María Cavanagh y con la asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia Señores: Pedro Perissé y Andrés Eduardo Del Piano.

El Sr. Presidente toma la palabra informando que de acuerdo a lo aprobado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del pasado 19 de Mayo corresponde poner a disposición el dividendo en efectivo aprobado.

Por lo tanto se resuelve que a partir del 14 de Junio de 2004 se pondrá a disposición de los Señores Accionistas el monto de $ 864.000 (Pesos ochocientos sesenta y cuatro mil), correspondientes al 4% del capital en circulación de $ 21.600.000.

Todas las acciones ordinarias emitidas de uno y cinco votos tienen derecho al dividendo del cuatro por ciento que corresponde al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003.

Así mismo, según los términos del último párrafo del artículo incorporado por la Ley 25.585 a continuación del artículo 25 de la ley 23.966, del dividendo en efectivo a pagar la sociedad se reintegrará el importe del impuesto a los bienes personales cancelado por ella de conformidad con dicha norma por el período fiscal 2003 y por la diferencia resultante del Impuesto correspondiente al período fiscal 2002 ( pues como base de cálculo se consideró el Patrimonio Neto sin Ajuste por Inflación, y por ello luego la Empresa debió ingresar la diferencia del mismo con respecto a la aplicación sobre la base del Patrimonio Neto Ajustado, y que fuera realizado con posterioridad al pago de Dividendo en efectivo realizado en Junio de 2003), de todos aquellos accionistas que se presenten al cobro y que hayan sido alcanzados por el gravamen. Atento al tiempo que insume determinar las personas alcanzadas por éste impuesto el pago de los dividendos se efectuará a los cinco días hábiles de la puesta a disposición (Artículo 90 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

Se designa como agente pagador a la Caja de Valores S.A., ubicada en 25 de Mayo 362 Planta Baja, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los días hábiles de 10.00 a 15.00 horas.

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 12.00 horas.

Nota 010607

ACTA DE DIRECTORIO N° 3.192

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Mayo de 2004, siendo las 15.00 horas se reúnen en sesión de Directorio en la sede social calle: San Martín 140, Piso Nº 12, los Señores Directores: Luís María Cavanagh, Diego Eduardo León y Ángel María Cavanagh, bajo la Presidencia del Sr. Luís María Cavanagh y con la asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia Señores: Pedro Perissé y Andrés Eduardo Del Piano.

EMISIÓN DE ACCIONES: Conforme a lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 19 de mayo del corriente año, de distribuir la suma de $ 6.480.000 (Pesos seis millones cuatrocientos ochenta mil), que representa el 30% del Capital Social ($ 21.600.000), en concepto de Dividendos en acciones, mediante la emisión de acciones ordinarias de 1 voto a distribuirse entre los accionistas; y cuyo correspondiente aumento de capital fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la fecha mencionada.

El Directorio decide la emisión de dicho importe bajo las siguientes condiciones:

Acciones Ordinarias

Con derecho a 1 voto 6.4800.000 acc. v$n 6.480.000

6.480.000 acc. v$n 6.480.000

EMISIÓN DE ACCIONES ESCRITURALES: Las nuevas acciones serán emitidas como acciones escritúrales y se continuará con el sistema vigente en Caja de Valores S.A. Todas las acciones a emitir tendrán derecho al dividendo correspondiente al Ejercicio iniciado el 1° de enero de 2004.

Acta de la Sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad, siendo las 16:00 horas.