Carlos Casado — AGM Information 2003

May 29, 2003

ACTA N° 111

En Buenos Aires, a los 8 días del mes de mayo de 2003 siendo las 11,55 horas, se constituye la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Carlos Casado S.A. en Segunda Convocatoria, en el domicilio social de la calle Callao 875 4° piso, oficina “G”, Capital Federal. El Sr. Luis María Cavanagh en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclarando que habiéndose dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa, en los términos estatutarios y legales, y en lo que respecta al quórum en segunda Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores, Miembros del Consejo de Vigilancia y el representante de la firma Auditora Doctor Carlos H. García Costa, sin la presencia del Inspector de la Comisión Nacional de Valores y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Doctora Liliana Forciniti. Los Accionistas que se detallan y firman en el registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 8.798.619 acciones que importan $ 8.798.619 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 13.551.175 votos, compareciendo 15 accionistas por Sí y 6 por Representación conforme con la discriminación que se consigna en el precitado registro de accionistas, en folios 12 al 14 del libro N° 5.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer Punto del Orden del Día, que dice:

1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea.

El Dr. Waldo Raúl Buldrini mociona que sean nombrados por la Presidencia.

Puesta a consideración la moción del Dr. Waldo Raúl Buldrini. La Asamblea la aprueba por unanimidad.

En consecuencia el Sr. Presidente designa a los Doctores José Luis Fourcade y Waldo Raúl Buldrini para firmar el Acta de la presente reunión.

A continuación se da lectura al Punto Segundo del Orden del Día:

2°) Consideración de los Documentos previstos en el artículo 234 de la Ley 19.550, correspondiente al 95° Ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2002. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2002.

Puesto a consideración de la Asamblea el Segundo punto del Orden del Día:

El Dr. Tomás Camps expresa que:

Habiendo sido distribuida con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas, Anexos, Inventario e Informe del Consejo de Vigilancia, considera innecesario su lectura y se propone que se suprima la misma y sean aprobados por los accionistas. Como consecuencia de ello también propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.

Se pone a votación la moción del Dr. Tomás Camps

El accionista Sr. Adelmo Juan José Gabbi, manifiesta al Sr. Presidente que antes de pasar a la votación del presente punto, solicita que el Directorio adelante la propuesta con referencia al tercer punto si es que existe, pues en la Memoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2002, la misma no había sido formulada. El señor Presidente informa que debido a las condiciones por las cuales se encontraba atravesando nuestro país, se dejó a criterio de la Asamblea dicha decisión, y que se propondrá un dividendo del 10 % en efectivo en la modalidad disponible en el sistema financiero al momento de ponerse a disposición sobre el valor nominal de cada Acción en circulación por un total de $ 18.000.000. –

Se pone a consideración de la Asamblea la aprobación de los documentos previstos en el artículo 234 de la Ley 19.550. –

La Asamblea aprueba por unanimidad la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas, Anexos, Inventario, Informe del Consejo de Vigilancia y demás documentación pertinente. Asimismo aprueba por unanimidad con la abstención de los Miembros del Directorio y Consejo de Vigilancia (5.603.283 votos) la gestión del Directorio correspondientes y la actuación del Consejo de Vigilancia durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.

A continuación se da lectura al Tercer Punto del Orden del Día:

3°) Destino de los Resultados conforme al Art.23 del Estatuto.

El Señor Presidente informa que el resultado del Ejercicio expresado en moneda constante de fecha 28 de febrero de 2003 arroja una ganancia de $ 9.213.911. - y que sumado al saldo de Resultados No Asignados ( Conformado por su saldo inicial de utilidades $ 3.705.895 y que luego de incorporar el resultado obtenido el 21 de Enero de 2003, a causa de incorporar la Reducción de Capital deja un resultado positivo de $ 4.590.982. -) asciende a un resultado positivo de $ 17.510.788. - y menciona que El Directorio propuso en su Memoria como Reserva Legal la cantidad de $ 460.696. - y no hizo propuesta de distribución de Dividendo, dadas las condiciones por las cuales se encuentra atravesando nuestro país, dejando a criterio de la Asamblea dicha decisión.

Se propone realizar un cuarto intermedio, para intercambiar ideas al respecto.

Finalizado el cuarto intermedio toma la palabra el Señor Presidente, y realiza la propuesta de distribución de Dividendo del 15% en efectivo de $ 2.700.000. -, en la modalidad disponible en el sistema financiero al momento de la puesta a disposición, y un dividendo del 20% en acciones ordinarias de un voto, es decir un monto de $ 3.600.000. - en acciones, que se efectivizará una vez que una nueva Asamblea apruebe el correspondiente Aumento de Capital. Para ambos dividendos se tomará como base de cálculo el Capital Social Actual o sea de $ 18.000.000. -

Se pone a consideración de la Asamblea la moción del Señor presidente, la que es aprobada por unanimidad.

A continuación se da lectura al Cuarto Punto del Orden del Día:

4°) Consideración de las remuneraciones a los Directores y miembros del Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2002, $1.484.633, en exceso de $ 976.258 sobre el límite del (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la ley 19.550 y normas de la comisión nacional de Valores, ante la no-distribución de dividendo.

El Señor Presidente expresa para conocimiento de la Asamblea que la propuesta del importe asignado al Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2002 de $ 1.484.633, reexpresados en moneda de fecha 28 de febrero de 2003 de acuerdo con las normas vigentes asciende a $ 1.496.663. -

El Doctor José Fourcade pide la palabra y manifiesta que de acuerdo a la aprobación efectuada respecto a la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, propone se aprueben las remuneraciones al Directorio de $ 1.425.393.- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 71.200 en concepto de honorarios asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002.

Atento al dividendo aprobado al tratar el punto tercero del Orden del día la retribución impuesta no excede el límite del de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad las remuneraciones del Directorio ( $ 1.425.393.-) y al Consejo de Vigilancia ( $ 71.200.-), correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002, en acuerdo al artículo 261 de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación se da lectura al Quinto Punto del Orden del Día:

5°) Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes. (Art. 17 del Estatuto)

El Doctor Buldrini pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres miembros titulares y tres miembros suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Pedro Perissé, Guillermo Pryor y Andrés Eduardo Del Piano, como Miembros titulares y los Señores: Tomás Camps, Alejandro Melitón Ferrari y Eduardo Oscar Del Piano como Miembros suplentes, quienes reemplazarán a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a la votación se informa a la Asamblea, según lo establecido en el artículo 4° del Capítulo 21 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares:

Dr. Pedro Perissé. Independiente

Sr. Guillermo Pryor. Independiente

Sr. Andrés Eduardo Del Piano. Independiente

Consejeros Suplentes:

Dr. Tomás Camps. No Independiente

Dr. Eduardo Oscar Del Piano. Independiente

Dr. Alejandro Melitón Ferrari. Independiente

Puesta a consideración de la Asamblea la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación se da lectura al Sexto Punto del Orden del Día:

6°) Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 96° Ejercicio y determinación de su honorario.

El Doctor Buldrini pide la palabra y propone que la Asamblea designe un Contador autorizado de la firma García Costa & Asociados, para certificar el Balance General, Estado de Resultado y Anexos correspondientes al Ejercicio a cerrar el 31 de Diciembre de 2003 y determinar sus honorarios en $ 24.000. -

La Asamblea aprueba por unanimidad la propuesta efectuada.

A continuación se da lectura al Séptimo Punto del Orden del Día:

Se deja constancia que se retiran de la Asamblea los Señores Gabby y Marroco.

Para el tratamiento del Punto Séptimo del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria.

7°) No Adhesión de la Sociedad al régimen estatutario optativo de Oferta Pública de adquisición Obligatoria. Incorporación al Estatuto Social de la cláusula respectiva, conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/01 y la Resolución General N° 401/02.

A continuación el Señor Presidente da lectura a la propuesta de modificación al Estatuto Social del Artículo 5°:

ART.5°) Las Acciones podrán ser al portador o nominativas, ordinarias o preferidas, las Acciones serán escritúrales y emitidas de acuerdo con la legislación vigente. “ CARLOS CASADO S.A. ES UNA SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA” Previsto en el artículo 24 del Decreto 677/01.

El Doctor Buldrini pide la palabra y propone que la Asamblea apruebe la propuesta.

Se pone a consideración de la Asamblea la moción del Dr. Buldrini que es aprobada por unanimidad.

Habiendo dado tratamiento a todos los puntos del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, el Sr. Luis María Cavanagh en su carácter de Presidente, agradece en nombre del Directorio y en el propio la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 13.00 horas