Carlit Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 28, 2023

 臨時報告書_20231128161615

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月28日
【会社名】	カーリットホールディングス株式会社
【英訳名】	Carlit Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼社長執行役員　　金子　洋文
【本店の所在の場所】	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
【電話番号】	03（6893）7070
【事務連絡者氏名】	財務部長　　後藤　彰
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
【電話番号】	03（6893）7070
【事務連絡者氏名】	財務部長　　後藤　彰
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27624 42750 カーリットホールディングス株式会社 Carlit Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E27624-000 2023-11-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20231128161615

１【提出理由】

当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社 かつ特定子会社である日本カーリット株式会社及び当社の完全子会社である株式会社シリコンテクノロジーをそれぞれ 吸収合併することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する 内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社に関する事項

① 名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

Ⅰ 日本カーリット株式会社

名称	日本カーリット株式会社
住所	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
代表者の氏名	代表取締役兼社長執行役員　小川 文生
資本金の額	1,204百万円
事業の内容	化薬・化学品・電子材料品・研削材・煙火材料等の製造販売および受託評価試験の請負

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

名称	株式会社シリコンテクノロジー
住所	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
代表者の氏名	代表取締役社長　　　山口 容史
資本金の額	450百万円
事業の内容	半導体用シリコンウェーハの製造・販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

Ⅰ 日本カーリット株式会社

異動前：20,600,000個

異動後：　　　　－個

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

異動前：     9,000個

異動後：　　　　－個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

Ⅰ 日本カーリット株式会社

異動前：100.0％

異動後：　 －％（吸収合併により消滅）

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

異動前：100.0％

異動後：　 －％（吸収合併により消滅）

(3）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

Ⅰ 日本カーリット株式会社

当社が、当社の特定子会社である日本カーリット株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

当社が、当社の特定子会社である株式会社シリコンテクノロジーを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

② 異動の年月日

Ⅰ 日本カーリット株式会社

2024年10月１日（予定）

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

2024年10月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅰ 日本カーリット株式会社

商号	日本カーリット株式会社
本店の所在地	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
代表者の氏名	代表取締役兼社長執行役員　　　小川 文生
資本金の額	1,204百万円
純資産の額	13,522百万円(2023年３月31日現在)
総資産の額	25,324百万円(2023年３月31日現在)
事業の内容	化薬・化学品・電子材料品・研削材・煙火材料等の製造販売および受託評価試験の請負

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

商号	株式会社シリコンテクノロジー
本店の所在地	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
代表者の氏名	代表取締役社長　　　山口 容史
資本金の額	450百万円
純資産の額	821百万円(2023年３月31日現在)
総資産の額	2,820百万円(2023年３月31日現在)
事業の内容	半導体用シリコンウェーハの製造・販売

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

Ⅰ 日本カーリット株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	15,086	15,790	17,078
営業利益	719	1,046	1,315
経常利益	754	1,092	1,366
当期純利益	518	616	953

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	1,849	2,369	2,263
営業利益	97	291	259
経常利益	102	304	248
当期純利益	104	267	179

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Ⅰ 日本カーリット株式会社

カーリットホールディングス株式会社　100％

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

カーリットホールディングス株式会社　100％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

Ⅰ 日本カーリット株式会社

資本関係	当社が100％出資する連結子会社です。
人的関係	当社の役員及び従業員が同社の取締役及び監査役に就任しております。
取引関係	当社とのグループ経営管理契約に基づき、純粋持株会社としての経営管理及び資金の貸付等を行っております。

Ⅱ 株式会社シリコンテクノロジー

資本関係	当社が100％出資する連結子会社です。
人的関係	当社の役員及び従業員が同社の取締役及び監査役に就任しております。
取引関係	当社とのグループ経営管理契約に基づき、純粋持株会社としての経営管理及び資金の貸付等を行っております。

(2）当該吸収合併の目的

当社グループは、2013年10月以降、純粋持株会社体制のもと、グループの競争力強化や成長促進を図るべく取組んでまいりました。当初の目的のとおり持株会社体制により経営と事業運営を分離し、グループ経営という視点での全体最適を図りながら、既存事業の構造改革や財務体質の改善などの経営課題に取り組むことで、現在これらの課題の克服については一定の目途をつけることができました。

その上で、2022年度から開始した中期経営計画「Challenge2024」における「2030年のありたい姿」の達成、並びにPBR改善を目的とし、「事業インフラの再構築」戦略の一環として意思決定の迅速化・管理部門スリム化・人員リバランス等を行うためには、グループの組織体制を変更することが最適であると判断しました。

具体的には、現在の純粋持株会社体制から事業持株会社体制へ移行し、同中期経営計画に掲げる事業ポートフォリオにおける注力・育成領域を基軸に、日本カーリット株式会社と株式会社シリコンテクノロジーを当社に合併し、経営体制を一体化することで成長戦略の推進と経営の効率化を図るものです。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、日本カーリット株式会社及び株式会社シリコンテクノロジーを消滅会社とする吸収合併の方式によります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

③ その他の吸収合併契約の内容

吸収合併の日程

取締役会決議日　2023年11月28日

合併契約締結日　2023年11月28日

合併予定日（効力発生日）　2024年10月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、日本カーリット株式会社及び株式会社シリコンテクノロジーにおいては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。

(4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定

根拠該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	カーリットホールディングス株式会社（2024年７月１日付で株式会社カーリットに商号変更予定。なお、本商号変更は、2024年６月下旬の定時株主総会にて定款一部変更が承認されることを条件とします。）
本店の所在地	東京都中央区京橋一丁目１７番１０号
代表者の氏名	代表取締役兼社長執行役員　金子 洋文
資本金の額	2,099百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	化薬・化学品・電子材料品・研削材・煙火材料・半導体用シリコンウェーハの製造販売、受託評価試験の請負、ボトリング・金属加工・エンジニアリングサービス事業等を行う子会社等の経営管理およびそれに附帯または関連する業務

以　上